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La liquidation d’une SARL
Dernière mise à jour le 01/03/2024
La liquidation d’une SARL fait suite à la procédure de dissolution, c’est-à-dire à la décision de mettre un terme définitif à l’existence de la société. Selon les situations, cette décision est prise par les associés ou par le juge, et la liquidation emprunte alors une voie amiable ou judiciaire. En tout état de cause, les opérations de liquidation sont un préalable nécessaire à la fermeture définitive de la société à responsabilité limitée.
Qu’est-ce que la liquidation de société ?
La liquidation est une procédure juridique à l’issue de laquelle la société cesse son activité et disparaît de manière définitive. Elle est précédée de la procédure de dissolution. Les opérations de liquidation consistent à réaliser l’actif afin d’apurer le passif. L’objectif est de désintéresser in fine les créanciers de la société. Si un excédent financier, appelé boni de liquidation, subsiste une fois les dettes réglées, il est partagé entre les associés en proportion du nombre parts sociales qu’ils détiennent.
Diverses raisons peuvent être l’origine de la liquidation d’une société. Elle peut notamment résulter d’une décision du juge lorsqu’un état de cessation des paiements est caractérisé. Dans ce cas, la procédure de liquidation revêt une forme judiciaire. Elle peut également emprunter une voie amiable. L’article 1844-7 du Code civil énumère à ce titre les causes de dissolution amiable d’une société :
- Fin de la durée de vie de la société ;
- Réalisation ou extinction de l’objet social ;
- Annulation du contrat de société ;
- Dissolution anticipée par décision des associés ;
- Dissolution anticipée par décision du tribunal à la demande d’un associé en cas d’inexécution de ses obligations par l’un des associés, ou encore en cas de mésentente entre associés ;
- Pour tout autre cause prévue par les clauses statutaires.
Dissolution et liquidation de SARL : quelles différences ?
Conformément à l’article 1844-8 du Code civil, la dissolution de la société entraîne sa liquidation. En somme, les deux procédures sont indissociables l’une de l’autre dans la cadre de la fermeture définitive d’une société. Toutefois, et bien qu’elles soient intimement liées, elles ne doivent pas être confondues.
La dissolution de la SARL correspond à la décision de cesser l’activité de celle-ci et mettre fin à son existence juridique. Cependant, cette décision n’entraîne par la disparition immédiate de la personnalité morale de l’entreprise qui demeure pour les nécessités de la liquidation. Les opérations de liquidation interviennent en effet dans un second temps afin de liquider les actifs de la société et d’apurer son passif.
Quelles sont les étapes de la liquidation d’une SARL ?
Une fois la dissolution décidée par l’assemblée générale extraordinaire (AGE), la société entre dans une période de liquidation. Lorsqu’elle est amiable, la liquidation d’une SARL suppose le respect d’une procédure spécifique. Elle comprend notamment deux phases importantes : la réalisation des formalités de liquidation et la clôture de celles-ci.
Réalisation des opérations de liquidation
La conduite des opérations de liquidation est confiée à un liquidateur, désigné par les associés à la majorité lors de la tenue de l’AGE, en vertu de l’article L237-18 du Code de commerce. Le rôle du liquidateur est de réaliser les actifs et d’apurer le passif.
Le liquidateur est chargé de vendre les biens de la SARL, tels que les immobilisations (matériels, machines, outils…) ou encore les stocks (marchandises, fournitures…). Il recouvre également les créances impayées. Grâce aux fonds récoltés, il rembourse les dettes de la société.
La période de liquidation peut durer 3 ans maximum. Le liquidateur est tenu de convoquer les associés tous les 6 mois afin de rendre compte du déroulement des opérations de liquidation. Une fois l’actif liquidé et le passif apuré, le liquidateur dresse les comptes de liquidation. À cette occasion, il constate soit un boni, soit un mali de liquidation.
Clôture des opérations de liquidation
À l’issue des opérations de liquidation, le liquidateur réunit les associés en assemblée générale ordinaire pour clôturer la liquidation de la SARL. Lors de cette assemblée, les associés se prononcent sur les points suivants :
- Approbation des opérations de liquidation et des comptes de liquidation définitifs ;
- Répartition du boni de liquidation ;
- Constatation de la clôture de la liquidation qui met fin au mandat du liquidateur.
Opérations de partage
À l’issue de la clôture des opérations de liquidation, les associés de la SARL se partagent l’actif subsistant après l’apurement du passif. Deux cas de figures sont en effet possibles :
- Le solde est positif : lorsque l’actif est supérieur au passif, le reliquat, appelé boni de liquidation, est réparti entre les associés en proportion du nombre de parts sociales qu’ils détiennent ;
- Le solde est négatif : lorsque le passif est supérieur à l’actif, les associés remboursent les dettes sur leurs apports.
Publication d’un avis de clôture de liquidation dans un support d’annonces légales
Un avis de clôture de liquidation de la SARL, signé par le liquidateur, est inséré dans un support d’annonces légales. L’avis comporte un certain nombre de mentions obligatoires :
- Le statut juridique de la société (SARL en l’occurrence) ;
- La raison sociale ou la dénomination sociale ;
- Le montant du capital social ;
- L’adresse du siège social ;
- Le numéro d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés ;
- La date de l’assemblée générale ordinaire et le greffe du tribunal de commerce auprès duquel ont été déposés les comptes du liquidateur.
Demande de radiation au RCS
La demande de radiation de la SARL au registre du commerce et des sociétés constitue l’ultime étape de la procédure de liquidation. Pour ce faire, un formulaire doit être dûment complété. Il convient notamment d’y indiquer les informations relatives à la société (numéro SIRET, dénomination sociale, adresse…), la date de cessation totale d’activité et la date de clôture de la liquidation.
Pour finaliser les démarches, un dossier est envoyé au Guichet unique. Ce dossier comporte les pièces suivantes :
- Une copie du procès-verbal constatant l’approbation des comptes de liquidation et la clôture des opérations de liquidation ;
- Un exemplaire des comptes définitifs de la société certifié conforme par le liquidateur ;
- Une copie du certificat de parution de l’avis de liquidation dans un support d’annonces légales ;
- La déclaration de radiation.
Quelles sont les conséquences de la liquidation ?
La liquidation d’une SARL emporte un certain nombre d’incidences sur le plan juridique et fiscal. À ce titre, il convient de distinguer les effets durant les opérations de liquidation de ceux résultant de la clôture des opérations et de la radiation de la structure au RCS.
Pendant la phase de liquidation
Durant la procédure de liquidation, la SARL conserve sa personnalité juridique pour les besoins de l’opération, et jusqu’à la clôture de celle-ci, selon l’article 1844-8 du Code civil. La survie de la personnalité morale entraîne ainsi certaines conséquences.
Tout d’abord, la société a l’obligation de mentionner “société en liquidation” à la suite de sa dénomination sociale. Elle ajoute également cette mention sur tous les actes de la société (documents commerciaux, lettres, publicités…). À défaut, elle s’expose à une amende et peut être condamnée au versement de dommages et intérêts si l’absence de cette mention cause un préjudice à un tiers.
La capacité juridique de la structure est également limitée. En effet, la SARL ne peut prendre que des décisions nécessaires à la procédure de liquidation. Le liquidateur doit par ailleurs se contenter d’achever les affaires en cours. Il ne peut pas poursuivre l’exploitation de la société.
Enfin, le patrimoine continue d’appartenir à la SARL pour les besoins de la liquidation. Il constitue en effet le gage des créanciers, et permet de les désintéresser. Par ailleurs, les parts sociales des associés conservent leur caractère mobilier, et peuvent à ce titre être cédées.
À l’issue de la procédure de liquidation
La personnalité morale de la SARL disparaît au jour de la clôture des opérations de liquidation. La société à responsabilité limitée cesse en effet d’exister juridiquement. La disparition de la personne morale ne devient cependant opposable aux tiers qu’une fois les formalités de publicité accomplies et la société radiée du RCS.
Les opérations de partage emportent par ailleurs des conséquences sur le plan fiscal. En ce qui concerne la société, la répartition du boni de liquidation génère un droit de partage de 2,5% du montant des actifs. S’agissant des associés, leur part de boni de liquidation est imposée à l’impôt sur le revenu, dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers.
Quel est le coût de la liquidation d’une SARL ?
Les formalités légales liées à la liquidation de la SARL génèrent un certain nombre de frais qui se décomposent comme suit :
- Enregistrement du procès-verbal d’AGE : 2,5% du montant des actifs en présence d’un boni de liquidation ou 0% en cas de mali de liquidation ;
- Insertion d’un avis de liquidation dans un support d’annonces légales : 108 ou 125 € selon le département de publication ;
- Radiation de la SARL au RCS : gratuite, sauf si la demande intervient plus d’un mois après la décision de dissolution. Dans ce cas, les frais s’élèvent à 13,93 €.
À ces frais s’ajoutent également les frais en cas d’accompagnement. En effet, la liquidation d’une SARL est une procédure complexe qui requiert généralement l’expertise d’un spécialiste en droit des sociétés. Les plateformes juridiques en ligne proposent un accompagnement à distance pour un prix compris entre 100 et 200 €, sans compter les frais administratifs. En revanche, le recours à un avocat coûte environ 2 000 €.
FAQ
Pourquoi liquider une société ?
La liquidation amiable d’une société peut résulter d’une dissolution anticipée décidée par les associés, de l’expiration de la durée de vie de la société, de la réalisation ou de l’extinction de l’objet social, de l’annulation du contrat de société... Lorsqu’elle découle de l’état de cessation des paiements de l’entreprise, elle emprunte une voie judiciaire.
Qui paye les dettes d’une SARL en liquidation ?
C’est à la société, en tant que personne morale, d’honorer les dettes et de payer ses créanciers. Le liquidateur désigné procède à l’apurement du passif. Lorsque les fonds sont suffisants pour payer les dettes, la société est liquidée pour extinction de passif. Dans le cas contraire, elle est liquidée pour insuffisance d’actifs.
Qu’est-ce que le boni de liquidation ?
Le boni de liquidation correspond aux sommes qui subsistent après l’apurement du passif et le paiement des dettes de la société. Ce reliquat est partagé entre les associés.
Dissoudre ma SARL
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Dernière mise à jour le 01/03/2024
Rédigé par
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
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