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Le boni de liquidation pour la SARL
Dernière mise à jour le 11/01/2024
Le boni de liquidation SARL correspond aux sommes que les différents associés peuvent se partager après une liquidation de société. Il s’agit de l’excédent financier constaté après la réalisation des actifs de la SARL et le règlement des créanciers. Ainsi, avant de déterminer son montant, le liquidateur de société doit procéder :
- Au recouvrement de toutes les créances de la société ;
- À la cession des stocks et la vente des immobilisations ;
- Au remboursement des dettes de la SARL.
Qu’est-ce qu’un boni de liquidation pour la SARL ?
Un boni de liquidation est un vocabulaire comptable utilisé généralement pour désigner les sommes excédentaires après liquidation. Cette procédure est effectuée généralement par un liquidateur qui décide du sort des différents biens appartenant à la société. Il est nommé par les associés après leur décision de dissoudre la SARL.
Il s’agit ici d’une liquidation à l’amiable qui est effectuée à la suite de difficultés économiques rendant impossible la poursuite de l’activité. C’est la meilleure alternative à la liquidation judiciaire d’une SARL dont les conséquences sont souvent néfastes pour les associés. Lors de l’AGE, trois points sont généralement abordés, dont :
- La décision de cessation d’activité SARL ;
- La nomination d’un liquidateur ;
- La détermination du lieu où se tiendra la liquidation.
Par ailleurs, il faut également que tous les salaires du personnel soient payés en totalité. Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, le liquidateur procède à l’évaluation des comptes. Autrement dit, la détermination du boni de liquidation ou d’un éventuel mali. Pour le premier cas, la différence entre l’actif et le passif fait ressortir un excédent. C’est l’inverse qui se produit pour le mali.
Ainsi, le partage du boni de liquidation SARL revient à distribuer le dividende ou l’excédent entre les associés. Pour cela, il faut considérer les parts sociales détenues par chacun. Si le liquidateur constate un mali, les associés doivent tous participer à la résorption des pertes.
En choisissant la forme juridique SARL, la redevabilité des associés se monte uniquement à concurrence de leurs apports. Ce qui signifie que les risques sont limités et qu’ils peuvent préserver leur patrimoine personnel.
Quand est-il nécessaire ?
Le boni de liquidation SARL intervient uniquement en cas de cessation d’activité. Ce qui implique le lancement d’une procédure de dissolution-liquidation. Il peut se traduire concrètement par la différence entre le montant des apports et des capitaux propres après liquidation.
Par conséquent, le boni de liquidation n’est pas nécessaire si la société fonctionne normalement. En effet, dans cette situation, les associés n’ont pas besoin ni de réaliser l’actif ni de rembourser immédiatement les créanciers. Certaines raisons peuvent toutefois les pousser à lancer une procédure de liquidation :
- Désaccord entre les associés ;
- Difficulté financière importante rencontrée par l’entreprise ;
- Fusion de la société avec une autre.
Les associés choisissent généralement une procédure de liquidation à l’amiable lorsque la société est encore solvable. En revanche, en cas de cessation de paiement, une procédure judiciaire est souvent nécessaire. Il s’agit d’un dernier recours après avoir épuisé toutes les solutions à l’amiable.
Le dégagement d’un boni de liquidation est possible uniquement dans le cadre d’une liquidation à l’amiable. Il permet aux associés de récupérer un montant plus élevé que leurs apports de départ. Toutefois, ils doivent attendre que les opérations de liquidation soient clôturées définitivement par le liquidateur.
Il est important de faire la nuance entre boni de liquidation et plus-value. En effet, les gains obtenus proviennent de deux processus différents. Si le premier résulte d’une procédure de liquidation, l’autre provient uniquement de la cession de parts sociales. Autrement dit, la dissolution SARL n’a pas eu lieu dans ce dernier cas.
Peut-on partager un boni de liquidation ?
Le boni de liquidation est un excédent financier résultant de la liquidation des éléments de l’actif et du remboursement des dettes. Ainsi, il doit être partagé entre les différents associés une fois l’opération parachevée. Il permet avant tout aux associés de récupérer leurs apports respectifs avec les gains y afférents. De plus, comme la société est dissoute, toutes les sommes récoltées durant l’activité doivent être distribuées aux associés au prorata de leurs contributions.
La procédure de distribution
Une fois la liquidation effectuée, les différents associés sont convoqués en assemblée. Le but de cette réunion est de constater et d’approuver le résultat des actions du liquidateur. En effet, avant le partage des dividendes, tous les associés doivent valider les opérations menées par ce dernier.
Cette réunion marque ainsi la clôture définitive de la procédure. Une fois les comptes validés par les associés, ils sont transmis immédiatement au RCS ou Registre des commerces et des sociétés. Le but étant de procéder à la radiation définitive de la SARL au niveau du RCS. À partir de ce moment, la société n’existe plus.
Ce qui permet de lancer la distribution proprement dite de l’excédent financier. Pour cela, il est nécessaire d’établir un PV mentionnant clairement le montant du boni de liquidation de la SARL. Ce document sera ultérieurement enregistré auprès du fisc. Des frais représentant 2,5 % du montant total du boni de liquidation sont appliqués. Il est supporté entièrement par les différents associés.
En général, il est d’abord procédé au remboursement des apports de chacun des associés. C’est seulement après que le boni est distribué selon les parts des associés. Il appartient au liquidateur d’effectuer la répartition.
Les associés peuvent demander la distribution du boni de liquidation à la fin de l’opération. Toutefois, il arrive aussi que les associés conviennent du maintien de certains biens sociaux indivisibles. Ce choix est motivé par l’obtention d’un meilleur prix sur le marché.
De cette façon, les associés peuvent espérer un boni plus conséquent. C’est le cas notamment des immeubles. Comme le liquidateur dispose de 3 années pour réaliser les actifs, les bénéficiaires peuvent s’attendre à un meilleur gain.
Les missions du liquidateur
Le liquidateur joue un rôle clé dans le processus. Il est nommé lors de l’AGE dans le cadre d’une liquidation à l’amiable. Cette personne n’est pas obligatoirement externe à l’entreprise. Cette responsabilité peut être parfaitement attribuée au gérant ou à l’un des associés.
Après la dissolution de l’entreprise, les associés disposent généralement de 3 ans pour nommer le liquidateur. Ce dernier sera le représentant légal de la société dans le cadre des différentes actions en justice. Si les associés n’arrivent pas à désigner un liquidateur, le juge en nommera un. Les missions qui incombent au liquidateur sont nombreuses :
- Réalisation des actifs de la société ;
- Apurement du passif de la SARL ;
- Convocation des associés en assemblée 6 mois après sa nomination ;
- Production des comptes annuels ;
- Établissement des comptes de liquidation ;
- Convocation des associés pour valider la clôture de la liquidation.
Comment calculer le boni de liquidation pour la SARL ?
Appelé aussi résultat de liquidation, le boni de liquidation SARL est estimé de différentes manières. Quoi qu’il en soit, il faut toujours que l’actif soit supérieur au passif. Dans le cas contraire, c’est un mali de liquidation qui apparaît. Autrement dit, les associés ne peuvent prétendre à une quelconque distribution.
Il existe généralement deux façons de déterminer le boni de liquidation, la méthode additive et soustractive. La moindre erreur au cours de cette opération peut entraîner des répercussions importantes sur le boni de liquidation fiscale. C’est pour cette raison que la nomination du liquidateur ne doit jamais s’effectuer à la légère.
Méthode additive
Cette méthode consiste à intégrer les postes clé au niveau du passif du bilan. Il faut par exemple inclure dans le calcul les réserves, le report à nouveau ainsi que les bénéfices non taxés. Ainsi, pour avoir un boni de liquidation SARL, il est impératif que le résultat soit positif. La formule à appliquer pour le calcul se présente comme suit :
La détermination du boni de liquidation est une opération délicate qui nécessite une expertise avérée en matière de comptabilité. C’est pour cette raison qu’il est fortement conseillé de faire appel à un professionnel.
Après obtention du montant du boni de liquidation, le liquidateur procède à la distribution en tenant compte de la procédure. La réglementation distingue deux types de bénéficiaires : les associés ainsi que les dirigeants associés. Néanmoins, pour pouvoir prétendre au boni de liquidation, le dirigeant associé doit aussi disposer d’une part sociale.
Méthode soustractive
Cette méthode est la plus répandue compte tenu de sa simplicité. Pour obtenir le boni de liquidation, il suffit de faire la différence entre les capitaux propres et le capital. Ce qui suppose que les capitaux propres doivent être impérativement supérieurs au capital social. Si cette condition n’est pas respectée, il s’agit d’un mali de liquidation. Ci-après la formule à appliquer pour la détermination du boni de liquidation avec cette méthode :
Quelle est l’imposition pour le boni de liquidation de la SARL ?
Le résultat de liquidation est frappé d’imposition comme les dividendes. En effet, le boni de liquidation est considéré comme un gain financier. Par conséquent, il est important de comprendre comment déclarer un boni de liquidation. Le principe d’imposition du boni de liquidation SARL est pratiquement le même que pour le cas des dividendes.
Ainsi, le traitement se déroule exactement de la même façon que n’importe quel revenu de capitaux mobiliers. Toutefois, les modalités varient suivant que le bénéficiaire est une personne physique ou morale.
Dans un premier temps, les associés doivent payer un droit d’enregistrement. Cela s’effectue normalement lors de l’enregistrement du PV de liquidation auprès de l’administration fiscale. En matière d’imposition, le montant des apports remboursés bénéficie d’une franchise. Ce qui n’est pas le cas du boni de liquidation.
Pour la personne physique
Deux options s’offrent aux bénéficiaires. Soit ils choisissent un prélèvement forfaitaire unique ou optent pour un barème progressif de l’impôt sur le revenu. Pour la première option, le taux unique est fixé à 30 % qui se décomposent comme suit :
- Acompte d’impôt sur le revenu de 12,8 % ;
- Prélèvements sociaux de 17,2 %.
En choisissant cette option, l’associé ne peut prétendre à un abattement d’impôt. Ceux qui choisissent le système de barème progressif bénéficient d’une réduction. Ainsi, le taux à appliquer peut varier selon la tranche marginale d’imposition. Dans ce cas, voici les différentes possibilités : 0 %, 14 %, 30 %, 41 % ou 45 %. Il ne faut pas oublier les prélèvements sociaux qui sont à additionner. Lorsque le domicile fiscal de la personne physique ne se situe pas en France, la retenue s’effectue à la source.
Pour la personne morale
Dans le cas d’une personne morale, le boni de liquidation est soumis à l’impôt sur les sociétés. Ainsi, le taux de droit commun de 28 % est appliqué. Pour bénéficier d’un meilleur taux à 15 %, il faut que le boni de liquidation reste en-dessous du seuil de 42 500 euros. Dans certains cas, le régime appliqué est celui des sociétés mères. Ce qui permet de bénéficier d’un taux très avantageux de seulement 5 %.
FAQ
Qui partage le boni de liquidation dans les sociétés unipersonnelles ?
Contrairement aux SARL, le boni de liquidation ne se partage pas dans les sociétés comme l’EURL ou le SASU. En effet, comme l’associé est seul, tous les gains reviennent immédiatement au promoteur. Une fois le remboursement des dettes effectué, le dirigeant peut récupérer de suite l’excédent financier.
Où déclarer le boni de liquidation ?
Au même titre que les dividendes, le boni de liquidation est considéré comme un gain financier. Il faut le déclarer auprès de l’administration fiscale à l’aide du formulaire CERFA 2777-SD. Ce dernier est conçu spécialement pour la déclaration des revenus de capitaux mobiliers. Toutefois, cela n’empêche pas d’opter pour le barème progressif avec un abattement de 40 %.
Comment s’effectue la comptabilisation du boni de liquidation reçu ?
Un compte spécial appelé résultat de liquidation est utilisé pour constater le boni de liquidation ou un éventuel mali de liquidation. Ainsi, le comptable se sert généralement soit :
- Du compte 773 qui s’intitule « résultat de liquidation-produits » ;
- Du compte 663 « résultat de liquidation-charges ».
Dissoudre ma SARL
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Dernière mise à jour le 11/01/2024
Rédigé par
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Bonjour, j’étais attentif des procédures d’une société, mais ce n’est pas une sarl mais une sci. Nous avons dissous la sci en septembre 2020 après la vente d’appartements, je ne voyais plus l’intérêt de conserver l’argent qui dort sur le compte bancaire, car vieillisant nous ne souhaitons plus investir de nouveau dans l’achat de biens immobiliers. Je me pose la question de savoir si vos conseils sur la sarl s’applique de la même façon pour une sci. SCI dissoute en 2020 nous n’avons toujours pas effectué la liquidation, je m’interroge sur plusieurs points, le premier étant de savoir s’il existe… Lire la suite »
La double sanction est effectivement un risque, c’est sans compter sur l’arrêt Quémener, qui répond à cette problématique spécifique aux sociétés fiscalement transparentes comme les SCI(s). En effet, une plus-value est la différence entre le prix de vente et le coût d’acquisition du bien. En cas de liquidation, si votre SCI détient 100 000 € de trésorerie, aucune dette et 1 000 € de capital, la plus-value est arithmétiquement de 99 000 €. Cependant si les 99 000 € de trésorerie supplémentaire proviennent de résultats antérieurs mis en réserve ou en report à nouveau, qui ont donc déjà subi l’impôt,… Lire la suite »
Bonjour,
mon associée et moi souhaitons mettre fin à notre activité. Nous avons une SARL. nous avons une question concernant l’apport en nature. Est ce que nous récupérons notre apport en nature en revendant le matériel par le biais de la SARL, ce qui veut dire que nous devons payer la tva. Ou est ce que nous pouvons nous partager les biens et les revendre en dehors de la SARL.
Merci d’avance pour votre aide