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Les droits d’enregistrement lors de la dissolution de la SARL
Dernière mise à jour le 02/03/2022
Les droits d’enregistrement dans le cadre de la dissolution d’une SARL constituent une charge à ne pas négliger. En principe, les associés doivent s’acquitter de ces frais pour acter la liquidation de l’entreprise. Toujours est-il que cette procédure a fait l’objet d’une réforme. Les dirigeants ont tout intérêt à prendre connaissance des changements opérés avant de déposer le bilan de la société.
Comment dissoudre une SARL ?
Une Société à responsabilité limitée (SARL) est dotée d’une personnalité morale. Mettre fin à son existence juridique peut être difficile à appréhender. Toutefois, les législateurs ont prévu une procédure spécifique pour la dissoudre. Cela implique habituellement le paiement d’un droit d’enregistrement pour la dissolution de la société.
Définition de SARL
La SARL est à ce jour la forme d’entreprise la plus prisée en France. Elle présente effectivement de nombreux avantages pour les créateurs. Comme son appellation le suggère, c’est une société qui permet de limiter les responsabilités des associés. Ils ne seront responsables des dettes de l’entreprise qu’à hauteur de la valeur de leurs apports.
Dissolution de la SARL
La SARL est une société de capitaux à vocation commerciale. À ce titre, elle doit être immatriculée au RCS dès sa constitution. En conséquence, il faudra procéder à sa radiation de ce registre pour mener à bien sa dissolution. Cela implique préalablement que les associés décident d’un commun accord la liquidation de l’entreprise ou qu’une décision de justice les y oblige. Quel que soit le motif de la cessation d’activité, ils seront amenés à se réunir lors d’une assemblée extraordinaire.
À cette occasion, la majorité doit voter la mise en liquidation. Par la suite, les principaux concernés nommeront un liquidateur. Le procès-verbal issu de l’assemblée générale est communément appelé « acte de dissolution ». Auparavant, celui-ci devait être enregistré auprès d’un centre fiscal agréé dans un délai de 1 mois, ce qui obligeait les associés à s’acquitter d’un droit d’enregistrement pour la dissolution d’une SARL.
Désormais, cette démarche est facultative. Dès lors que la décision en faveur de la cessation d’activité est prise, il reste à procéder à la liquidation et à régler quelques formalités pour mener à bien la radiation au RCS.
L’enregistrement de l’acte de liquidation de la société est-il obligatoire ?
À la clôture de la liquidation, les associés doivent se réunir de nouveau pour constater l’actif restant après l’apurement du passif. Ils décideront ensuite de l’affectation ou du partage de l’excédent dégagé de cette opération. Bien entendu, cette assemblée générale débouchera sur la rédaction d’un procès-verbal. Cette pièce correspondra par la suite à l’acte de liquidation.
Depuis la dernière réforme, l’enregistrement de cet acte ne doit plus être systématique. Celui-ci est à déposer au centre fiscal le plus proche que si la liquidation permet de dégager un excédent. Dans l’affirmative, il faudra s’acquitter de certains droits.
Modification de l’article 635 du Code général des impôts
La loi de finances pour l’année 2020 a apporté des modifications significatives à l’Article 635 du Code général des impôts. Celui-ci rendait obligatoire le paiement d’un droit d’enregistrement pour le dépôt de l’acte de dissolution de la SARL.
Désormais, ce n’est plus le cas et dans une moindre mesure pour l’acte de liquidation. Comme évoqué plus haut, il faudra tout de même enregistrer le procès-verbal de clôture de liquidation si les ressources de la société garantissent l’extinction de son passif.
Démarches obligatoires à accomplir
Lorsque la loi les y oblige, les associés doivent donc enregistrer l’acte de liquidation et respecter les décisions qui ont été prises. Il s’agit alors de restituer les actifs corporels à leurs anciens propriétaires ou d’en transférer la propriété à d’autres personnes. Il est également possible de liquider la totalité des immeubles pour partager la somme dégagée de cette transaction.
Quels droits faut-il payer pour enregistrer l’acte de liquidation ?
Le dépôt de cette pièce ne contraint pas les associés à s’acquitter d’un droit d’enregistrement à proprement parler. Puisque cette procédure précède la distribution des bonis de liquidation, on parle plutôt de droits de partage ou de mutation selon les cas.
Droits de partage
Les associés seront tributaires des droits de partage dès lors qu’ils récupèrent des éléments corporels ou incorporels qu’ils ont initialement apportés. Ces frais doivent être payés auprès d’un centre fiscal agréé par chèque ou par virement bancaire.
Droits de mutation
Il faut s’acquitter des droits de mutation lorsque des biens reviennent finalement à des personnes autres que leurs apporteurs d’origine. Le montant de ce prélèvement se calcule sur la base d’un taux variable. Celui-ci variera selon la nature du bien en question.
Dans quels cas l’enregistrement est-il gratuit ?
Tout au long de son existence, une entreprise produira de nombreux actes. Ils serviront notamment à authentifier les décisions prises par les associés vis-à-vis des autorités compétentes. Néanmoins, les principaux concernés peuvent bénéficier d’une réduction ou d’une exonération dans certains cas.
Coût des droits d’enregistrement
En dehors des droits d’enregistrement dans le cadre de la dissolution d’une SARL, ces frais s’élèvent à :
- 375 euros pour les structures disposant d’un capital social inférieur à 225 000 euros ;
- 500 euros pour les enseignes dont le capital social est supérieur à 225 000 euros.
Réduction ou augmentation de capital
La réforme entérinée par la loi des finances 2020 prévoit également la suppression des droits d’enregistrement pour l’augmentation de capital.
D’ailleurs, la formalité déclarative est devenue facultative sauf dans le cas où il s’agirait d’incorporer des apports en nature au capital social de l’entreprise.
Autres cas
Dans le cadre du partage des bonis de liquidation, les associés uniques des sociétés unipersonnelles sont exemptés du paiement des droits de partage. Cette mesure visait avant tout à réduire les charges qui incombent aux gérants des petites structures.
Quelle est l’utilité du procès-verbal de liquidation enregistré ?
Enregistrer le procès-verbal de liquidation et le cas échéant s’acquitter des droits d’enregistrement est essentiel pour radier l’entreprise du RCS. En effet, cette pièce doit accompagner le formulaire M4 (pour la cessation d’activité) et d’autres documents pour mettre fin à l’existence de la structure.
FAQ
Quelle est la différence entre la dissolution et la liquidation ?
La dissolution précède la liquidation. Pendant cette première phase, les associés manifestent leur désir de dissoudre l’entreprise et notifient la greffe du tribunal ainsi que l’administration fiscale. En réglant les formalités obligatoires, les principaux concernés ordonnent par la suite la liquidation. Comme son appellation le suggère, cette seconde étape consiste à liquider les actifs de l’établissement dans le but d’apurer ses dettes. Le cas échéant, il faudra distribuer les excédents.
Combien coûte la fermeture d’une SARL ?
En prenant en compte la suppression des droits d’enregistrement pour la dissolution de la SARL, les associés doivent préparer entre 300 euros et 900 euros. Bien entendu, les coûts finaux varient au cas par cas. Toujours est-il que les principaux concernés sont tenus d’anticiper d’éventuelles complications. Dans le cadre d’une liquidation judiciaire, le juge pourra nommer un liquidateur externe à la société. Ses honoraires seront alors à la charge des parties concernées.
Pourquoi louer les services d’un conseiller juridique dans le cadre de la dissolution d’une SARL ?
La dissolution d’une entreprise peut rapidement devenir une source de tensions pour les associés. Même dans le cas où ces derniers prendraient cette décision d’un commun accord, cette procédure est difficile à appréhender. Dans bien des cas, des désaccords peuvent apparaître au moment de partager les bonis de liquidation. En plus d’apporter des précisions sur la démarche à suivre, un conseiller juridique pourra servir de médiateur afin d’éviter toute complication.
Faut-il enregistrer l’acte de dissolution bien que cette démarche soit facultative ?
Même si l’enregistrement de l’acte de dissolution est facultatif, bon nombre de dirigeants se demandent s’il faudrait tout de même régler cette formalité. À vrai dire, faire l’impasse sur cette procédure ne devrait pas compromettre la dissolution de l’entreprise. Il faut tout simplement enregistrer l’acte de liquidation pour ensuite le joindre à d’autres documents. Cela permettra par la suite de mettre fin à l’existence de la société en la supprimant des registres légaux.
Dissoudre ma SARL
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Dernière mise à jour le 02/03/2022
Rédigé par
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
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