La dissolution d’une SARL sans liquidation

La dissolution d’une SARL sans liquidation peut être envisagée dans certaines situations. En effet, la procédure de dissolution d’une SARL n’aboutit pas toujours forcément à la vente des actifs. Souvent, elle est entamée en vue de liquider et de radier l’entreprise du RCS. Mais pour dissoudre la société sans liquider ses biens, il est possible d’opter pour un mécanisme de fusion. Et avant de réaliser l’opération, il convient de bien se renseigner sur les avantages de cette dernière et les coûts à prévoir.

Quelles sont les conditions pour dissoudre une SARL sans liquidation ?

Une SARL peut être dissoute sans liquidation dans deux cas seulement, à savoir par transmission universelle du patrimoine (TUP) quand l’associé unique est une société, ou par fusion lorsque la société est absorbée par une autre. Dans les deux cas, le patrimoine est transféré en bloc, sans passer par la vente des actifs.

Pour effectuer la dissolution d’une SARL sans liquidation, il est possible d’opter pour une fusion simplifiée si la filiale est détenue en totalité par la société absorbante. L’opération présente les mêmes avantages fiscaux qu’une transmission universelle du patrimoine.

Dans le cadre de la démarche, il faudra rédiger un projet de fusion, qui devra être dûment signé par les gérants de chacune des deux sociétés. Le document fera ensuite l’objet d’une diffusion au Bodacc. Les créanciers disposeront d’un délai de 30 jours, à compter de la date de la publication pour s’opposer à la mise en commun de leur patrimoine.

Dans le cas où la société ne posséderait pas la totalité du capital de sa filiale, il faudra opter pour une fusion-absorption. L’opération est plus longue. En effet, il sera nécessaire de :

• Réaliser un audit ;
• Désigner un commissaire aux apports et un commissaire à la fusion ;
• Établir un rapport à remettre aux associés ;
• Insérer le projet de fusion au Bodacc ;
• Remettre les PV approuvant la fusion à l’administration fiscale ;
• Publier une annonce légale;
• Déposer les documents relatifs à la fusion au greffe compétent.

Qu’est-ce que la dissolution d’une SARL ?

La dissolution d’une SARL est la décision juridique qui met fin à son existence légale et marque le début de sa phase de liquidation.

Elle peut être volontaire (décidée par les associés), statutaire (prévoyance d’un terme ou d’un événement dans les statuts) ou judiciaire (ordonnée par un tribunal, par exemple en cas de mésentente grave ou de perte totale de capital).

La dissolution entraîne la nomination d’un liquidateur chargé de réaliser l’actif (vendre les biens) et d’apurer le passif (régler les dettes). Une fois ces opérations accomplies, la société est radiée du registre du commerce et des sociétés.

Les règles applicables figurent principalement aux articles L.237-1 et suivants du Code de commerce et aux articles 1844-7 et suivants du Code civil.

Quelle est la procédure de dissolution avec liquidation ?

Lorsque les gérants d’une SARL optent pour la procédure avec liquidation, ils prévoient de fermer la société de manière définitive. Celle-ci s’accomplit toujours après la dissolution de l’entreprise. Elle permettra de clarifier la situation comptable et fiscale.

Un liquidateur sera désigné pour réaliser les opérations de liquidation. Il s’occupera ainsi de :

• L’achèvement des actions en cours ;
• L’établissement d’un inventaire des dettes et des biens ;
• La réalisation d’un état des lieux des comptes de liquidation.

Une fois les opérations de liquidation clôturées, le liquidateur se chargera de convoquer les associés à une AGE en vue de présenter le résultat des actions menées aux parties concernées et d’obtenir leur approbation au sujet des comptes.

Un procès-verbal de liquidation sera rédigé par la même occasion. Et les associés donneront quitus au mandaté pour mettre fin à ses fonctions. En cas de bénéfice, le PV devra faire l’objet d’un enregistrement auprès du fisc ainsi que d’une publication d’annonce légale dans le même support habilité.

Comment se déroule la procédure de dissolution d’une SARL ?

La procédure de dissolution précède les opérations de liquidation. Elle s’effectue en quelques étapes, dont la rédaction d’un procès-verbal de décision et la publication d’un avis dans un support d’annonces légales.

Réunion des associés en assemblée générale extraordinaire

La première étape de la procédure de dissolution de la SARL consiste à organiser une assemblée générale extraordinaire. Les associés de l’entreprise seront convoqués à la réunion par lettre recommandée.

Dresser le procès-verbal de décision

Au cours de l’assemblée générale extraordinaire, les associés procéderont à un vote soumis au quorum ou à la majorité. Un procès-verbal de décision sera dressé à l’issue de l’opération. Dans le cas où ils décideraient de dissoudre la SARL, les mandataires sociaux seront démis de leurs fonctions.

La désignation d’un liquidateur s’effectuera aussi lors de l’AGE. Le procès-verbal de décision devra faire mention de la nomination en question. Soulignons que le mandat de la personne choisie est prévu pour trois ans renouvelables.

Publication de l’avis dans le support d’annonces légales

C’est le liquidateur nommé qui sera chargé de cette formalité. En plus de l’avis de dissolution de la SARL, il faudra publier l’acte de nomination du mandaté dans un SAL qui couvre le département du siège de l’entreprise.

Enregistrer la dissolution sur le Guichet unique

Le liquidateur devra ensuite effectuer une demande d’inscription modificative en ligne, sur le guichet unique. Il constitue le dossier requis, qui est transmis au greffe compétent. Depuis la loi de finances 2020, l’enregistrement du procès-verbal de dissolution auprès du service des impôts est facultatif et gratuit lorsqu’il n’y a pas de boni. Il n’est donc plus une étape obligatoire.

Pour résumer, les étapes de dissolution d’une SARL sont :

1. Une AGE pour voter la dissolution ;
2. La publication dans un SAL ;
3. Le dépôt du dossier au greffe ;
4. La liquidation et la radiation.

Quid du droit d’opposition aux créanciers ?

Lors de la dissolution de la société, les créanciers peuvent mettre en œuvre le droit d’opposition pour obtenir le paiement des créances, en respectant le délai prévu par la loi. Ce dernier court à partir de la parution de l’annonce légale dans un support d’annonces légales. Il est de trente jours.

Pour faire opposition à la dissolution de la société à responsabilité limitée, les créanciers devront saisir le tribunal de commerce, dont le siège de liquidation dépend. À l’issue de la démarche, le juge peut, soit contraindre la SARL à déposer des garanties ou à régler les dettes, ou rejeter l’opposition.

Quels sont les avantages d’une dissolution sans liquidation pour une SARL ?

La dissolution d’une SARL sans liquidation peut surtout permettre de bénéficier d’avantages fiscaux. Elle donne la possibilité de profiter d’une exonération de la taxe de publicité foncière. Notons qu’elle est particulièrement intéressante si la société possède un nombre important de biens immobiliers.

Combien coûte la dissolution d’une SARL ?

Sans l’aide d’un prestataire spécialisé, le coût de la démarche varie selon les formalités à accomplir. Dans tous les cas, il faudra prévoir la publication de l’avis de dissolution en annonce légale. Sa tarification est fixée au caractère et se situe généralement entre 150 et 200 € (la nomination du liquidateur relève, elle, d’un forfait de 153 € HT en 2026). Les frais de dépôt du dossier de dissolution au greffe s’élèvent à environ 190 € (Bodacc compris).

Dans le cadre d’une dissolution sans liquidation placée sous le régime de faveur des fusions, l’acte est enregistré gratuitement depuis le 1er janvier 2019. Le droit fixe de 375 € ou 500 € qui s’appliquait auparavant selon que le capital était inférieur ou supérieur à 225 000 € n’est plus dû (article 816 du Code général des impôts).

Dans le cas d’une dissolution avec liquidation, le boni de liquidation fait l’objet d’un droit de partage de 2,5 % de son montant lorsque la SARL réalise des bénéfices (article 746 du Code général des impôts). Pour fermer définitivement la société, il faut enfin s’acquitter du coût de la radiation au greffe, porté à 44,27 € par l’arrêté du 25 février 2026 (tarifs 2026).

Quelles formalités et quels délais pour la dissolution sans liquidation d’une SARL ?

L’associé unique rédige d’abord un procès-verbal de dissolution, puis publie un avis dans un support habilité et déclare l’opération au guichet des formalités des entreprises. Le procès-verbal de dissolution n’a pas à être enregistré auprès du service des impôts. Le greffier procède ensuite à une insertion au Bodacc, qui fait courir le délai d’opposition des créanciers de 30 jours. En l’absence d’opposition, la transmission du patrimoine devient effective et la radiation doit être demandée dans un délai d’un mois.

Quelles conditions pour réaliser une TUP dans une SARL ?

La TUP (Transmission Universelle de Patrimoine) est une opération juridique par laquelle une société, détenue en totalité par une personne morale (l’associé unique), est dissoute sans passer par la phase de liquidation.

Concrètement, l’intégralité du patrimoine actif et passif de la société dissoute est automatiquement transférée à l’associé unique, qui reprend tous les droits et obligations.

Cette procédure simplifiée, prévue à l’article 1844-5 du Code civil, nécessite une décision de dissolution, la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales, et un délai d’opposition de 30 jours pour les créanciers.

La TUP est couramment utilisée dans les restructurations de groupes ou pour absorber une filiale détenue intégralement.

La TUP suppose deux conditions cumulatives : la société ne compte qu’un seul associé, et cet associé unique est une personne morale, c’est-à-dire une autre société. En pratique, cela vise une SARL unipersonnelle (EURL) dont l’associé est une société. Si l’associé unique est une personne physique, la TUP est impossible. Il faut alors dissoudre la SARL puis la liquider de façon classique.

Dissoudre ma SARL

Samuel Goldstein

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

Dernière mise à jour le 29/07/2026

Sources de l'article

• Article 1844-5 du Code civil
• Article 1844-7 du Code civil
• Article L237-1 du Code de commerce
• Article 816 du Code général des impôts
• Article 210-0 A du Code général des impôts