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Cession de parts sociales : définition, étapes, formalités et fiscalité
Dernière mise à jour le 30/11/2025
- Qu’est-ce qu’une cession de parts sociales ?
- Cession de parts sociales : quelles règles selon la société ?
- Quel protocole suivre pour une cession de parts sociales ?
- Quelques cas concrets de cession de parts sociales
- Quels sont les effets de la cession ?
- Quelle fiscalité en cas de cession ou de vente de titres ou de parts sociales ?
- FAQ
La cession de parts sociales permet à un associé de transférer tout ou partie de sa participation dans une société à une autre personne : un tiers, un autre associé, un membre de sa famille ou encore à titre gratuit (donation). Cette opération, fréquente dans la vie des sociétés, répond à des règles strictes qu’il est essentiel de maîtriser pour éviter tout risque juridique ou fiscal.
🎯 Les points essentiels à savoir :
- Une cession de parts sociales a pour objet la transmission de titres de la société à titre gratuit ou en échange d’un prix ;
- Les règles encadrant la cession dépendent de la forme juridique de la société ;
- Il faut respecter un formalisme particulier et déclarer la cession à l’administration.
La cession de parts sociales est un acte juridique par lequel un associé transfère ses parts à une autre personne en échange d’un prix ou gratuitement. Les parts sociales représentent une fraction du capital d’une société et confèrent des droits : vote en assemblée, participation aux bénéfices, droit à l’information…
La cession peut intervenir pour différentes raisons : départ d’un associé, entrée d’un nouvel investisseur, réorganisation familiale, transmission d’entreprise, etc.
Contrairement aux actions (SA, SAS), les parts sociales sont plus encadrées juridiquement. Leur cession nécessite souvent l’accord des autres associés : c’est la procédure d’agrément.
Les conditions de cession varient selon la forme juridique.
Comment faire une cession de parts sociales en SARL ?
La cession des parts sociales d’une SARL est soumise à une procédure d’agrément en cas de cession à un tiers ;
- Cession à un tiers : agrément obligatoire.
- Cession à un conjoint, ascendant ou descendant : agrément non obligatoire sauf clause contraire.
- Cession à un autre associé : libre sauf clause restrictive.
En EURL, l’associé unique peut céder librement ses parts mais certaines formalités restent obligatoires.
Comment faire une cession de parts sociales en SCI ?
En SCI, l’agrément est en principe obligatoire, sauf disposition contraire dans les statuts. Les associés votent selon les majorités prévues.
Comment vendre ses actions de SAS ou de SA
Les actions se cèdent librement, sauf clause statutaire de préemption, agrément ou inaliénabilité.
La cession se déroule généralement en 4 étapes :
Étape 1 : Demande d’agrément (si nécessaire)
Lorsque la cession requiert l’accord des associés (SARL à un tiers, SCI, etc.), le cédant doit notifier son projet de cession à la société par lettre recommandée.
Les associés disposent généralement de 3 mois pour se prononcer.
- Acceptation : la procédure suit son cours ;
- Refus : les associés doivent proposer un acquéreur alternatif ou racheter les parts.
Sans réponse dans le délai légal, l’agrément est réputé accordé.
Étape 2 : Rédaction de l’acte de cession
L’acte de cession de parts sociales doit être écrit. Il peut prendre différentes formes : acte sous seing privé, acte authentique (rare), ou document généré en ligne.
Il doit mentionner notamment :
- L’identité du cédant et du cessionnaire ;
- Le nombre de parts cédées ;
- Le prix ;
- Les modalités de paiement ;
- La date de transfert ;
- L’agrément obtenu si nécessaire.
Étape 3 : Enregistrement auprès des impôts
L’acte doit être enregistré auprès du service des impôts des entreprises (SIE) dans un délai de 1 mois.
Les droits d’enregistrement varient :
- SARL / SCI entre vifs : 3 %, après abattement proportionnel ;
- Donation : régime spécifique ;
- Cession d’actions : 0,1 % (pour rappel, applicable aux SAS/SA).
Étape 4 : Formalités au greffe
Une fois enregistrée, la cession doit faire l’objet de formalités complémentaires :
- Mise à jour des statuts ;
- Dépôt du dossier au greffe du tribunal de commerce ;
- Inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS) ;
- Publication d’un avis dans un journal d’annonces légales si nécessaire.
La société officialise ainsi la nouvelle répartition du capital social.
Voici quelques cas concrets qui vous permettront de mieux comprendre le sens d’une cession de parts sociales :
- Cession à un tiers : il s’agit du cas le plus fréquent. La cession à un tiers est soumise à agrément en SARL ou SCI. Elle permet l’entrée d’un investisseur ou le départ d’un associé fondateur.
- Cession entre associés : elle est généralement libre, sauf en présence d’une clause de préemption ou d’agrément renforcé dans les statuts ou dans un pacte d’actionnaires ou un pacte d’associés.
- Cession à un membre de la famille : dans les SARL, la cession au conjoint, aux ascendants ou descendants est en principe libre, ce qui facilite les transmissions familiales.
- Cession à titre gratuit (donation) : elle est soumise à un acte authentique si le bien transmis a une valeur importante. Elle relève d’une fiscalité spécifique dépendant du lien familial.
- Rachat par la société (rachat de parts) : elle est possible dans certaines situations pour réduire le capital social ou faciliter une restructuration.
Quels sont les effets de la cession ?
La cession produit plusieurs conséquences juridiques et financières :
- Transfert immédiat de propriété dès la signature (sauf clause contraire).
- Droits financiers : le cessionnaire perçoit désormais les dividendes.
- Droits politiques : participation aux décisions collectives, pouvoir de vote.
- Opposabilité aux tiers : assurée par l’enregistrement et le dépôt au greffe.
La fiscalité dépend de la situation du cédant : particulier ou entreprise, plus-value réalisée, durée de détention, etc.
Les conséquences fiscales pour le cédant particulier
Il est imposé sur la plus-value de cession :
- Régime par défaut : 30 % (PFU) = 12,8 % d’impôt + 17,2 % de prélèvements sociaux ;
- Option possible pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu ;
- Abattements pour durée de détention dans certains cas (ex. parts acquises avant 2018 en régime dérogatoire).
Les conséquences fiscales pour le cédant personne morale
La plus-value entre dans le résultat imposable (impôt sur les sociétés).
Le cas particulier des SCI
Les règles fiscales varient selon que la SCI est :
- À l’IR (transparente fiscalement) ;
- À l’IS (imposition sur les plus-values professionnelles).
FAQ
Comment acheter des parts d'une entreprise ?
Vous pouvez procéder de plusieurs manières pour acheter des parts d'une entreprise. Vous pouvez notamment agir via les marchés financiers pour les sociétés anonymes, ou faire une offre d'achat formulée directement auprès des organes dirigeants. Vous pouvez également démarcher des associés à titre personnel.
Comment déclarer une cession de parts sociales aux impôts ?
La cession de parts sociales doit être déclarée à l'administration fiscale dans un délai d'un mois. Il est possible d'effectuer la déclaration grâce au service en ligne du Service Public.
Quelle imposition sur les plus-values en cas de cession de parts sociales ?
En principe, les plus-values réalisées en cas de cession de parts sociales sont soumises à un taux d'imposition de 12,8 %. Vous pouvez toutefois opter pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu.
Cession de parts sociales
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Dernière mise à jour le 30/11/2025
Rédigé par
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Bonjour,
Quelles sont les conditions quand le propio/cédant/seul associé de l’entreprise souhaite céder la totalité de ses parts sociales (ce qui revient à la cession de la société) et que dans les parts sociales il y a le fonds de commerce.
Et quels sont les documents à fournir pour le cédant (ex: bilan de compte, ect) et le cessionnaire ?
Merci de bien vouloir m’éclairer…
Cordialement.
Bonjour,
Pour en savoir plus sur les modalités de cession de votre fonds de commerce, nous vous invitons à consulter le site internet du gouvernement : https://www.demarches.interieur.gouv.fr/professionnels/cession-fonds-commerce-clientele-formalites
En espérant avoir pu répondre à vos interrogations,
L’équipe Legalplace
Bonjour,
La date d’effet du transfert de propriété lors de la cession de parts de sci entre associés peut-elle être remontée au début de l’exercice ?
par exemple: Signature de l’acte de cessions en date du 15 octobre 2022, date d’effet du transfert 01 janvier 2022
Merci d’avance
Cordialement,
Bonjour, selon le Code civil, « dans les contrats ayant pour objet l’aliénation de la propriété ou la cession d’un autre droit, le transfert s’opère lors de la conclusion du contrat ». Ainsi, en principe, le transfert de propriété est immédiat et s’opère dès la conclusion du contrat de vente. Cependant, il est possible de différer de cette règle en ajoutant un terme au contrat qui fera que ce dernier interviendra à partir de la date souhaitée.
En vous souhaitant une belle journée,
L’équipe LegalPlace.
Bonjour, dans le cas d’un décès, existe-t-il un délai différent pour céder les parts dont on a hérité à l’ensemble des salariés d’une entreprise plutot qu’à une partie seulement (en fonction de critères tels que l’ancienneté ou le fait d’être manager) ? Dans mon entreprise, nous rencontrons ce cas précis suite au décès de notre président, et je m’inquiète sur le fait que ce capital n’ait été ouvert qu’à certains privilégiés.
Bonjour,
En cas de décès, il n’existe généralement pas de délai différent pour céder les parts héritées à l’ensemble des salariés d’une entreprise par rapport à une partie seulement, en fonction de critères tels que l’ancienneté ou le statut de manager.
En vous souhaitant une agréable journée,
L’équipe LegalPlace
Bonjour, j’aimerais savoir si quelqu’un qui a acheté des parts sociales d’une entreprise en fonction du capital peut les revendre en fonction du chiffre d’affaires au bout de 4 ans?
Bonjour, La cession de parts sociales d’une entreprise est régie par le Code de commerce et dépend largement des dispositions des statuts de la société ainsi que des éventuels accords entre les actionnaires. Les statuts déterminent les règles de cession, incluant souvent des droits de préemption offrant aux actionnaires existants la priorité pour acquérir les parts cédées. L’agrément des autres actionnaires ou de la société elle-même peut également être requis. Les modalités de fixation du prix de cession, souvent basées sur divers critères incluant le chiffre d’affaires, sont spécifiées dans les statuts. Les accords entre actionnaires, comme les pactes d’associés,… Lire la suite »
Bonjour
Comment calculer la plus-value sur la création d’un fond de commerce?
Suis-je quand même imposé s’il n’y a aucune plus-value?
il s’agit d’une vente de cession de part social total
Ps : Société détenu pendant 4 ans
Cordialement.
Bonjour,
J ai des parts sociales dans une sci, cette sci possède deux biens immobiliers, je souhaite céder mes parts et en contrepartie acquérir un des biens qui correspond à mes parts plus une soulte.
Comment procéder ?
Une demande de retrait par annulation et réduction du capital de la sci
Ou une cession par acquisition ?
Je vous remercie pour votre réponse
Céline
Bonjour,
Si vous souhaitez céder vos parts dans la SCI pour acquérir un des biens immobiliers qu’elle détient, vous avez deux options, à savoir :
1. Vous vendez vos parts à quelqu’un d’autre et utilisez les fonds pour acheter le bien immobilier que vous souhaitez.
2. La SCI annule vos parts et vous verse une compensation en fonction de leur valeur.
Il est recommandé de consulter un professionnel en la matière afin de vous donner des conseils adaptés à votre situation.
En espérant que cette réponse vous sera utile.
L’équipe LegalPlace
Bonjour
J’ai racheté les parts sociales de notre commerce a mon associé
Le droit au bail commercial de notre magasin en fait il partie
Merci d’avance
Bonjour,
Les modalités de vente sont comprises dans l’acte de vente, ainsi nous vous invitons à les consulter sur ce point, si besoin.
En cas de doute, n’hésitez pas à contacter un professionnel en la matière qui saura vous conseiller personnellement.
En espérant avoir su répondre à vos interrogations.
L’équipe LegalPlace
Bonjour
Lorsque les rapports entre associés ex époux sont plus que difficiles quel recours y a-t-il qu’en est il quand le cédant refuse de restituer les clés de l’entreprise?
Bonjour, En cas de conflit entre associés ex-époux, le recours dépend de la situation. Si le cédant refuse de restituer les clés malgré la cession de ses parts, il s’agit d’un trouble de jouissance illégitime. Vous pouvez l’y contraindre par une mise en demeure écrite, puis, en cas de refus persistant, saisir le tribunal compétent pour trouble à l’exploitation (article 1240 du Code civil). En parallèle, vérifiez si le règlement de la cession prévoyait des modalités précises pour la remise des clés ou des biens. Une médiation peut également être envisagée pour résoudre le conflit à l’amiable. En espérant que… Lire la suite »
Bonjour
J’ai vendu mes parts à mon associé. Le document indiqué en premier lieu le paiement immédiat d’une première somme suite au délai d’opposition puis le reste mensuellement. Tout a été fait et accepté au greffe mais l’acquéreur n’a pas respecté et ne m’a toujours rien versé car il dit être en attente d’un crédit pour payer cette somme or il n’a aucun justificatif de cette demande à nous fournir donc que dois je faire ? Est ce que je dois lui envoyer une mise en demeure puisqu’il n’a pas respecté les clauses? Vous remerciant
Bonjour, Oui, vous devez lui adresser une mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception, en rappelant les clauses précises de l’acte de cession, notamment le calendrier de paiement. Le fait qu’il n’ait pas encore obtenu de crédit ne le dispense en rien de son engagement contractuel, sauf si une clause suspensive l’y autorisait expressément (article 1217 du Code civil). Sans réponse sous un délai raisonnable, vous pourrez engager une action en justice pour obtenir le paiement forcé ou la résolution de la cession. En espérant que notre réponse vous sera utile, nous vous souhaitons une belle journée.… Lire la suite »