La plus-value sur cession de parts sociales

La plus-value sur cession de parts sociales correspond au gain réalisé par un associé qui vend ses parts plus cher qu’il ne les a achetées. Elle concerne les associés qui quittent une SARL, une SNC ou une SCI. Son imposition fait partie des points de fiscalité d’entreprise à anticiper avant de signer l’acte de cession. En 2026, ce gain est imposé par défaut au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %, sauf si vous optez pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu.

La plus-value sur cession de parts sociales, qu’est-ce que c’est exactement ?

Pour comprendre pleinement cette plus-value, il est primordial de maîtriser la notion de cession de parts sociales. Il s’agit d’une opération permettant à un ou plusieurs associés au sein d’une entreprise de transférer la propriété de leurs parts sociales à une tierce personne.

L’associé à l’origine de l’opération est communément appelé le cédant et le bénéficiaire, le cessionnaire. En même temps, ce dernier acquiert la pleine jouissance des avantages (ainsi que les risques éventuels) qui en découlent.

Concrètement, il devient un associé au sein de la structure et dispose aussi bien du droit de voter lors des assemblées générales que de bénéficier des dividendes. Compte tenu du fait que les parts sociales ne se retrouvent que dans les sociétés de personnes, les SARL et les sociétés civiles, ce n’est que dans ces structures qu’il est possible d’effectuer ce type de cession. Concrètement, il s’agit notamment de la :

• SNC ;
• SARL (ou sa forme individuelle, l’EURL) ;
• SCS ;
• SCI.

De manière générale, cette cession permet à l’entreprise en question d’accueillir un nouvel associé, qui vient remplacer un autre qui a librement décidé de partir. Toutefois, ce n’est pas la seule raison motivant cette opération.

Elle peut également intervenir, entre autres raisons, lorsqu’il a été décidé de vendre l’entreprise à de nouveaux entrepreneurs ou lorsque les associés souhaitent (ou sont contraints) de réaliser certaines opérations importantes qui se répercutent sur le capital de la société. Dans la plupart des cas, les associés réclament une contrepartie financière contre cette cession.

Lors de la cession de parts sociales, il est possible de rencontrer deux cas de figure différents. Le cédant peut obtenir des bénéfices, qui sont appelés plus-value, ou rencontrer des pertes, qui sont des moins-values.

Définition de la plus-value sur cession de parts sociales

La plus-value sur cession de parts sociales peut se définir comme étant le gain récolté par le cédant après qu’il a réalisé cette vente au profit d’une tierce personne. Autrement dit, le cédant obtient un résultat positif après avoir calculé la différence entre le prix de cession des parts sociales et celui de leur acquisition.

Concrètement, un associé peut avoir déboursé 2000 euros pour acquérir des parts sociales dans une entreprise, que ce soit lors de la création de celle-ci ou à une date ultérieure. Lorsqu’il décide de quitter cette structure, il parvient à les céder à un prix supérieur, soit 2500 euros. De ce fait, les 500 euros de différence entre le prix de vente et celui de l’acquisition représentent la plus-value.

Dans certains cas, avant de pouvoir réaliser une cession de parts sociales, un associé doit veiller à se soumettre à toutes les conditions nécessaires pour réaliser cette opération. Parmi celles-ci, on distingue l’obligation de s’acquitter des droits d’enregistrement de cession de parts sociales, qui correspondent aux frais que l’acquéreur se doit de payer.

Dans une SARL, la cession de parts sociales à un tiers passe par la procédure d’agrément. Elle exige le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf majorité plus forte prévue par les statuts. Dans les sociétés de personnes, l’accord de tous les associés est en principe requis.

Cette démarche est motivée par le fait que ce type de société s’intéresse particulièrement à la personnalité de chacun de ses associés. Toutefois, la portée de l’obligation connaît une atténuation lorsque la cession se fait au profit d’une personne ayant déjà la qualité d’associé au sein de la structure. Souvent, l’opération peut s’effectuer librement entre les associés.

De même, si le cessionnaire (ou acquéreur) se révèle être un proche du cédant, il peut avoir droit à un traitement différent de celui réservé à un tiers. Cependant, les associés ont la possibilité d’exiger, selon les statuts de la société, de passer par l’agrément avant tout changement de propriétaire de parts sociales.

Il convient de noter que la société en nom collectif (SNC) connaît une particularité. En effet, dans ce type de structure, il est impossible de céder des parts sociales à un autre associé sans le consentement unanime de tous.

Ces mêmes règles sont généralement pratiquées dans la société en commandite simple (SCS), mais il est possible d’aménager des atténuations à la rigidité de l’exigence, à condition que celles-ci soient expressément mentionnées dans les statuts. La procédure d’agrément comprend plusieurs étapes, comprenant :

• La notification de l’intention de procéder à une cession aux autres associés de la société ;
• La consultation des associés (qui s’effectue généralement lors d’une Assemblée générale) ;
• Le vote de l’agrément.

Régime fiscal de la plus-value de cession de parts sociales

Le régime décrit dans ce guide concerne les associés personnes physiques qui cèdent des parts détenues dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé. Lorsque les parts sont détenues par une société ou inscrites à l’actif d’une entreprise, d’autres règles d’imposition s’appliquent.

Depuis 2018, cette plus-value est imposée par défaut au prélèvement forfaitaire unique (PFU). En 2026, il comprend un impôt sur le revenu de 12,8 % et des prélèvements sociaux de 18,6 %. Sur option, le cédant peut choisir le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Les prélèvements sociaux restent alors dus et un abattement pour durée de détention peut s’appliquer aux parts acquises avant le 1er janvier 2018.

Droit aux dividendes

Le droit aux dividendes figure en pole position dans la liste des avantages perçus grâce à la possession de parts sociales. Ce droit est transféré au nouveau propriétaire de ces dernières, lorsque la vente aboutit. De ce fait, c’est l’acquéreur qui en jouit à partir de l’exercice au cours duquel il est devenu associé. Toutefois, il est également possible qu’il conclue un accord contraire avec le cédant.

Droit d’enregistrement

Il est nécessaire de procéder à quelques calculs pour déterminer avec précision le montant des droits d’enregistrement sur la cession de parts sociales. En pratique, le calcul diffère selon la forme de la société en question.

Pour la SARL, le taux des droits d’enregistrement correspond à 3 % du prix payé. Ils ne sont soumis à aucun plafonnement. Cependant, il est possible d’appliquer un abattement sur la valeur de chaque part sociale, correspondant à 23 000 euros divisés par le nombre total de parts sociales existantes au sein de la société.

Pour les SCI, le taux de ces droits d’enregistrement est fixé à 5 % du prix payé. Ce taux s’applique lorsque la SCI est à prépondérance immobilière, c’est-à-dire lorsque son actif est principalement constitué d’immeubles ou de droits immobiliers.

Abattements

Il faut se référer à la première législation applicable dans le domaine de la fiscalité, le Code général des impôts (CGI), pour découvrir et comprendre les règles à suivre en matière d’abattement lors du calcul de l’imposition des plus-values sur cession de parts sociales.

Trois sortes d’abattements sont prévues par ce code. Il s’agit de :

• L’abattement général (qui est applicable pour une durée de détention) ;
• L’abattement renforcé ;
• L’abattement spécifique (qui est sollicité lorsque le dirigeant de l’entreprise en cause part à la retraite).

Concernant l’abattement général, les règles sont les suivantes. Il se fait pour une durée minimale de deux ans. Une durée de détention comprise entre deux à huit ans bénéficie d’un abattement de 50 %. Et une détention de plus de huit années bénéficie d’un abattement de 65 %. Cet abattement ne s’applique qu’aux parts acquises avant le 1er janvier 2018, en cas d’option pour le barème progressif. Il réduit la base de l’impôt sur le revenu, mais pas celle des prélèvements sociaux.

Ensuite, l’abattement renforcé est applicable aux PME remplissant certaines conditions comme :

• Avoir été créée depuis moins de dix ans à la date d’acquisition des parts ;
• Employant moins de 250 salariés ;
• Être soumise à l’impôt sur les sociétés ;
• Avoir un chiffre d’affaires inférieur à 50 millions d’euros ou un total bilan inférieur à 43 millions d’euros.

Comme l’abattement général, l’abattement renforcé ne concerne que les parts acquises avant le 1er janvier 2018, en cas d’option pour le barème progressif. À l’instar de l’abattement général, cet abattement renforcé doit se plier à des fourchettes temporelles, à savoir :

• Aucun abattement de moins d’une année ;
• Un abattement de 50 % pour une détention d’un à quatre ans ;
• Un abattement de 65 % si la détention est comprise entre quatre et huit ans ;
• 85 % d’abattement si la détention dépasse huit ans.

Enfin l’abattement spécifique. Cet abattement est applicable lorsque le dirigeant prend sa retraite, sous réserve de se conformer à certaines conditions. Il prend la forme d’un abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value, pour les cessions réalisées jusqu’au 31 décembre 2031, que le cédant relève du PFU ou du barème. En effet, le cédant doit :

• Avoir occupé son poste en continu durant un minimum de cinq années, contre une rémunération représentant plus de la moitié des revenus professionnels ;
• Détenir les parts cédées depuis au moins un an ;
• Avoir détenu au moins 25 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices de la société, de manière continue, pendant les cinq années précédant la cession ;
• Cesser toute fonction dans la société et faire valoir ses droits à la retraite dans les deux ans qui précèdent ou suivent la cession.

Comment calcule-t-on la plus-value sur cession de parts sociales ?

La plus-value sur cession de parts sociales se calcule en retranchant le prix d’acquisition des parts de leur prix de cession. Le prix de cession correspond au prix de vente, diminué des frais et taxes payés par le cédant. Le prix d’acquisition correspond au montant payé pour obtenir les parts, majoré des frais d’achat comme les droits d’enregistrement.

Comment la plus-value de cession de parts est-elle imposée ?

Pour un associé personne physique, la plus-value obtenue à la suite de la cession de parts sociales relève du régime des plus-values mobilières des particuliers. Dans ce cas, l’impôt se matérialise par un prélèvement forfaitaire unique ou avec l’application du barème progressif de l’IR. Pour une SCI soumise à l’impôt sur le revenu et à prépondérance immobilière, le régime applicable est celui des plus-values immobilières des particuliers.

PFU ou barème progressif : quel régime choisir pour la plus value de cession de parts sociales ?

Le choix entre le PFU et le barème progressif dépend de votre taux marginal d’imposition et de la date d’acquisition de vos parts. En 2026, le PFU taxe la plus-value de cession de parts sociales à 31,4 %, soit 12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux. Le barème progressif devient plus avantageux si votre taux marginal est de 0 % ou 11 %, ou si vos parts acquises avant 2018 ouvrent droit à un abattement pour durée de détention.

L’option pour le barème est globale et annuelle. Elle vise l’ensemble de vos revenus et plus-values mobiliers de l’année et se fait en cochant la case 2OP de la déclaration de revenus. Une partie de la CSG devient alors déductible de votre revenu global.

Comment s’effectue le traitement de la plus-value pour les actions acquises avant et après 2018 ?

La loi de finances de 2018 a eu un effet marquant sur la détermination des diverses modalités applicables à l’imposition des plus-values sur cession de parts sociales. En effet, les règles adoptées grâce à cette législation, comprenant deux situations distinctes, restent d’actualité.

Avant 2018

Avant 2018, les plus-values sur cession de parts sociales étaient soumises au barème progressif de l’impôt sur le revenu. À celui-ci, s’ajoutaient également les prélèvements sociaux, soumis à un taux unique. Toutefois, le cédant pouvait bénéficier d’abattements pour la durée de détention des parts sociales.

Après 2018

À partir de 2018, le Prélèvement forfaitaire unique (PFU) ou Flat Tax devient le mode d’imposition par défaut. En 2026, ce prélèvement s’effectue au taux global de 31,4 %. Il comprend les prélèvements sociaux (18,6 %) et l’impôt sur le revenu (12,8 %).

Il est permis au contribuable de choisir de se soumettre au précédent régime, à savoir l’imposition au barème progressif. Les abattements pour durée de détention restent alors applicables aux seules parts acquises avant le 1er janvier 2018.

Comment déclarer la plus-value et imputer une moins-value ?

Les formulaires de déclaration

La plus-value de cession de parts sociales se déclare l’année qui suit la cession, avec la déclaration de revenus n° 2042. Le formulaire n° 2074 sert à calculer la plus-value lorsque vous la déterminez vous-même. Le dirigeant qui demande l’abattement fixe de 500 000 € pour départ à la retraite remplit en plus le formulaire n° 2074-DIR.

L’imputation des moins-values

Une moins-value de cession de parts sociales s’impute uniquement sur les plus-values de même nature réalisées la même année. Si elle dépasse ces plus-values, l’excédent se reporte sur les plus-values des dix années suivantes. Une moins-value ne réduit donc jamais vos salaires ou vos autres revenus.

Comment profiter d’une exonération des plus-values en cas de cession d’entreprise ?

Dans l’éventualité d’une cession d’entreprise, les associés peuvent profiter d’une exonération sur les plus-values. Le CGI prévoit des cas d’exonération qui peut être totale ou partielle. Concrètement, Ils peuvent s’appliquer aussi bien sur la cession d’une entreprise individuelle que sur celle d’une branche complète d’activité ou sur la totalité des parts au sein d’une société de personnes.

Toutes les personnes qui répondent à toutes les exigences peuvent bénéficier totalement ou partiellement de cette mesure.

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Samuel Goldstein

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

Dernière mise à jour le 26/10/2026

Sources de l'article

• Article 150 UB du Code général des impôts
• Article 238 quindecies du Code général des impôts
• Article 726 du Code général des impôts
• Article L221-13 du Code de commerce
• Article L222-8 du Code de commerce