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La plus-value sur cession de parts sociales
Dernière mise à jour le 28/02/2024
La plus-value sur cession de parts sociales est une des possibilités qui sont susceptibles d’intervenir lorsque son instigateur réalise avec succès toutes les démarches de l’opération de vente. Ce dernier, qui est un associé au sein de la structure, peut être amené à se séparer de la jouissance des droits que lui confère la propriété des parts sociales, obtenue après la participation au capital de l’entreprise.
À la suite de cette cession, l’associé calcule la différence entre le prix de cession des parts et celui de leur acquisition. C’est dans l’éventualité où cela met en évidence un gain au profit de cet associé que l’on parle de plus-value. Dans certaines conditions, elle peut faire l’objet d’une imposition.
Pour comprendre pleinement cette plus-value, il est primordial de maîtriser la notion de cession de parts sociales. Il s’agit d’une opération permettant à un ou plusieurs associés au sein d’une entreprise de transférer la propriété de leurs parts sociales à une tierce personne.
L’associé à l’origine de l’opération est communément appelé le cédant et le bénéficiaire, le cessionnaire. En même temps, ce dernier acquiert la pleine jouissance des avantages (ainsi que les risques éventuels) qui en découlent.
Concrètement, il devient un associé au sein de la structure et dispose aussi bien du droit de voter lors des Assemblées générales et de bénéficier des dividendes. Compte tenu du fait que les parts sociales ne se retrouvent que dans les sociétés de personnes et les sociétés civiles, ce ne sont que dans ces structures qu’il est possible d’effectuer ce type de cession. Concrètement, il s’agit notamment de la :
- SNC ;
- SARL (ou sa forme individuelle, l’EURL) ;
- SCS;
- SCI.
De manière générale, cette cession permet à l’entreprise en question d’accueillir un nouvel associé, qui vient remplacer un autre qui a librement décidé de partir. Toutefois, ce n’est pas la seule raison motivant cette opération.
Elle peut également intervenir, entre autres raisons, lorsqu’il a été décidé de vendre l’entreprise à de nouveaux entrepreneurs ou lorsque les associés souhaitent (ou sont contraints) de réaliser certaines opérations importantes qui se répercutent sur le capital de la société. Dans la plupart des cas, les associés réclament une contrepartie financière contre cette cession.
Lors de la cession de parts sociales, il est possible de rencontrer deux cas de figure différents. Le cédant peut obtenir des bénéfices, qui sont appelés plus-value, ou rencontrer des pertes, qui sont des moins-values.
Définition
La plus-value sur cession de parts sociales peut se définir comme étant le gain récolté par le cédant après qu’il a réalisé cette vente au profit d’une tierce personne. Autrement dit, le cédant obtient un résultat positif après avoir calculé la différence entre le prix de cession des parts sociales et celui de leur acquisition.
Concrètement, un associé peut avoir déboursé 2000 euros pour acquérir des parts sociales dans une entreprise, que ce soit lors de la création de celle-ci ou à une date ultérieure. Lorsqu’il décide de quitter cette structure, il parvient à les céder à un prix supérieur, soit 2500 euros. De ce fait, les 500 euros de différence entre le prix de vente et celui de l’acquisition représentent la plus-value.
Dans certains cas, avant de pouvoir réaliser une cession de parts sociales, un associé doit veiller à se soumettre à toutes les conditions nécessaires pour réaliser cette opération. Parmi celles-ci, on distingue l’obligation de s’acquitter des droits d’enregistrement de cession de parts sociales, qui correspondent aux frais que l’acquéreur se doit de payer.
Cette pratique se rencontre notamment en SARL. Étant donné la nature particulière des sociétés de personnes, aucune cession de parts sociales ne peut être réalisée sans l’accord de l’ensemble des associés de cette structure, par l’intermédiaire de la procédure d’agrément.
Cette démarche est motivée par le fait que ce type de société s’intéresse particulièrement à la personnalité de chacun de ses associés. Toutefois, la portée de l’obligation connaît une atténuation lorsque la cession se fait au profit d’une personne ayant déjà la qualité d’associé au sein de la structure. Souvent, l’opération peut s’effectuer librement entre les associés.
De même, si le cessionnaire (ou acquéreur) se révèle être un proche du cédant, il peut avoir droit à un traitement différent de celui réservé à un tiers. Cependant, les associés ont la possibilité d’exiger, selon les statuts de la société, de passer par l’agrément avant tout changement de propriétaire de parts sociales.
Il convient de noter que la société en nom collectif (SNC) connaît une particularité. En effet, dans ce type de structure, il est impossible de céder des parts sociales à un autre associé sans le consentement unanime de tous.
Ces mêmes règles sont généralement pratiquées dans la société en commandite simple (SCS), mais il est possible d’aménager des atténuations à la rigidité de l’exigence, à condition que celles-ci soient expressément mentionnées dans les statuts. La procédure d’agrément comprend plusieurs étapes, comprenant :
- La notification de l’intention de procéder à une cession aux autres associés de la société ;
- La consultation des associés (qui s’effectue généralement lors d’une Assemblée générale) ;
- Le vote de l’agrément.
Régime fiscal
Pour pouvoir être soumise à une quelconque imposition, la plus-value sur cession de parts sociales doit concerner les personnes physiques. Cette imposition est alors appliquée à des gains réalisés, ce qui impacte la gestion de leur patrimoine privé.
Concrètement, cette opération génère une imposition du cédant aux prélèvements sociaux, dont le taux est de 15,5 %. De plus, il doit également s’acquitter de l’impôt sur le revenu, au barème progressif suivant la plus-value qu’il obtient à la suite de la cession de parts. Suivant certaines conditions, il peut bénéficier d’un abattement général avant d’être soumis à l’impôt sur le revenu.
Droit aux dividendes
Le droit aux dividendes figure en pole position dans la liste des avantages perçus grâce à la possession de parts sociales. Ce droit est transféré au nouveau propriétaire de ces dernières, lorsque la vente aboutit. De ce fait, c’est l’acquéreur qui en jouit à partir de l’exercice au cours duquel il est devenu associé. Toutefois, il est également possible qu’il conclue un accord contraire avec le cédant.
Droit d’enregistrement
Il est nécessaire de procéder à quelques calculs pour déterminer avec précision le montant des droits d’enregistrement sur la cession de parts sociales. En pratique, le calcul diffère selon la forme de la société en question.
Pour la SARL, le taux des droits d’enregistrement correspond à 3 % du prix payé. Ils ne sont soumis à aucun plafonnement. Cependant, il est possible d’appliquer un abattement sur la valeur de chaque part sociale, correspondant à 23 000 euros divisé par le nombre total de parts sociales existantes au sein de la société.
Pour les SCI, le taux de ces droits d’enregistrement est fixé à 5 % du prix payé. Toutefois, notons que compte tenu de la spécificité de ce type de société, la moitié de l’actif doit être formé à partir de biens immobiliers.
Abattements
Il faut se référer à la première législation applicable dans le domaine de la fiscalité, le Code général des impôts (CGI), pour découvrir et comprendre les règles à suivre en matière d’abattement lors du calcul de l’imposition des plus-values sur cession de parts sociales.
Trois sortes d’abattements sont prévues par ce code. Il s’agit de :
- L’abattement général (qui est applicable pour une durée de détention) ;
- L’abattement renforcé ;
- L’abattement spécifique (qui est sollicité lorsque le dirigeant de l’entreprise en cause part à la retraite).
Concernant l’abattement général, les règles sont les suivantes. Il se fait pour une durée minimale de deux ans. Une durée de détention comprise entre deux à huit ans bénéficie d’un abattement de 50 %. Et une détention de plus de huit années bénéficie d’un abattement de 65 %.
Renforcé
L’abattement renforcé est applicable aux PME remplissant certaines conditions comme :
- Avoir été créée depuis moins de dix ans ;
- Employant moins de 250 salariés ;
- Être soumise à l’impôt sur les sociétés ;
- Avoir un chiffre d’affaires inférieur à 50 millions d’euros ou un total bilan inférieur à 43 millions d’euros.
L’application du régime incitatif implique que la cession des parts doit s’effectuer au sein d’un groupe familial. À l’instar de l’abattement général, cet abattement renforcé doit se plier à des fourchettes temporelles, à savoir :
- Aucun abattement de moins d’une année ;
- Un abattement de 50 % pour une détention d’un à quatre ans ;
- Un abattement de 65 % si la détention est comprise entre quatre et huit ans ;
- 85 % d’abattement si la détention dépasse huit ans.
Spécifique
Cet abattement est applicable lorsque le dirigeant prend sa retraite, sous réserve de se conformer à certaines conditions. En effet, le cédant doit :
- Avoir occupé son poste en continu durant un minimum de cinq années, contre une rémunération représentant plus de la moitié des revenus professionnels ;
- Détenir des parts sociales depuis au moins six ans consécutifs.
Concrètement, la plus-value sur cession de parts sociales se calcule en soustrayant du prix de cession de ces parts au prix de leur acquisition. Le prix de cession correspond au prix de vente des parts, auquel ont été soustraits les divers frais et taxes. Le prix d’acquisition, quant à lui, correspond au montant déboursé pour acheter les titres, majoré de certains frais.
Comment la plus-value de cession de parts est-elle imposée ?
Pour rappel, l’imposition de la plus-value obtenue à la suite de la cession de parts sociales ne peut se faire que si elle concerne une personne physique. Dans ce cas, l’impôt se matérialise par un prélèvement forfaitaire unique ou avec l’application du barème progressif de l’IR. Pour la SCI en particulier, le régime fiscal applicable est celui qui concerne les plus-values immobilières des particuliers.
Comment s’effectue le traitement de la plus-value pour les actions acquises avant et après 2018 ?
La loi de finances de 2018 a eu un effet marquant sur la détermination des diverses modalités applicables à l’imposition des plus-values sur cession de parts sociales. En effet, les règles adoptées grâce à cette législation, comprenant deux situations distinctes, restent d’actualité.
Avant 2018
Avant 2018, les plus-values sur cession de parts sociales étaient soumises au barème progressif de l’impôt sur le revenu. À celui-ci, s’ajoutaient également les prélèvements sociaux, soumis à un taux unique. Toutefois, le cédant pouvait bénéficier d’abattements pour la durée de détention des parts sociales.
Après 2018
À partir de 2018, le Prélèvement forfaitaire unique (PFU) ou Flat Tax devient le mode d’imposition par défaut. Comme son nom l’indique, ce prélèvement s’effectue au taux forfaitaire unique de 30 %. Il comprend aussi bien les obligations sociales (17,20 %) et fiscales (12,80 % pour l’IR).
Comment profiter d’une exonération des plus-values en cas de cession d’entreprise ?
Dans l’éventualité d’une cession d’entreprise, les associés peuvent profiter d’une exonération sur les plus-values. Le CGI prévoit des cas d’exonération qui peut être totale ou partielle. Concrètement, Ils peuvent s’appliquer aussi bien sur la cession d’une entreprise individuelle que sur celle d’une branche complète d’activité ou sur la totalité des parts au sein d’une société de personnes.
FAQ
Quelle est la conséquence de la cession de parts sociales ?
Les parts sociales figurent dans la liste des actifs de son propriétaire. En décidant de les céder, il accepte de renoncer aux divers droits qui en découlent pour les transmettre à une tierce personne. Ce cessionnaire acquiert de plein droit la qualité d’associé du cédant, alors que ce dernier quitte la société.
Comment céder un fonds de commerce mis en location-gérance ?
Il est possible de vendre un fonds de commerce en location-gérance. Toutefois, la législation impose que cet accord soit respectueux de ce contrat locatif. De plus, cette vente doit porter sur l’ensemble des éléments formant cette activité. Le bénéficiaire de cette opération de cession peut être une autre personne que le locataire-gérant.
Comment effectuer la comptabilisation d’une cession de parts sociales ?
La cession de parts sociales implique des mouvements d’actif qui doivent figurer dans l’écriture comptable de la structure. Le comptable les inscrit au débit du compte 6756 et un crédit du compte 2618. Le prix de vente, quant à lui, doit figurer au débit du compte 462 et au crédit du compte 7756.
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
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Rédigé par
Samuel Goldstein
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