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Comment organiser la fusion en SARL ?
Dernière mise à jour le 15/10/2025
Cette introduction présente la fusion de SARL comme une opération stratégique majeure offrant de nouvelles opportunités de croissance aux entreprises. Elle souligne que cette démarche ne s’improvise pas et nécessite le respect de démarches précises, d’obligations légales strictes avec des impacts durables sur la structure de l’entreprise.
Le guide proposé couvre tous les aspects essentiels pour réussir un projet de fusion en 2025 : les étapes clés à respecter, les pièges à éviter et les bonnes pratiques pour sécuriser l’opération. Il s’adresse aux dirigeants souhaitant absorber un concurrent, intégrer un fournisseur ou optimiser leur organisation.
À retenir :
- La fusion de SARL permet de développer rapidement votre entreprise en combinant deux patrimoines sous une même entité, avec des économies d’échelle de 15 à 30% ;
- Vous bénéficiez d’une procédure simplifiée depuis 2025 : plus de déclaration de conformité obligatoire pour les SARL, contrairement aux SA ;
- Le processus dure 4 à 6 mois et coûte 3 à 5% de la valeur de l’opération (commissaire à la fusion, formalités, publications) ;
- Vos salariés conservent automatiquement leur emploi, ancienneté et avantages acquis lors du transfert vers la société absorbante ;
- Vous évitez toute imposition immédiate grâce au régime fiscal de faveur, sous condition de conserver les biens transmis pendant 3 ans minimum ;
- Les créanciers disposent de 30 jours pour s’opposer à la fusion après publication des annonces légales obligatoires.
Les fondamentaux de la fusion entre sociétés
Les différents types de fusion-absorption possibles
Il existe plusieurs modalités de fusion-absorption selon la relation entre les sociétés concernées et leurs objectifs stratégiques.
La fusion horizontale constitue le type le plus fréquent en pratique. Elle permet à une SARL d’absorber un concurrent direct ou une société exerçant une activité complémentaire dans le même secteur. L’objectif principal vise à renforcer la position concurrentielle sur le marché et à réaliser des économies d’échelle.
La fusion verticale concerne l’absorption d’une société positionnée à un autre niveau de la chaîne de valeur. Une SARL peut ainsi absorber son fournisseur principal pour sécuriser ses approvisionnements ou intégrer son distributeur pour maîtriser sa commercialisation.
La fusion conglomérale permet à une SARL de diversifier ses activités en absorbant une société d’un secteur différent. Cette stratégie vise à répartir les risques et à exploiter de nouvelles opportunités de marché.
Le cas particulier de la fusion entre sociétés soeurs
La fusion entre sociétés sœurs s’applique dans une configuration spécifique : une même société mère contrôle au moins 90% des droits de vote des SARL qui fusionnent. Cette situation permet de bénéficier d’une procédure simplifiée.
Cette modalité présente l’avantage de ne pas nécessiter d’échange de titres, puisque les mêmes actionnaires contrôlent déjà les deux entités. La procédure dispense également du recours obligatoire à un commissaire à la fusion et ne requiert pas d’augmentation de capital.
Attention, car malgré ces simplifications, certaines formalités demeurent obligatoires :
- La rédaction d’un traité de fusion détaillé ;
- Le dépôt des documents au greffe du tribunal de commerce ;
- L’établissement d’une déclaration de conformité par les dirigeants ;
- La tenue d’une assemblée générale extraordinaire ;
- La publication dans un journal d’annonces légales.
La fusion avec une société civile ou une SAS
Les fusions entre formes juridiques différentes sont expressément autorisées par l’article 1844-4 du C. com. Ces opérations présentent toutefois des spécificités procédurales importantes.
Pour une fusion SARL-société civile, une attention particulière doit être portée à l’évaluation des biens immobiliers détenus par la société civile. L’intervention d’un expert immobilier peut s’avérer nécessaire pour déterminer la parité d’échange des titres de manière équitable.
Pour une fusion SARL-SAS, la procédure bénéficie d’une plus grande souplesse. Lorsque la SAS absorbante détient plus de 90% du capital de la SARL absorbée, la désignation d’un commissaire à la fusion devient facultative, allégeant considérablement les formalités.
Dans tous les cas, la modification des statuts de la société absorbante et l’accomplissement des formalités d’enregistrement au greffe du tribunal de commerce restent indispensables pour finaliser l’opération.
Quels sont les avantages et risques d’une fusion de SARL ?
La fusion de SARL permet de regrouper deux sociétés pour renforcer leur position sur le marché et mutualiser leurs ressources. Ce choix stratégique peut offrir des avantages fiscaux et financiers, mais comporte aussi des risques juridiques et organisationnels.
Les bénéfices stratégiques pour les entreprises
La fusion de SARL vous offre l’opportunité de développer rapidement votre entreprise en combinant les forces de deux structures complémentaires. Cette stratégie de croissance externe permet d’atteindre une taille critique sur votre marché et de renforcer significativement votre position concurrentielle.
Concrètement, vous bénéficiez de plusieurs avantages majeurs :
- Économies d’échelle substantielles : la mutualisation des coûts fixes (locaux, équipements, systèmes informatiques) peut réduire vos charges de 15 à 30% ;
- Pouvoir de négociation renforcé : votre nouvelle dimension vous donne plus de poids face aux fournisseurs et facilite l’accès à des financements avantageux ;
- Élargissement de votre clientèle : vous accédez instantanément aux clients de la société absorbée et développez de nouvelles synergies commerciales ;
- Diversification de votre offre : l’acquisition de nouvelles compétences vous permet de proposer des services complémentaires.
Exemple pratique : Une SARL de plomberie qui fusionne avec une entreprise d’électricité peut désormais proposer des prestations complètes de rénovation, multipliant par trois son chiffre d’affaires potentiel par client.
Les points de vigilance et inconvénients potentiels
Malgré ses atouts, la fusion de SARL présente des défis qu’il faut anticiper pour sécuriser votre projet. La complexité du processus constitue le premier écueil : entre les évaluations patrimoniales, les formalités légales et l’intégration opérationnelle, comptez 6 à 12 mois de préparation intensive.
Les principales difficultés à prévoir :
- Coûts élevés : les honoraires d’experts (commissaire à la fusion, avocats, experts-comptables) représentent généralement 3 à 5% de la valeur de l’opération ;
- Résistance au changement : vos équipes peuvent craindre pour leur poste ou leurs conditions de travail, nécessitant un accompagnement spécifique ;
- Choc des cultures d’entreprise : harmoniser les méthodes de travail, les systèmes de rémunération et les valeurs demande du temps et de la diplomatie ;
- Perte potentielle de clients : certains partenaires historiques peuvent préférer diversifier leurs fournisseurs après la fusion.
L’impact sur la valorisation des parts sociales
La fusion transforme fondamentalement la valeur de vos parts sociales. Cette réévaluation s’appuie sur la transmission universelle du patrimoine et la création de synergies entre les deux structures.
Comment se calcule votre nouvelle participation :
La parité d’échange détermine le nombre de parts que vous recevrez dans la société absorbante. Cette parité résulte d’une évaluation multicritères prenant en compte :
- L’actif net comptable réévalué de chaque société ;
- Les perspectives de rentabilité future ;
- La valeur des actifs incorporels (clientèle, marques, brevets) ;
- Les synergies attendues de la fusion.
Exemple chiffré : Si votre SARL vaut 400 000 € et fusionne avec une société de 600 000 €, vous détiendrez 40% du capital de l’entité résultante. Mais si les synergies créent une valeur supplémentaire de 200 000 €, votre participation représentera désormais 320 000 € (40% de 800 000 €).
Le commissaire à la fusion vérifie obligatoirement l’équité de cette parité d’échange pour protéger vos intérêts. Son rapport détaillé vous permet de valider la justesse des méthodes de valorisation utilisées.
Le processus légal de fusion étape par étape
Le rôle essentiel du commissaire à la fusion
Pourquoi faire appel à un commissaire à la fusion ?
Le commissaire à la fusion joue un rôle de garant de l’équité dans votre opération de rapprochement. Ce professionnel indépendant vérifie que les conditions de la fusion respectent les intérêts de tous les associés, qu’ils soient majoritaires ou minoritaires.
Ses missions concrètes :
- Évaluer la pertinence des méthodes de valorisation utilisées pour chaque société ;
- Vérifier l’équité de la parité d’échange proposée entre les parts sociales ;
- Contrôler que l’actif net apporté correspond au montant de l’augmentation de capital ;
- Rédiger un rapport détaillé sur les conditions de l’opération.
Comment est-il désigné ?
La nomination s’effectue sur requête des sociétés participantes auprès du président du tribunal de commerce. Cette désignation judiciaire garantit son indépendance totale vis-à-vis des parties.
Le commissaire aux comptes de l’une des sociétés ne peut pas être désigné commissaire à la fusion (incompatibilité légale). Dans certains cas spécifiques (fusion simplifiée avec détention à 100%), la désignation d’un commissaire à la fusion devient facultative.
La préparation du projet de fusion
Les éléments indispensables de votre projet
Votre projet de fusion doit contenir des informations précises et complètes pour sécuriser l’opération :
Contenu obligatoire :
- Dénomination et forme juridique des sociétés concernées ;
- Motifs et objectifs de l’opération de fusion ;
- Rapport d’échange des titres avec justification détaillée ;
- Date d’effet de la transmission du patrimoine ;
- Droits accordés aux associés après la fusion.
Les étapes de préparation :
- Audit approfondi : analysez les contrats, engagements hors bilan et garanties de chaque société ;
- Évaluation patrimoniale : faites valoriser les actifs par des experts indépendants ;
- Rédaction du traité : formalisez tous les aspects juridiques et financiers ;
- Validation interne : obtenez l’accord préalable de vos conseils d’administration.
Délai à respecter : Déposez votre projet au greffe du tribunal de commerce au moins 30 jours avant la réalisation définitive de la fusion.
Les obligations de publication et formalités
Votre calendrier de publication
La publicité de votre projet de fusion suit un calendrier strict pour informer les tiers et protéger leurs droits :
- Publication au BODACC (8 jours maximum) Après le dépôt au greffe, publiez un avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales mentionnant :
- L’identité des sociétés participantes ;
- Le lieu de consultation du projet ;
- La date prévue des assemblées générales.
- Annonce légale locale Faites paraître simultanément un avis dans un journal d’annonces légales du département de chaque siège social ;
- Droit d’opposition des créanciers (30 jours) Vos créanciers peuvent s’opposer à la fusion pendant 30 jours à compter de la publication. En l’absence d’opposition, l’opération peut se poursuivre normalement.
Cas particuliers – Fusion simplifiée :
Si vous détenez 100% du capital de la société absorbée, bénéficiez d’une procédure allégée :
✅ Traité de fusion obligatoire ;
✅ Dépôt au greffe maintenu ;
❌ Pas de déclaration de conformité ;
❌ Pas de rapport du commissaire à la fusion ;
Finalisation : La radiation de la société absorbée au Registre du commerce et des sociétés marque l’achèvement définitif de votre fusion.
Les conditions et prérequis à respecter
La déclaration de conformité : ce que vous devez savoir
Bonne nouvelle pour votre SARL ! Depuis 2025, vous n’êtes plus obligé d’établir une déclaration de conformité pour vos opérations de fusion de droit interne. Cette simplification administrative vous fait gagner du temps et réduit vos coûts.
Qui reste concerné ? Seules les sociétés anonymes (SA) et les sociétés européennes doivent encore respecter cette obligation. Si votre fusion implique une SA, cette déclaration demeure indispensable et doit :
- Relater précisément chaque étape de la procédure ;
- Être signée par tous les dirigeants des sociétés participantes ;
- Attester de la conformité de l’opération aux lois et règlements.
Votre calendrier de fusion : les étapes à ne pas manquer
Planifiez votre fusion sur 4 à 6 mois pour respecter tous les délais légaux et sécuriser votre opération. Voici votre feuille de route :
Phase 1 : Préparation (60 jours)
- Réalisez les audits juridiques et financiers ;
- Faites évaluer le patrimoine par des experts ;
- Rédigez le traité de fusion avec vos conseils.
Phase 2 : Formalités officielles (30 jours)
- Déposez le projet au greffe du tribunal de commerce ;
- Publiez au BODACC sous 8 jours maximum ;
- Lancez la période d’opposition des créanciers (30 jours).
Phase 3 : Validation (15 jours)
- Organisez les assemblées générales extraordinaires ;
- Obtenez l’approbation des associés ;
- Signez définitivement l’opération.
Exemple pratique : Pour une fusion effective au 1er janvier 2026, commencez vos démarches dès septembre 2025. Déposez votre projet mi-novembre pour tenir vos AGE en décembre.
Anticipez les congés et fermetures de fin d’année qui peuvent retarder les formalités administratives.
Protection de vos salariés : vos obligations d’employeur
Rassurez-vous et rassurez vos équipes : la fusion ne remet pas en cause les emplois existants. La loi protège automatiquement tous les contrats de travail qui se transfèrent vers la société absorbante.
Vos salariés conservent :
- Leur ancienneté complète ;
- Leurs avantages acquis (primes, congés supplémentaires) ;
- Leur classification et leur salaire ;
- Leurs droits à la formation.
Votre rôle pendant la transition :
- Informez en transparence : expliquez les motivations de la fusion et ses bénéfices pour l’entreprise ;
- Consultez les représentants du personnel : respectez les procédures d’information-consultation obligatoires ;
- Accompagnez le changement : organisez des réunions d’équipe pour répondre aux questions et craintes ;
Point crucial : Les accords collectifs restent applicables pendant 15 mois maximum. Profitez de cette période pour harmoniser progressivement les conditions de travail entre les deux structures.
Optimisation fiscale : comment éviter les pièges
Excellente nouvelle : votre fusion bénéficie automatiquement du régime fiscal de faveur si vos SARL sont soumises à l’impôt sur les sociétés. Concrètement, vous évitez toute imposition immédiate sur les plus-values de transmission.
Les règles à respecter absolument :
- Engagement de conservation : gardez les biens transmis pendant minimum 3 ans ;
- Continuité d’activité : maintenez l’exploitation des activités transférées ;
- Suivi comptable : inscrivez correctement les apports au bilan de la société absorbante.
Cas particulier – Récupération des déficits : Si la société absorbée présente des déficits reportables, vous pouvez les utiliser pour réduire vos futurs impôts. Cette possibilité nécessite un agrément préalable de l’administration fiscale.
Exemple concret : Une SARL de restauration avec 50 000 € de déficits fusionne avec votre société rentable. Avec l’agrément, ces déficits réduiront vos bénéfices imposables futurs.
Structurer votre croissance avec une holding
Pensez plus loin que la fusion : créer une holding après votre rapprochement vous ouvre de nouvelles perspectives de développement. Cette structure vous permet de piloter efficacement votre nouveau groupe tout en préparant de futures acquisitions.
Les avantages concrets d’une holding post-fusion :
- Centralisation des décisions stratégiques : une gouvernance claire et unifiée ;
- Optimisation financière : mutualisation de la trésorerie et des investissements ;
- Flexibilité organisationnelle : création facilitée de nouvelles filiales spécialisées ;
- Préparation aux futures croissances : structure prête pour d’autres acquisitions.
Exemple d’organisation : Deux cabinets d’expertise-comptable fusionnés créent une holding pour gérer leurs 4 bureaux régionaux. Chaque bureau conserve son autonomie opérationnelle sous le pilotage stratégique unifié de la holding.
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FAQ
Quels sont les inconvénients d'une fusion de SARL ?
La fusion de SARL peut générer un coût élevé (frais d’évaluation, honoraires, publicité légale). Elle implique des démarches complexes et un formalisme rigoureux (approbation des associés, rédaction du traité). Enfin, elle peut entraîner des risques fiscaux et sociaux, notamment la perte de certains avantages ou la contestation par les créanciers.
Comment fusionner une entreprise individuelle avec une SARL ?
L'entrepreneur individuel doit d'abord apporter son fonds de commerce à la SARL en échange de parts sociales. Cette opération nécessite une évaluation des actifs par un commissaire aux apports et une modification des statuts de la SARL.
Quels sont les effets de la fusion d'une SARL ?
La fusion d’une SARL entraîne la transmission universelle de son patrimoine à la société absorbante (article L236-3 du Code de commerce). Les associés reçoivent en échange des parts ou actions de la société bénéficiaire. La société absorbée est dissoute de plein droit sans liquidation à la date fixée par le traité de fusion.
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 15/10/2025
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris