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Vendre une SARL

Dernière mise à jour le 18/11/2021

Vendre une SARL (Société À Responsabilité Limitée) est une décision particulièrement importante pour l’entreprise. À ce titre, il s’agit d’une démarche empreinte d’un certain formalisme. Pour être valable, en plus des dispositions prévues dans les statuts, il faut respecter plusieurs obligations telles que :

Pourquoi vendre une SARL ?

Réalisation d’une plus-value, opportunité d’expansion ou changement des objectifs sont autant de raisons qui peuvent justifier la vente d’une SARL. Vendre ses parts est une décision pouvant être prise par l’ensemble des associés ou l’associé unique, dans le cas d’une SARL unipersonnelle.

Changement de direction

La vente d’une SARL peut être une décision liée à une modification de la vision des associés. Ce choix peut résulter de différentes justifications, telles que :

  • La volonté de vendre son entreprise et changer de vie ;
  • Une mésentente entre les associés.

Dans ces cas, la vente s’avère être la meilleure option, notamment pour les salariés. Celle-ci permet la poursuite des activités de l’entreprise et réduit les réorganisations au niveau de la structure elle-même. Cependant, un changement de gérant SARL peut être envisagé par les nouveaux acquéreurs.

La vente est également une solution lorsqu’il est question de développer les activités de l’entreprise. À ce titre, elle peut être rendue nécessaire pour permettre à la structure d’avancer et d’améliorer sa position sur le marché. Tous ces éléments augmenteront sa capacité à faire face à la concurrence.

Ce changement de direction revêt un intérêt particulier qui est celui d’apporter une nouvelle impulsion à l’entreprise. En effet, celle-ci peut disposer de plus de moyens financiers ou bénéficier d’autres savoir-faire.

Bon à savoir : dans de nombreux cas, la vente d’une SARL offre la possibilité de faire évoluer le statut juridique de l’entreprise. La SARL peut devenir une SA, par exemple.

Vendre la SARL pour raison économique

Si la vente n’est pas un objectif au moment de trouver l’idée de création d’entreprise, effectuer une opération financière profitable peut être un motif suffisant. Par conséquent, vendre en pleine croissance est une option qui permet de réaliser une transaction intéressante. Un des avantages pour les cédants étant de disposer de fonds plus ou moins importants dans un délai réduit. C’est aussi l’occasion d’investir dans un nouveau projet ou de se concentrer sur une activité plus rémunératrice.

Dans un autre contexte, la vente peut être une solution en cas de difficultés financières de l’entreprise. Il s’agit d’un moyen efficace et rapide de disposer des fonds nécessaires. Ceux-ci permettent entre autres de faire face aux créances.

Cette solution est d’autant plus avantageuse qu’elle offre la possibilité de préserver les emplois. Toutefois, au moment des négociations, l’avantage reviendrait certainement aux acquéreurs. En effet, ceux-ci seraient en position de force, ce qui leur permettrait de définir les termes du rachat plus librement.

Bon à savoir : le meilleur moment pour vendre une SARL correspondant à celui où la rentabilité financière de l’entreprise est à son maximum. La partie cédante peut alors faire valoir cet aspect, ce qui représente un argument de taille pour fixer le prix de cession.

Comment vendre une SARL ?

En cas de cession, le transfert de propriété peut correspondre à une vente du fonds de commerce ou à une cession des parts sociales. Celles-ci appartiennent aux actionnaires ou l’actionnaire unique, tandis que l’actif est détenu par l’entreprise.

L’évaluation financière de la SARL

L’évaluation financière de la SARL est un des préalables à la vente proprement dite. À ce titre, la démarche engagée doit être rigoureuse et précise. Les résultats de cette analyse jouent alors un rôle central dans les négociations pour finaliser la vente. Généralement, elle est réalisée par un professionnel qui possède les compétences suffisantes en la matière.

Dans la pratique, il s’agit d’apprécier la situation financière de l’entreprise. Elle prend en compte les différents éléments du bilan. À savoir, les données de l’actif, le fonds de commerce ou encore les dettes et emprunts en cours.

Pour les repreneurs potentiels, l’objectif principal est de déterminer la valeur de l’entreprise. Les cédants, eux, doivent prouver sa bonne santé financière ou justifier sa rentabilité.

À noter : l’évaluation financière ne permet pas de fixer directement le prix de cession.

La vente de fonds de commerce

Les associés possèdent les parts sociales et le fonds de commerce appartient à la société. Celle-ci peut ainsi céder ses actifs dans le cadre d’une vente isolée des biens qui servent à l’exploitation de l’activité. Cette décision fait généralement suite à :

  • La faillite de la SARL ;
  • Une cessation des activités de l’entreprise.

Pour être valable, une assemblée générale des actionnaires doit être organisée. Elle doit avoir pour ordre du jour la vente de fonds de commerce. Cependant, la décision peut être unilatérale s’il n’y a qu’un associé unique. Dans ce cas, les démarches de cession peuvent être entamées sans délai.

Concrètement, la vente de fonds de commerce porte sur l’ensemble des éléments corporels et incorporels de la SARL. Sont donc mis en vente le bail, le matériel, le mobilier, les différentes licences détenues ainsi que le nom commercial.

Une fois les formalités réalisées, le repreneur dispose de tous les moyens nécessaires pour reprendre l’activité et la poursuivre. S’il le désire, il peut également envisager d’apporter divers changements. Néanmoins, si le fonds de commerce est cédé, toutes les dettes contractées relèvent encore de la responsabilité du cédant. Ainsi, l’acquéreur n’est pas tenu de les honorer, sauf en cas d’entente entre les parties dans le cadre de la cession.

Bon à savoir : la plus-value sur la vente de fonds de commerce est soumise à l’impôt sur les sociétés ce qui peut entraîner un coût fiscal élevé pour le cédant.

La vente des parts sociales

La vente d’une SARL peut se concrétiser par la cession de la totalité des parts sociales détenues par les associés ou l’associé unique. Une fois la vente réalisée, c’est l’ensemble de la structure qui change de propriétaire.

D’un point de vue légal, l’acquéreur remplace le cédant dans l’ensemble de ses engagements. Par conséquent, ce sont tous les éléments de l’actif et du passif qui sont cédés. Ainsi, le repreneur est responsable des emprunts, des créances, des contrats…

Pour se prémunir d’éventuelles conséquences, il est donc courant qu’une clause de garantie d’actif et de passif soit requise par l’acquéreur.

À noter : la vente de parts sociales porte uniquement sur un apport en capital libéré intégralement.

FAQ

Comment vendre une SARL ?

Pour vendre une SARL, il est possible de céder le fonds de commerce ou les parts sociales détenues par les associés. Dans le cas d’une vente des parts sociales, le repreneur est tenu de reprendre l’ensemble des engagements de la SARL. Ce n’est pas le cas dans le cadre d’une vente du fonds de commerce.

Comment vendre un fonds de commerce en SARL ?

La vente d’un fonds de commerce en SARL consiste à céder l’ensemble des éléments de l’actif permettant l’exploitation de l’activité. Matériel, nom commercial et licences sont cédés au nouvel acquéreur. Dans ce cas, les dettes ne sont pas transmises et doivent être apurées par le cédant.

Comment vendre ses parts sociales SARL ?

Pour vendre ses parts sociales, le cédant doit notifier tous les associés et la SARL de son projet de cession. Par la suite, il doit obtenir leur agrément l’autorisant à procéder à la vente. En cas de refus, il peut poursuivre sa démarche, à condition d’être actionnaire depuis plus de 2 ans.

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Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

Dernière mise à jour le 18/11/2021

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Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.