La cession du fonds de commerce d’une SARL

Vous dirigez une SARL et vous envisagez de vendre son activité. Une chose doit être clarifiée avant tout le reste. Vendez-vous le fonds de commerce, ou vendez-vous la société ? Les deux opérations n’ont ni le même prix, ni la même fiscalité, ni les mêmes conséquences pour vous. La cession du fonds de commerce d’une SARL consiste à vendre l’activité et ses moyens d’exploitation. La société, elle, reste debout, avec ses dettes et le prix encaissé. L’opération se joue en trois temps, avec des obligations à purger avant de signer l’acte de cession du fonds de commerce de la SARL, des formalités à accomplir après, et un prix qui n’arrive sur le compte de la société que plusieurs mois plus tard.

De quoi est composé un fonds de commerce ?

Un fonds de commerce réunit tout ce qui permet d’exercer une activité et de retenir une clientèle. Il se compose d’éléments incorporels, que l’on ne peut pas toucher, et d’éléments corporels, que l’on peut inventorier. Les deux forment un ensemble indissociable.

La clientèle est l’élément central du fonds de commerce. Sans clientèle transmise, il n’y a pas de fonds mais une simple vente de matériel, avec une fiscalité et un formalisme différents. Les tribunaux le rappellent régulièrement lorsqu’un acquéreur conteste la nature de ce qu’il a acheté.

Les éléments incorporels du fonds de commerce

Les éléments incorporels d’un fonds de commerce regroupent tout ce qui n’a pas de matérialité physique mais qui a une valeur économique réelle. Dans une cession de fonds de commerce de SARL, on y trouve le plus souvent :

• La clientèle et l’achalandage, c’est-à-dire les clients de passage attirés par l’emplacement ;
• Le droit au bail, qui permet à l’acquéreur de reprendre le local ;
• Le nom commercial et l’enseigne ;
• Les contrats de travail des salariés ;
• Le site internet, le nom de domaine et les comptes de réseaux sociaux ;
• Les licences et autorisations attachées à l’activité, comme une licence IV pour un débit de boissons ;
• Les brevets, marques et droits d’auteur dont la société est propriétaire.

Les éléments corporels du fonds de commerce

Les éléments corporels d’un fonds de commerce sont les biens matériels affectés à l’exploitation. Il s’agit du mobilier, du matériel professionnel, de l’outillage, des agencements du local, des véhicules et des marchandises en stock.

Ces biens font l’objet d’un inventaire chiffré, signé par le vendeur et l’acquéreur. Les deux parties peuvent l’établir seules. Elles peuvent aussi confier ce travail à un expert-comptable, un commissaire de justice, anciennement appelé huissier, ou un notaire, ce qui limite les contestations ultérieures sur la valeur ou l’état des biens.

L’inventaire a une conséquence fiscale directe. Le prix des marchandises neuves et du matériel doit être ventilé séparément dans l’acte, car il sert de base au calcul de la TVA lorsque celle-ci s’applique, et il figure sur la déclaration d’enregistrement déposée au service des impôts.

Ce qui n’est pas compris dans le fonds de commerce de la SARL

Certains biens sont exclus du fonds de commerce, même lorsqu’ils servent tous les jours à l’activité.

Les immeubles n’en font jamais partie. Si la SARL est propriétaire des murs, leur vente constitue une opération distincte, avec ses propres droits de mutation et sa propre fiscalité. Elle peut être signée le même jour, mais dans un acte séparé.

Les dettes et les créances restent attachées à la société. L’acquéreur d’un fonds de commerce ne reprend donc pas les emprunts bancaires, les dettes fournisseurs ni les factures impayées du vendeur. C’est la principale différence avec l’achat de parts sociales.

De même, la trésorerie et les comptes bancaires de la SARL ne sont pas non plus transmis. L’argent disponible appartient à la société, qui le conserve après la vente. Enfin, les contrats en cours ne sont pas transférés, sauf quatre exceptions prévues par la loi, à savoir les contrats de travail, les contrats d’assurance, le bail et les contrats d’édition.

Cession du fonds de commerce ou cession des parts sociales de SARL : que choisir ?

La cession du fonds de commerce et la cession des parts sociales aboutissent au même résultat apparent, un repreneur prend la main sur l’activité. Ces deux opérations ne produisent pourtant pas du tout les mêmes effets, ni pour le vendeur, ni pour l’acheteur.

La cession du fonds a la préférence des acheteurs. Ils reprennent une activité propre, sans hériter du passé de la société ni de ses litiges. C’est aussi la solution retenue quand la SARL exploite plusieurs activités et que le repreneur n’en veut qu’une.

La cession de parts sociales en SARL intéresse plutôt les vendeurs. Les associés touchent directement le prix, sans passer par la caisse de la société, et les formalités sont bien plus rapides. Elle suppose en revanche que l’acheteur accepte de reprendre l’ensemble du passif. Il exige alors presque toujours une garantie d’actif et de passif, c’est-à-dire un engagement du vendeur à l’indemniser si une dette inconnue apparaît après la vente. Si votre projet est de sortir complètement, comparez les deux scénarios avant de trancher, en regardant aussi ce que donnerait le fait de vendre la SARL dans son ensemble.

Qui décide de la vente du fonds de commerce dans une SARL ?

Le fonds de commerce appartient à la SARL, pas au gérant ni aux associés. La question est donc de savoir qui a le pouvoir de signer la vente.

Le Code de commerce donne au gérant de SARL les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société. La Cour de cassation en a tiré les conséquences dans un arrêt du 31 janvier 2012. La vente du fonds de commerce n’entre pas, par nature, dans les décisions réservées aux associés. Un gérant peut donc en principe la conclure seul. Trois situations imposent malgré tout une décision des associés pour pouvoir céder le fonds de commerce d’une SARL :

• Les statuts subordonnent expressément la vente du fonds à l’autorisation des associés ;
• Les statuts désignent nommément le fonds vendu, ou définissent un objet social si étroit que la vente le rend sans objet ;
• La vente est contraire à l’intérêt de la société, par exemple si le prix est manifestement sous-évalué au profit d’un proche du gérant.

Faut-il une assemblée générale pour décider de vendre le fonds de commerce d’une SARL ?

La loi n’impose pas systématiquement de réunir une assemblée générale pour vendre le fonds de commerce d’une SARL. En pratique, elle est convoquée dans la quasi-totalité des cessions.

L’acquéreur veut la certitude que la vente ne sera pas contestée plus tard par un associé mécontent. Sa banque exige la même garantie avant de débloquer un financement. Le rédacteur de l’acte demande donc quasi toujours une décision des associés, même quand les statuts ne l’imposent pas. Réunir une assemblée générale de SARL coûte peu de temps et supprime ce risque.

Si la vente prive la société de sa seule activité, l’assemblée devient obligatoire. Il faut alors modifier l’objet social de la SARL en assemblée générale extraordinaire, à la majorité des deux tiers des parts pour les sociétés créées depuis août 2005, ou à celle prévue par les statuts pour les plus anciennes.

Ce que doit contenir le procès-verbal de cession de fonds de commerce

Le PV d’assemblée générale de SARL qui autorise la vente du fonds de commerce reste un document court, d’une à deux pages. Il mentionne :

• L’identification précise du fonds cédé, avec son adresse d’exploitation et son activité ;
• Le prix de cession et les principales conditions de la vente ;
• L’identité de l’acquéreur ;
• Le mandat donné au gérant pour signer l’acte et accomplir les formalités ;
• Le résultat du vote, avec le décompte des voix.

Le gérant signe ce procès-verbal et le conserve dans le registre des décisions de la société. Il n’est pas déposé au greffe et ne fait l’objet d’aucune publicité, mais l’acquéreur en réclame systématiquement une copie avant la signature de l’acte de cession.

Comment évaluer le prix du fonds de commerce d’une SARL ?

Aucune règle légale ne fixe le prix d’un fonds de commerce. Il résulte d’une négociation, mais cette négociation part de méthodes de calcul de fonds de commerce que les professionnels du secteur utilisent tous.

Les méthodes d’évaluation les plus utilisées pour la cession d’un fonds de commerce

Pour évaluer un fonds de commerce, la méthode par le chiffre d’affaires est la plus répandue. Chaque secteur applique un pourcentage usuel au chiffre d’affaires annuel hors taxes, souvent moyenné sur les trois derniers exercices. Ce pourcentage varie fortement d’une activité à l’autre. Un salon de coiffure, une boulangerie et une agence immobilière ne se valorisent pas sur les mêmes bases.

La méthode par l’excédent brut d’exploitation raisonne sur la rentabilité plutôt que sur le volume d’affaires. Elle retient un multiple du résultat dégagé par l’activité, généralement entre trois et sept fois. Cette approche donne des écarts importants avec la précédente lorsque l’activité réalise un gros chiffre d’affaires avec de faibles marges.

La méthode comparative s’appuie sur les prix réellement pratiqués pour des fonds similaires dans la même zone géographique. Elle sert surtout à vérifier la vraisemblance du résultat obtenu par les deux autres.

En pratique, les acteurs du marché croisent ces trois approches, puis ajustent. La valorisation d’entreprise reste un exercice technique, et faire intervenir un professionnel du chiffre évite de partir avec un prix hors marché.

Les éléments qui font monter ou baisser le prix d’un fonds de commerce en SARL

Deux fonds de commerce au chiffre d’affaires identique peuvent se vendre à des prix très différents, avec des écarts qui dépassent parfois 50 %. Ce qui fait la différence :

• L’emplacement et le flux de passage, premier critère dans le commerce de détail ;
• La durée restante du bail commercial et le niveau du loyer par rapport au marché ;
• La transférabilité réelle de la clientèle. Une clientèle attachée à la personne du dirigeant se transmet mal ;
• La dépendance à un client ou à un fournisseur unique, qui fait chuter la valeur ;
• L’état du matériel et le montant des investissements à prévoir rapidement ;
• La qualité de l’équipe en place et le niveau de turnover.

Quelles obligations respecter avant de céder le fonds de commerce de sa SARL ?

Avant de signer la vente du fonds de commerce d’une SARL, deux formalités doivent être purgées. Il s’agit de l’information des salariés et de la déclaration en mairie. Les oublier ne rend pas forcément la vente impossible, mais coûte cher.

L’information préalable des salariés

L’information des salariés préalable à la cession d’un fonds de commerce a été allégée en 2026. La loi du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique a ramené le délai de deux mois à un mois, et supprimé l’information individuelle dans les entreprises dotées d’un comité social et économique. Ce nouveau régime s’applique aux ventes conclues à compter du 27 juillet 2026.

Concrètement, dans une SARL de moins de 50 salariés, vous prévenez chaque salarié au moins un mois avant de signer. Vous pouvez le faire par lettre recommandée, par remise en main propre contre signature datée, ou lors d’une réunion avec registre d’émargement. L’objectif est de pouvoir prouver la date à laquelle chacun a reçu l’information. Une fois délivrée, cette information reste valable deux ans. Passé ce délai, si la vente n’a pas eu lieu, il faut recommencer.

Cependant, quatre situations dispensent d’informer les salariés avant de vendre le fonds de commerce :

• La cession au conjoint, à un ascendant ou à un descendant ;
• L’entreprise fait l’objet d’une procédure collective ;
• Une information a déjà été délivrée dans les douze mois précédents ;
• Aucun salarié n’est employé.

Les salariés peuvent-ils racheter le fonds de commerce de la SARL en priorité ?

Les salariés ne bénéficient d’aucun droit de préemption sur le fonds de commerce de leur employeur. L’obligation d’information ne leur confère pas de priorité d’achat.

Un salarié peut présenter une offre de rachat pendant le délai d’un mois qui précède la vente. Le vendeur reste entièrement libre de la refuser et de céder le fonds à un tiers, même à un prix inférieur. La formulation que l’on lit souvent, selon laquelle les salariés seraient prioritaires, est inexacte. La loi organise une information, pas un droit de préférence.

Vérifier le droit de préemption de la commune

La commune peut être prioritaire pour acheter le fonds de commerce lorsque celui-ci se situe dans un périmètre de sauvegarde du commerce et de l’artisanat de proximité. Le conseil municipal délimite ces périmètres par délibération, et ils concernent surtout les centres-villes.

La déclaration préalable se fait au moyen du formulaire cerfa n° 13644*02, déposé en quatre exemplaires par lettre recommandée avec accusé de réception, ou en un seul exemplaire par voie électronique. Elle indique le prix, l’activité du repreneur, l’effectif, les conditions de la vente et les caractéristiques du bail commercial.

La commune dispose de deux mois pour répondre. Son silence vaut renonciation et la vente peut se conclure aux conditions déclarées. Si elle préempte, elle doit rétrocéder le fonds à un commerçant ou un artisan dans les deux ans, ou dans les trois ans en cas de location-gérance.

Cession du fonds de commerce d’une SARL : comment sécuriser les négociations ?

Entre le premier contact avec un repreneur et la signature de l’acte de cession, il s’écoule souvent plusieurs mois. Trois documents encadrent cette période et protègent le vendeur comme l’acquéreur.

La lettre d’intention

La lettre d’intention est rédigée par le candidat repreneur du fonds de commerce. Elle met par écrit ce qui a été dit lors des premiers échanges et expose son projet. Aucun formalisme n’est imposé, mais elle contient en général les caractéristiques du fonds, le prix envisagé avec la méthode de calcul retenue, le calendrier des étapes à venir, les points que le repreneur souhaite auditer et les conditions qu’il pose.

Ce document n’engage pas son auteur à acheter. Pour éviter qu’un juge le requalifie en promesse de vente, il est prudent d’y faire figurer la mention « document non contractuel ».

L’accord de confidentialité

L’accord de confidentialité protège les informations que le vendeur communique au candidat repreneur pendant les négociations. Pour apprécier la valeur du fonds, l’acquéreur a besoin des bilans, des comptes clients, parfois des contrats fournisseurs. Le vendeur ouvre donc ses livres avant même de savoir si la vente aboutira.

En signant cet accord, le candidat s’engage à ne rien divulguer à des tiers, hors les professionnels qui l’accompagnent, à ne pas utiliser ces informations contre l’entreprise, et à restituer l’ensemble des documents sans en conserver de copie si le projet n’aboutit pas.

La promesse de cession et les conditions suspensives

La promesse de cession de fonds de commerce fixe l’accord des parties avant l’acte définitif. Elle peut être unilatérale, seul le vendeur s’engage, ou synallagmatique, le vendeur et l’acquéreur s’engagent réciproquement.

Son intérêt réside dans les conditions suspensives qu’elle contient. Tant qu’elles ne sont pas levées, la vente ne se forme pas. Les plus courantes sont :

• L’obtention du financement bancaire par l’acquéreur, avec un montant et une date limite ;
• L’accord du bailleur sur le transfert du bail, lorsque celui-ci comporte une clause d’agrément, c’est-à-dire une clause qui soumet la cession à son autorisation ;
• L’absence de préemption de la commune ;
• L’achèvement du délai d’information des salariés ;
• L’obtention des licences, agréments ou diplômes nécessaires à l’activité ;
• La levée des inscriptions grevant le fonds.

Une clause de non-concurrence est presque toujours négociée à ce stade. Elle interdit au vendeur de se réinstaller sur la même activité, dans un périmètre et pour une durée déterminés. Sans limite de temps et d’espace, elle est nulle.

Quelles informations peuvent figurer dans un acte de cession de fonds de commerce ?

Le contenu obligatoire de l’acte de cession de fonds de commerce a profondément changé en 2019. Depuis cette date, aucune mention n’est plus imposée sous peine de nullité, ce que beaucoup de contenus en ligne continuent d’ignorer.

Ce que la loi n’impose plus depuis 2019

Jusqu’en juillet 2019, l’article L. 141-1 du Code de commerce imposait cinq mentions dans tout acte de cession de fonds de commerce. Il s’agissait de l’identité du précédent vendeur et des conditions de son acquisition, de l’état des privilèges et nantissements, du chiffre d’affaires des trois derniers exercices, des résultats d’exploitation sur la même période, et des informations relatives au bail. L’omission d’une seule d’entre elles pouvait faire annuler la vente.

La loi du 19 juillet 2019 de simplification du droit des sociétés a abrogé cet article. Il n’existe donc plus de mentions obligatoires dans l’acte de cession de fonds de commerce, ni de nullité automatique en cas d’oubli. Si vous lisez le contraire, la source n’est pas à jour.

Les informations qui restent obligatoires dans un acte de cession de fonds de commerce

Deux textes encadrent aujourd’hui l’information de l’acquéreur d’un fonds de commerce, à la place de l’ancien article L. 141-1 du Code de commerce.

Le Code civil impose à chaque partie de communiquer à l’autre toute information dont l’importance est déterminante pour son consentement. Appliqué à une cession de fonds, cela couvre la baisse récente du chiffre d’affaires, la perte d’un client majeur, un litige avec le bailleur, un contrôle fiscal en cours ou des travaux de mise aux normes à venir. Le manquement engage la responsabilité du vendeur et peut entraîner l’annulation de la vente.

Le Code de commerce, de son côté, impose toujours au vendeur et à l’acquéreur de viser un document présentant le chiffre d’affaires mensuel réalisé entre la clôture du dernier exercice et le mois précédant la vente. Le vendeur doit aussi tenir les livres de comptabilité des trois derniers exercices à la disposition de l’acquéreur pendant trois ans.

Les informations à faire figurer dans un acte de cession de fonds de commerce de SARL en pratique

Un acte de cession de fonds de commerce bien rédigé va au-delà du minimum légal. Les informations que la loi n’exige plus depuis 2019 y figurent toujours, non plus comme des obligations, mais comme la preuve que l’acquéreur a été correctement informé :

• L’identité complète du cédant et de l’acquéreur, avec pour les sociétés la dénomination, la forme juridique, le capital, le siège et le numéro SIRET ;
• La date, la nature et le prix d’acquisition du fonds par le vendeur, qui permettent de constater la plus-value ;
• L’état des nantissements et privilèges grevant le fonds, ou la mention expresse de leur absence. Un nantissement est une garantie qu’un créancier a prise sur le fonds, un privilège un droit de paiement prioritaire ;
• Le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation des trois derniers exercices ;
• Le chiffre d’affaires mensuel réalisé depuis la dernière clôture ;
• La date de signature et la durée du bail commercial, le montant du loyer et les modalités de reprise ;
• L’identité complète du bailleur ;
• Le détail du prix, ventilé entre éléments incorporels, matériel et marchandises.

L’état des inscriptions se demande au greffe du tribunal de commerce du siège de la société, et non à celui du lieu d’exploitation du fonds. Depuis le 1er janvier 2023, un registre unique des sûretés mobilières centralise ces inscriptions, ce qui évite d’interroger plusieurs greffes lorsque le fonds est exploité sur plusieurs sites.

Comment enregistrer la cession du fonds de commerce d’une SARL ?

L’acte de cession signé n’a pas encore d’existence fiscale. Il doit être présenté à l’administration, qui perçoit à cette occasion les droits de mutation.

Déclarer la cession au service des impôts des entreprises

L’acquéreur du fonds de commerce présente l’acte au service des impôts des entreprises dont il dépend, dans le mois qui suit la signature. La déclaration se fait à l’aide du formulaire n° 2672-SD, déposé en trois exemplaires, accompagné de la copie de l’état des marchandises neuves et du matériel.

Cette déclaration a une seconde conséquence. C’est la date de dépôt de la déclaration de résultats du vendeur, elle-même liée à cet enregistrement, qui fait courir le délai de quatre-vingt-dix jours pendant lequel l’acquéreur peut être tenu solidairement des impôts dus par le vendeur.

Le barème des droits d’enregistrement pour la cession d’un fonds de commerce de SARL

L’article 719 du Code général des impôts fixe un barème progressif, appliqué par tranches sur le prix de cession du fonds de commerce.

Ces droits sont dus par l’acquéreur, sauf si l’acte prévoit une répartition différente. Le barème n’a pas été modifié par la loi de finances pour 2026.

Exemple de calcul des droits d’enregistrement pour la cession d’un de commerce

Le calcul des droits d’enregistrement d’une cession de fonds de commerce se fait tranche par tranche, et non en appliquant un taux unique au prix total. C’est une source d’erreur fréquente.

Pour un fonds vendu 150 000 €, la première tranche de 23 000 € n’est pas taxée. Les 127 000 € restants sont soumis au taux de 3 %, soit 3 810 € de droits.

Pour un fonds vendu 300 000 €, trois tranches s’additionnent. Rien sur les 23 000 premiers euros. Puis 3 % sur la tranche de 23 001 à 200 000 €, soit 5 310 €. Puis 5 % sur les 100 000 € au-delà, soit 5 000 €. Le total s’élève à 10 310 €.

Retenez la règle générale. Le taux effectif reste toujours inférieur à 5 %, puisque les premières tranches sont exonérées ou taxées à 3 %. Sur 300 000 €, les droits représentent 3,4 % du prix, et non 5 %.

Quelles formalités de publication respecter après la cession du fonds de commerce d’une SARL ?

La cession d’un fonds de commerce doit être portée à la connaissance des tiers, et en particulier des créanciers du vendeur. Deux publications successives sont nécessaires, dans un support d’annonces légales puis au BODACC.

La publication d’une annonce légale

L’acquéreur publie l’avis de cession dans un journal d’annonces légales du département où se situe le fonds, dans les quinze jours suivant la date de l’acte. La publication peut se faire en ligne.

L’annonce comporte obligatoirement :

• La date de l’acte de cession ;
• L’identité du cédant et de l’acquéreur ;
• La nature et l’adresse du fonds ;
• Le prix de cession ;
• L’indication du délai d’opposition ouvert aux créanciers ;
• Les mentions relatives à l’enregistrement de l’acte ;
• L’élection de domicile dans le ressort du tribunal dont dépend le fonds, c’est-à-dire l’adresse à laquelle les créanciers devront adresser leurs oppositions.

Le support d’annonces légales remet ensuite une attestation de parution, qui sert pour la suite des formalités.

La publication au BODACC

Dans les trois jours suivant la première publication, le greffe du tribunal de commerce doit être requis de publier la cession au BODACC, le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.

Cette seconde publication n’est pas une formalité de pure forme. C’est sa date qui fixe le point de départ du délai de dix jours pendant lequel les créanciers du vendeur peuvent s’opposer, et donc le moment où le prix pourra être libéré. Elle sert aussi de point de départ au délai de quarante-cinq jours dont dispose le vendeur pour déposer sa déclaration de résultats.

Immatriculation de l’acquéreur et radiation du cédant

L’acquéreur et le cédant disposent de trente jours à compter de la première publication pour régulariser leur situation sur le guichet unique de l’INPI.

L’acquéreur y déclare le début de son activité s’il crée son entreprise, ou l’ouverture d’un établissement s’il exploite déjà une société. Il obtient en retour son extrait Kbis et son numéro SIRET pour le nouvel établissement.

Le vendeur y déclare de son côté la cessation de l’exploitation du fonds cédé. Cette déclaration n’entraîne pas la radiation de la SARL, qui continue d’exister avec son numéro SIREN.

Pourquoi le prix de vente du fonds de commerce n’est pas versé immédiatement à la SARL ?

Le prix de vente d’un fonds de commerce reste indisponible pendant trois à cinq mois après la signature. Deux mécanismes l’expliquent, l’opposition des créanciers et la solidarité fiscale, et tous deux protègent l’acquéreur.

L’opposition des créanciers

Les créanciers du vendeur disposent de dix jours à compter de la dernière publication de la cession pour s’opposer au versement du prix. Le Code de commerce ouvre ce droit à tout créancier, que sa créance soit échue ou non. Fournisseurs, bailleur, organismes sociaux et administration fiscale peuvent l’exercer.

Le créancier adresse son opposition au domicile élu indiqué dans l’annonce légale, par acte de commissaire de justice ou par lettre recommandée. Il précise son identité, le montant et la cause de sa créance, et joint les pièces justificatives.

Pendant ce délai de dix jours, le prix est indisponible. Si l’acquéreur verse malgré tout les fonds au vendeur, le paiement est inopposable aux créanciers qui se sont manifestés. Ils peuvent alors se retourner contre lui et lui réclamer le règlement de leurs créances, en plus du prix qu’il a déjà payé.

La solidarité fiscale de l’acquéreur

L’article 1684 du Code général des impôts prévoit un second risque, moins connu et souvent plus lourd. L’acquéreur d’un fonds de commerce peut être tenu solidairement au paiement de l’impôt sur les bénéfices dû par le vendeur au titre de l’année de la cession, et le cas échéant de l’année précédente. La solidarité est plafonnée au prix de vente du fonds, ce qui reste considérable.

Ce délai de solidarité court sur quatre-vingt-dix jours à compter du dépôt de la déclaration de résultats par le vendeur. En pratique, cela représente environ cinq mois après la signature de l’acte.

Il tombe à trente jours si trois conditions sont réunies :

• L’administration a été informée de la cession dans les quarante-cinq jours de la publicité ;
• Le vendeur a déposé sa déclaration de résultats dans les soixante jours suivant cette même publicité ;
• Le vendeur était à jour de ses obligations déclaratives et de paiement au dernier jour du mois précédant la vente.

Un vendeur organisé fait donc gagner deux mois à son acquéreur, et se fait payer plus vite.

Le séquestre du prix de vente du fonds de commerce

Aucun texte n’impose de séquestrer le prix de vente d’un fonds de commerce. Le séquestre est pourtant retenu dans la quasi-totalité des cessions, parce qu’il règle d’un coup l’opposition des créanciers et la solidarité fiscale de l’acquéreur.

L’acquéreur verse le prix entre les mains d’un tiers, désigné dans l’acte de cession. Il s’agit le plus souvent d’un avocat, d’un notaire ou d’une association de gestion agréée. Ce tiers conserve les fonds le temps de purger le délai d’opposition de dix jours et le délai de solidarité fiscale de trente à quatre-vingt-dix jours, règle les créanciers qui se sont manifestés, puis reverse le solde au vendeur. Comptez trois à cinq mois selon la diligence du vendeur dans ses déclarations.

Quelle est la fiscalité de la cession du fonds de commerce d’une SARL ?

La fiscalité d’une cession de fonds de commerce dépend d’abord du régime d’imposition de la SARL. Une société à l’impôt sur les sociétés et une société à l’impôt sur le revenu ne sont pas taxées de la même façon, et n’ont pas accès aux mêmes exonérations.

L’imposition de la plus-value

La plus-value de cession d’un fonds de commerce correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur nette comptable du fonds, c’est-à-dire sa valeur d’origine diminuée des amortissements pratiqués.

Dans une SARL soumise à l’IS, la plus-value gonfle simplement le résultat de l’exercice. Elle est taxée aux taux d’impôt sur les sociétés applicables, sans régime de faveur lié à la durée de détention. L’argent reste ensuite dans la société.

Les exonérations possibles

Deux dispositifs du Code général des impôts peuvent effacer tout ou partie de la plus-value de cession d’un fonds de commerce. Ils ne s’adressent pas aux mêmes sociétés, et c’est là que se glissent la plupart des erreurs.

Deux autres dispositifs peuvent entrer en jeu pour exonérer la plus-value. Le premier joue lorsque le cédant part à la retraite, mais il ne vise que les entreprises imposées à l’impôt sur le revenu. Le second applique un abattement progressif sur les plus-values portant sur des immeubles professionnels, en fonction du nombre d’années de détention.

La TVA

En principe, la cession d’un fonds de commerce est soumise à la TVA sur les éléments corporels. L’article 257 bis du Code général des impôts prévoit toutefois une dispense qui joue dans la très grande majorité des cas.

Trois conditions doivent être réunies. Le cédant et l’acquéreur sont tous deux assujettis redevables de la TVA, c’est-à-dire qu’ils la collectent et la déclarent réellement. La cession porte sur une universalité de biens, autrement dit un ensemble capable de fonctionner de façon autonome. L’acquéreur poursuit l’exploitation. Si l’acheteur ne collecte pas la TVA, la dispense ne s’applique pas et le vendeur doit déposer sa déclaration de TVA dans les trente jours suivant la publicité, ou soixante jours sous le régime simplifié.

La CET et les autres déclarations

Le cédant d’un fonds de commerce reste redevable de la contribution économique territoriale pour l’année entière, sauf accord contraire entre les parties. Cette répartition se négocie et se mentionne dans l’acte de cession.

La vente entraîne par ailleurs l’imposition immédiate des bénéfices réalisés depuis la dernière clôture. Le vendeur dispose de quarante-cinq jours à compter de la publication au BODACC pour déposer sa déclaration de résultats s’il relève d’un régime réel, et de soixante jours dans les autres cas.

Que devient la SARL après la vente de son fonds de commerce ?

La SARL survit à la vente de son fonds de commerce. Elle conserve sa personnalité morale, son capital, ses dettes, ses créances, et elle encaisse le prix. Vendre le fonds n’est ni une cessation d’activité de la société, ni une dissolution. Trois chemins s’ouvrent ensuite.

Reprendre une nouvelle activité

Rien n’empêche la SARL de réinvestir le prix de vente du fonds dans un autre projet. C’est même souvent l’intérêt de l’opération, puisque les fonds restent dans la société sans passer par l’imposition des dividendes à 31,4 %.

Une vérification s’impose avant le démarrage. La nouvelle activité doit entrer dans l’objet social de la SARL tel qu’il est rédigé dans les statuts. Si ce n’est pas le cas, une assemblée générale extraordinaire doit le modifier, puis la modification est publiée dans un support d’annonces légales et déposée sur le guichet unique.

Mettre la société en sommeil

La mise en sommeil de la SARL permet de suspendre l’activité sans fermer la société. Elle se déclare sur le guichet unique et reste possible pendant deux ans au maximum.

C’est la solution d’attente. Elle laisse le temps de trouver un nouveau projet sans supporter le coût d’une fermeture, puis d’une nouvelle création. Une société en sommeil continue toutefois de tenir sa comptabilité, de déposer ses comptes annuels et ses déclarations fiscales.

Dissoudre et liquider la SARL

Si l’activité s’arrête définitivement après la vente du fonds, il faut procéder à la dissolution de la SARL. Les associés votent la dissolution en assemblée générale extraordinaire et désignent un liquidateur, souvent le gérant lui-même.

Le liquidateur solde les comptes, règle les dettes restantes et procède à la liquidation de la SARL. Ce qui reste après paiement de tous les créanciers constitue le boni de liquidation, réparti entre les associés au prorata de leurs parts. Il est imposé comme un dividende, soit à la flat tax de 31,4 %, soit au barème progressif de l’impôt sur le revenu avec un abattement de 40 %.

Enfin, tant que la SARL n’est pas radiée, elle reste tenue de déposer ses comptes annuels et ses déclarations fiscales, même sans activité et même avec un résultat nul. Beaucoup de dirigeants découvrent des pénalités de retard plusieurs mois après avoir vendu leur fonds de commerce, en croyant que la vente avait tout clos.

Cession du fonds de commerce d’une SARL : le tableau récapitulatif des formalités en 2026

Les formalités d’une cession de fonds de commerce s’échelonnent sur quatre à six mois. Le tableau suivant reprend chaque étape, son délai, la partie qui en a la charge et son coût.

Le poste de dépense le plus lourd d’une cession de fonds de commerce n’est pas la publicité légale mais les droits d’enregistrement, à la charge de l’acquéreur, et les honoraires du professionnel qui rédige l’acte.

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Dissoudre ma SARL

Mehdi Ouchallal

Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

Dernière mise à jour le 21/08/2026

Sources de l'article

• Article 151 septies du Code général des impôts
• Article 238 quindecies du Code général des impôts
• Article 257 bis du Code général des impôts