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La transformation d’une SARL en SCI

Dernière mise à jour le 07/10/2021

La transformation d’une SARL en SCI est une opération qui peut être envisagée lorsque la société cesse d’exercer une activité commerciale. Le chef d’entreprise peut en effet souhaiter investir les biens immobiliers qui composent l’actif de la société dans un but patrimonial. Bien qu’elle soit peu fréquente en pratique, cette transformation est juridiquement possible. Elle suppose toutefois de respecter une procédure particulière. Il est par ailleurs primordial de maîtriser les conséquences d’un tel changement avant de se lancer.

La transformation d’une SARL en SCI : est-ce possible ?

Bien qu’elle ne soit pas spécifiquement prévue par le code de commerce, la transformation d’une SARL en SCI est possible. Dès lors qu’elle cesse l’exercice de son activité commerciale, la société à responsabilité limitée peut être transformée en société civile dont l’objet consiste en l’acquisition et la gestion de biens immobiliers.

En application des articles 1844-3 du Code civil et 5 de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, une société peut se transformer en une autre forme juridique, sans que cela n’entraîne la création d’une nouvelle personne morale. Selon la loi, il n’est ainsi pas nécessaire de liquider la société, puis de créer une nouvelle personne morale pour changer de statut juridique. Par conséquent, une SARL peut, par modification des statuts, se transformer en une société civile.

Que sont une SCI et une SARL ?

Avant d’envisager les étapes de la transformation d’une SCI en SARL, il est important de rappeler les caractéristiques de chacune de ces formes juridiques. En effet, ces sociétés sont par nature très différentes. L’une a une vocation civile, l’autre commerciale.

SARL, une société commerciale

La société à responsabilité limitée (SARL) est une société de nature commerciale. La principale caractéristique de cette forme sociale réside dans la responsabilité limitée des associés. Ces derniers ne sont en effet responsables des dettes de la société qu’à hauteur du montant des apports qu’ils ont effectués.

La loi encadre très strictement les conditions de constitution et d’organisation de cette société. Les dispositions des articles L223-1 à L223-43 du code de commerce régissent en effet le régime juridique de la SARL.

En vertu des textes, une société à responsabilité limitée doit être constituée de deux associés au minimum. Leur nombre ne peut toutefois excéder 100. S’agissant de l’objet social, la société a une vocation commerciale. À l’exception de certaines activités (assurance, débit de tabac…), il est possible de pratiquer tout type d’activités au sein d’une SARL, sous réserve qu’elles soient licites. Ces activités peuvent être de nature commerciales, artisanales, industrielles ou encore commerciales.

À noter : lorsque l’activité exercée est réglementée, les conditions d’exercice doivent être remplies pour pratiquer la profession en toute légalité.

SCI, une société civile

La société civile immobilière (SCI) est une société de nature civile constituée d’au moins deux associés. Au sein de cette forme sociale, les associés sont indéfiniment et solidairement responsables du passif de la société. Les risques sont donc réels en cas de difficultés financières.

La SCI est une société constituée dans le but d’acquérir et de gérer des biens immobiliers. Son objet est en effet purement civil. Il est ainsi interdit d’exercer une activité commerciale au sein d’une société civile immobilière. Contrairement à la SARL, les associés ne peuvent donc pas acheter des immeubles dans le seul but de les revendre.

D’une manière générale, ce statut juridique est choisi par les entrepreneurs pour :

  • Se constituer un patrimoine immobilier ;
  • Optimiser la transmission de biens immobiliers ;
  • Exercer une activité de location immobilière.

Pourquoi transformer une SARL en SCI ?

La transformation d’une SARL en SCI peut être une opération pertinente lorsque la société cesse l’exercice de son activité commerciale et que son actif se compose d’un ou plusieurs éléments immobiliers. Le chef d’entreprise peut en effet souhaiter investir ces biens dans un but patrimonial. La société civile immobilière est la structure juridique la plus adaptée pour un tel projet.

Plus concrètement, le changement de statut juridique pour une société civile peut résulter de la volonté de l’entrepreneur de se constituer un patrimoine immobilier, d’exercer une activité de location immobilière, ou encore d’optimiser la gestion et la transmission du patrimoine immobilier.

Comment transformer une SARL en SCI ?

Un certain nombre de démarches sont nécessaires pour transformer une SARL en SCI (ou pour transformer une EURL en SCI). En effet, une fois la transformation approuvée par les associés réunis en assemblée générale, les formalités de publicité doivent être accomplies, et les statuts doivent être modifiés et déposés au du CFE.

Tenir une assemblée générale extraordinaire

La tenue d’une assemblée générale extraordinaire est une étape obligatoire et préalable à la transformation de la société. Le changement de statut juridique est ainsi soumis au vote des associés qui se prononcent à l’unanimité. En effet, les statuts ne peuvent être modifiés et les engagements des associés augmentés sans leur accord unanime, en application de l’article 1836 du Code civil.

Publier un avis de modification dans un JAL

À l’issue de l’assemblée générale, et en cas d’approbation, un avis de modification de la SARL est publié dans un journal d’annonces légales. Cette formalité a vocation à informer les tiers de la transformation de la société en SCI.

Modifier les statuts de la société

Pour formaliser la transformation de la SARL en SCI, les statuts de la société doivent impérativement être modifiés et actualisés. En effet, pour rappel, le changement de forme juridique n’entraîne pas la constitution d’une nouvelle personne morale, mais la modification des statuts de la SARL est nécessaire pour concrétiser la transformation.

Transmettre un dossier de modification au CFE

La procédure de transformation s’achève avec la transmission d’un dossier de modification au centre des formalités des entreprises (CFE). Ce dossier contient les documents suivants :

  • Une copie du procès-verbal d’AGE constatant la décision de transformation de la SARL en SCI ;
  • Un exemplaire des statuts modifiés ;
  • Une copie de l’attestation de publication de l’avis de modification dans un JAL ;
  • Le formulaire M2 “Déclaration de modification de personne morale” (Cerfa 11682*06) dûment complété.

Quels sont les effets d’une telle transformation ?

La transformation d’une SARL en SCI emporte un certain nombre de conséquences au niveau juridique et fiscal. 

La responsabilité des associés

Le changement de forme juridique a une incidence sur l’étendue de la responsabilité des associés. Dans le cadre d’une SARL, les associés sont responsables à hauteur du montant de leurs apports. En revanche, au sein d’une SCI, la responsabilité de ces derniers est indéfinie. Cela signifie que les associés engagent leur patrimoine personnel en cas de difficultés financières et lorsque l’actif de la société est insuffisant pour désintéresser les créanciers.

L’objet social

La transformation de la SARL en SCI entraîne une modification de l’objet social. En effet, l’objet de la société devient purement civil. Les associés ne peuvent ainsi plus accomplir aucun acte de commerce et doivent respecter l’objet défini dans les statuts.

Le régime fiscal de la société

Une SARL relève de plein droit du régime de l’impôt sur les sociétés. Au contraire, la SCI, du fait de sa nature civile, relève du régime fiscal des sociétés de personnes. Les associés sont en effet personnellement imposés à l’impôt sur le revenu au titre de la part de bénéfice qui leur revient. Toutefois, la société civile dispose de la possibilité d’opter pour l’impôt sur les sociétés si elle le préfère. Dans ce cas, la société est directement imposée au titre des bénéfices et des plus-values de cessions immobilières générées.

Bon à savoir : si la SARL est constituée sous le statut de SARL de famille, elle relève de l’impôt sur le revenu. Il n’y a ainsi aucune conséquence en matière fiscale, en cas de transformation en SCI.

Transformer une SARL en SCI : quels sont les avantages et les inconvénients ?

La SCI est le statut juridique de référence pour exercer des activités immobilières et concrétiser des projets immobiliers. Elle facilite la constitution, la gestion et la transmission du patrimoine immobilier (perception de revenus complémentaires, outil de transmission patrimonial, etc.) L’affectio societatis est par ailleurs très fort au sein d’une société civile immobilière, ce qui est gage de stabilité pour la structure.

La responsabilité indéfinie des associés est l’un des inconvénients majeurs de la transformation d’une SARL en SCI. En effet, les associés sont responsables solidairement et indéfiniment des dettes de la société. C’est un aspect dont il faut avoir conscience lors du changement de statut juridique. En outre, la gestion de la société civile immobilière est assez contraignante. Les obligations comptables, fiscales et juridiques sont nombreuses, et son fonctionnement est empreint d’un certain formalisme.

FAQ

Peut-on transformer une SARL en société par actions simplifiée (SAS) ?

La transformation d’une SARL en SAS est possible, et peut être le fruit de diverses raisons : volonté d’opter pour un mode de fonctionnement plus souple, nombre d’associés supérieurs à 100, changement de régime social du dirigeant, etc.

Peut-on transformer une SCI en SARL ?

Il est possible de transformer une société civile immobilière en SARL. Cette opération est notamment envisagée lorsque les entrepreneurs souhaitent exercer une activité autre que l’acquisition et la gestion de biens immobiliers. En effet, l’objet social d’une SARL permet l’exercice de diverses activités (artisanales, commerciales, industrielles, etc.), tandis que l’objet de la SCI est relativement restreint.

Peut-on transformer une SCI en SAS ?

Il est légalement possible de transformer une SCI en SAS. Si la SCI est le statut juridique de référence pour investir dans l’immobilier, la SAS constitue une alternative intéressante. Ce statut juridique présente en effet l’avantage de pouvoir exercer une activité commerciale.

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Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

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