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La transformation de SARL en SASU

La transformation de SARL en SASU

La SAS et la SARL sont les statuts juridiques les plus répandus en France.La SARL est soumise à une fiscalité plus ou moins contraignante et plus importante, ce qui n’est pas le cas de la SASU. Cette société unipersonnelle se révèle plus souple au niveau de la modification des statuts. C’est la forme de société privilégiée par les jeunes entrepreneurs. Il s’agit du meilleur choix pour les enseignes ayant un fort taux de croissance.

 

Est-il possible de procéder à la transformation d’une SARL en SASU ?

En principe, la SARL ne peut basculer que vers la forme de société par actions simplifiée ou SAS. Seule la SARL à associé unique (ou EURL) peut se transformer en SASU. Tout comme la décision de transformation de la SARL en SAS, cette transformation nécessite le respect de certaines procédures. Avant tout, il convient de connaître les particularités de ces statuts juridiques.

Bon à savoir : En général, transformer une EURL en SASU permet de prévoir le développement de l’entreprise et ainsi de garantir sa pérennité au travers de l’arrivée de nouveaux associés.

Définition de la SARL

La société à responsabilité limitée ou SARL est une société commerciale qui limite la responsabilité des associés à leurs apports. Il s’agit de la forme juridique la plus simple. Elle est dirigée par un gérant (associé ou non). Les prises de décisions réalisées en interne s’effectuent au cours d’une assemblée générale annuelle. Cette entreprise se compose de deux associés au moins, et de 100 au maximum. Le capital social minimum exigé est d’un euro au minimum. Le régime fiscal par défaut est l’impôt sur les sociétés. Toutefois, les associés peuvent décider d’opter pour l’impôt sur le revenu sous certaines conditions.

La SARL doit se transformer en entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée ou EURL avant de pouvoir passer à la SASU. En effet, bien que ces deux formes d’entreprise présentent globalement les mêmes caractéristiques et les mêmes règles de fonctionnement, elles possèdent des différences notables.

Pourquoi passer à l’EURL ?

L’EURL ou entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée présente à peu près le même fonctionnement que la SARL, sauf qu’elle n’est composée que d’un unique associé. L’imposition sur les bénéfices différencie également ces deux sociétés. En outre, les aménagements relatifs aux droits de l’associé unique permettent de les distinguer. Ses bénéfices sont soumis à l’imposition sur les sociétés. L’associé unique décide librement du capital social de l’entreprise.

La SARL unipersonnelle ou EURL est le statut privilégié par les entrepreneurs désirant lancer leurs projets seuls. Néanmoins, l’associé unique peut intégrer d’autres associés à son entreprise en cédant ses parts sociales. Il assure la fonction de gérance de la société et est classé comme travailleur non salarié. À ce titre, il devient gérant majoritaire. La SARL doit d’abord se transformer en EURL avant de pouvoir passer en SASU parce que, tout comme l’EURL, la SASU ne compte qu’un unique associé. La prise de décision s’avère plus simple dans une EURL, ce qui facilite les démarches en vue de sa transformation en une société à actions simplifiée.

Qu’est-ce qu’une SASU ?

La société par actions simplifiée unipersonnelle ou SASU est une variante de la SAS. Tout comme l’EURL, elle se constitue d’un associé unique. En revanche, elle se divise en actions, et non en parts sociales. Lesdites actions sont revalorisées au fil du temps. La SASU se démarque des autres formes d’entreprise par sa liberté statutaire. Son directeur ou Président est assimilé au gérant de la SARL ou EURL. Il est soumis au régime général de la sécurité sociale ou le régime social des indépendants (RSI) pour la SARL identique au régime social des indépendants (RSI) pour la SASU. Au cas où il ne bénéficie pas de protection sociale, il est rémunéré à partir des dividendes de la SASU grâce aux bénéfices de l’entreprise.

La SASU constitue une excellente alternative à l’EURL ou SARL. D’ailleurs, la suppression de l’exigence d’un capital minimum avantage cette forme juridique d’entreprise. De plus, l’obligation de désigner un commissaire aux comptes n’est plus d’actualité dans la SASU. Les nombreux avantages de cette forme juridique attirent de plus en plus les jeunes entrepreneurs.

 

Transformation d’une SARL unipersonnelle en SASU : les démarches à accomplir

La nomination d’un commissaire aux comptes

Afin de transformer une EURL OU SARL unipersonnelle en tenant compte de leurs avantages et inconvénients en SASU, la présence d’un commissaire aux comptes est requise. Celui-ci se charge de la rédaction d’un rapport sur cette transformation. Il évalue également la valeur de l’actif de l’entreprise. Ensuite, il transmet un exemplaire du rapport au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) et un autre à l’associé unique.

Les informations comptables et financières de la société sont indiquées dans ce rapport. Lorsque le commissaire aux comptes a été nommé par l’associé pour procéder à la transformation, il est possible que ses honoraires soient relativement coûteux. Il doit être sélectionné parmi les commissaires aux comptes inscrits auprès des tribunaux du lieu où l’entreprise a été fondée et enregistrée.

La phase de transformation

La transformation d’une SARL unipersonnelle en SASU nécessite la libération d’au moins 50 % des apports en numéraire. Un procès-verbal est dressé à cet effet pendant la prise de décision. Une fois la décision prise et le PV de l’assemblée générale de la SASU rédigé, l’associé modifie les statuts. Toute modification, notamment la transformation de la SARL unipersonnelle en SASU, doit être publiée dans un journal d’annonces légales. Cette transformation ne devient effective qu’après le remplissage d’un formulaire M2 dûment complété, signé et transmis au CFE.

D’autres documents sont joints au dossier de transformation, à savoir :

  • Une déclaration de modification ;
  • Une copie certifiée conforme des nouveaux statuts ;
  • Un exemplaire du PV de décision ;
  • Un exemplaire du rapport du commissaire aux comptes à la transformation ;
  • Une attestation de publication dans un journal d’annonces légales ;
  • Un reçu pour paiement des frais de greffe (195 euros).

La procédure de transformation s’avère assez pesante, notamment au niveau des formalités administratives et des frais, mais elle reste relativement simple. La transformation devient effective au bout d’une dizaine de jours après l’obtention du rapport sur la transformation.

 

SARL unipersonnelle ou SASU : avantages et inconvénients

Lorsque la SARL unipersonnelle passe à la forme de SASU, divers changements s’opèrent, notamment sur la forme sociale et la fiscalité. Certains d’entre eux constituent de réels avantages, tandis que d’autres pénalisent tant la société que le dirigeant.

Les avantages de la SASU

De plus en plus d’entrepreneurs penchent pour la SASU pour plusieurs raisons, à commencer par la fiscalité. L’ imposition sur les dividendes de la SARL unipersonnelle pénalise considérablement la plupart des dirigeants. Les dividendes sont taxés, ce qui n’est pas le cas en SASU. La liberté de gestion caractérise également la société à actions simplifiée. Pour ce faire, il suffit d’éviter toute ambiguïté dans les statuts en vue de contourner les problèmes d’interprétation. Confier la rédaction des statuts à un professionnel (un notaire ou un avocat) est ainsi conseillé à l’entrepreneur.

Contrairement à la SARL unipersonnelle ou EURL, l’associé unique de la SASU peut être une personne physique ou morale. Il peut être appuyé par une autre personne en qualité de directeur général actionnaire. La création d’une SASU est dénuée de formalisme complexe, comme pour la SAS. Toutefois, la création d’une SASU suppose un coût important que la création d’une SAS. Le premier coût de création d’une SASU sera l’investissement financier du fondateur.

Par ailleurs, l’imposition sur les sociétés s’applique de plein droit à la SASU. Le taux normal s’applique aux bénéfices de l’entreprise. Le taux réduit de 15,5 % est même envisagé lorsque les profits réalisés ne dépassent pas les 38 120 euros. Depuis 2018, un taux intermédiaire de 28 % a même été instauré dans la limite des 500 000 euros pour les sociétés réalisant un chiffre d’affaires inférieur à 7 630 000 euros. Néanmoins, la SASU peut opter pour l’IR (l’impôt sur le revenu) durant les cinq premières années d’existence.

La plupart des groupes de sociétés optent pour la forme SASU en raison de l’efficacité de la gestion fiscale. En diversifiant ses activités, le groupe bénéficie de la globalisation de l’imposition sur les bénéfices. À cet effet, les pertes d’une filiale sont comblées par les bénéfices d’une autre. C’est aussi la forme juridique privilégiée par les entreprises à fort potentiel de développement puisqu’elle facilite l’association avec de nouveaux partenaires grâce à la cession des actions ou à l’augmentation du capital.

Pour le dirigeant actionnaire unique ou non actionnaire rémunéré, il est soumis au régime social des travailleurs non salarié. À ce titre, il profite d’une couverture sociale comme un salarié, à l’exclusion de l’assurance-chômage. Il est également couvert en cas de maladie professionnelle ou d’accident de travail. En termes de protection sociale en retraite complémentaire, il est nettement avantagé par rapport au gérant de l’EURL.

Les inconvénients de la SASU

Comme toute forme d’entreprise, la SASU présente quelques inconvénients. C’est le cas du taux de charges sociales de la SASU relatives à l’associé unique ou du dirigeant salarié qui s’élève à 70 % de la rémunération. Les charges de la SASU appelées charges salariales et patronales sont aussi plus élevées comparées à celles de l’EURL. Par ailleurs, le recours à un commissaire aux comptes pour procéder à la transformation de la SARL unipersonnelle en SASU occasionne d’importantes dépenses. Il est impossible d’y déroger lorsque l’entreprise réalise un chiffre d’affaires annuel supérieur à 2 000 000 euros HT.

La constitution d’une SASU se révèle plus rigoureuse que celle d’une EURL, mais moins lourde comparée à la SAS, surtout sur le plan juridique. L’intervention d’un professionnel est fortement recommandée, du moins dans la rédaction des statuts. Pour le reste, la SASU est sans doute la forme de société la plus populaire, notamment pour les start-ups et les entreprises désirant étendre leur champ d’activités.

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

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