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La transformation de SARL en SASU

Dernière mise à jour le 21/07/2021

La SAS et la SARL sont les statuts juridiques les plus répandus en France. Tandis que la SARL est soumise à une fiscalité plus ou moins contraignante et plus importante, la SAS, ou SASU, lorsqu’il y a un unique associé, bénéficie d’un régime globalement plus souple et offre plus de liberté.

En effet, la SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle) se révèle plus souple au niveau de la modification des statuts notamment. C’est la forme de société privilégiée par les jeunes entrepreneurs. Il s’agit du meilleur choix pour les enseignes ayant un fort taux de croissance.

Est-il possible de procéder à la transformation d’une SARL en SASU ?

En principe, la SARL ne peut basculer que vers la forme de société par actions simplifiée (SAS). Seule la SARL à associé unique (ou EURL) peut se transformer en SASU. Tout comme la décision de transformation de la SARL en SAS, cette transformation nécessite le respect d’un certain nombre de procédures. Avant tout, il convient de connaître les particularités de chacun de ces statuts juridiques.

Définition de la SARL

La société à responsabilité limitée, ou SARL, est une société commerciale qui limite la responsabilité des associés à leurs apports. Il s’agit de la forme juridique la plus simple. Elle est dirigée par un ou plusieurs gérant(s) (associé(s) ou non).

Les prises de décisions réalisées en interne s’effectuent au cours d’une assemblée générale annuelle. Cette entreprise se compose de deux associés au moins, et de 100 au maximum. Le capital social exigé pour une SARL est d’un euro minimum. Le régime fiscal par défaut est l’impôt sur les sociétés. Toutefois, les associés peuvent décider d’opter pour l’impôt sur le revenu sous certaines conditions.

La SARL doit se transformer en entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée, ou EURL, avant de pouvoir passer sous la forme de SASU.

En effet, bien que ces deux formes d’entreprise présentent globalement les mêmes caractéristiques et les mêmes règles de fonctionnement, elles possèdent des différences notables.

À noter: En général, transformer une EURL en SASU permet de prévoir le développement de l’entreprise et ainsi de garantir sa pérennité au travers de l’arrivée de nouveaux associés.

Pourquoi passer à l’EURL ?

L’EURL ou entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée présente le même fonctionnement que la SARL, à la différence qu’elle n’est composée que d’un unique associé.

L’imposition sur les bénéfices différencie également ces deux sociétés. En outre, les aménagements relatifs aux droits de l’associé unique permettent de les distinguer. Ses bénéfices sont soumis à l’imposition sur les sociétés. L’associé unique décide librement du capital social de l’entreprise.

La SARL unipersonnelle ou EURL est le statut privilégié par les entrepreneurs désirant lancer leurs projets seuls. Néanmoins, l’associé unique peut intégrer d’autres associés à son entreprise en cédant ses parts sociales. Il assure la fonction de gérance de la société et est classé comme travailleur non salarié. À ce titre, il devient gérant majoritaire.

La SARL doit d’abord se transformer en EURL avant de pouvoir passer en SASU pour la simple et bonne raison que, tout comme l’EURL, la SASU ne compte qu’un unique associé.

La prise de décision s’avère plus simple dans une EURL, ce qui facilite les démarches en vue de sa transformation en une société à actions simplifiée.

Qu’est-ce qu’une SASU ?

La société par actions simplifiée unipersonnelle ou SASU est une variante de la SAS. Tout comme l’EURL, elle se constitue d’un associé unique. En revanche, elle se divise en actions, et non en parts sociales. Lesdites actions sont revalorisées au fil du temps.

La SASU se démarque des autres formes d’entreprise par sa liberté statutaire. Son Président est assimilé au gérant de la SARL ou EURL. Il est soumis au régime général de la sécurité sociale ou au régime social des indépendants (RSI) pour la SASU. Au cas où il ne bénéficie pas de protection sociale, il est rémunéré à partir des dividendes de la SASU grâce aux bénéfices de l’entreprise.

La SASU constitue une excellente alternative à l’EURL ou SARL. D’ailleurs, la suppression de l’exigence d’un capital minimum avantage cette forme juridique d’entreprise. De plus, l’obligation de désigner un commissaire aux comptes n’est plus d’actualité dans la SASU. Les nombreux avantages de cette forme juridique attirent de plus en plus les jeunes entrepreneurs.

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Transformation d’une SARL unipersonnelle en SASU : quelles sont les  démarches à accomplir ?

La transformation d’une EURL en une SASU nécessite d’effectuer plusieurs formalités obligatoires. Ces formalités peuvent être divisées en 6 grandes étapes :

étapes de transformation d'une EURL en SASU
La transformation d’une SARL unipersonnelle en SASU nécessite la libération d’au moins 50 % des apports en numéraire. Un procès-verbal est dressé à cet effet pendant la prise de décision.

Afin de transformer une EURL en SASU, la présence d’un commissaire aux comptes est requise. Celui-ci se charge de la rédaction d’un rapport sur cette transformation. Il évalue également la valeur de l’actif de l’entreprise. Ensuite, il transmet un exemplaire du rapport au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) et un autre à l’associé unique.

Si l’EURL dispose déjà d’un commissaire aux comptes, la nomination d’un commissaire à la transformation n’est pas obligatoire. En revanche, si celle-ci n’a pas de commissaire aux comptes, la nomination d’un commissaire à la transformation devient obligatoire.

À noter: Le commissaire à la transformation doit être choisi parmi les commissaires aux comptes ou parmi les experts inscrits sur l’une des listes établies par les cours et tribunaux.
Une fois la décision prise, le PV de l’assemblée générale de la SASU rédigé et le choix du commissaire aux compte (ou commissaire à la transformation) arrêté, l’associé unique modifie les statuts.

Toute modification, et notamment la transformation de la SARL unipersonnelle en SASU, doit être publiée dans un journal d’annonces légales.

Cette transformation ne devient effective qu’après le remplissage d’un formulaire M2 dûment complété, signé et transmis au CFE.

Attention: D’autres documents doivent être joints au dossier de transformation, à savoir :

  • Une déclaration de modification ;
  • Une copie certifiée conforme des nouveaux statuts ;
  • Un exemplaire du PV de décision ;
  • Un exemplaire du rapport du commissaire aux comptes à la transformation ;
  • Une attestation de publication dans un journal d’annonces légales ;
  • Un reçu pour paiement des frais de greffe.

La procédure de transformation paraît assez lourde, au regard des formalités administratives et des frais engagés, mais elle reste relativement simple.

La transformation devient effective au bout d’une dizaine de jours après l’obtention du rapport sur la transformation.

Transformation de SARL unipersonnelle en SASU : quels avantages et inconvénients ?

Lorsque la SARL unipersonnelle passe à la forme de SASU, divers changements s’opèrent. Il y a notamment des changements juridiques liés à la forme de la société, un impact sur le régime social applicable et sur la fiscalité de la société. Certains de ces changements constituent de réels avantages, tandis que d’autres pénalisent tant la société que le dirigeant.

Avantages Inconvénients
  • La fiscalité: l’ imposition sur les dividendes de la SARL unipersonnelle pénalise considérablement la plupart des dirigeants. Les dividendes sont taxés, ce qui n’est pas le cas en SASU ;
  • L’imposition sur les sociétés s’applique de plein droit (néanmoins la SASU peut opter pour l’impôt sur le revenu (IR) durant ses 5 premières années d’existence ;
  • Le gérant de l’EURL devient le président de la SASU peut mettre en place d’autres organes de direction, tels qu’un directeur général ;
  • Plus de liberté dans l’organisation du fonctionnement de la société car moins d’encadrement par le code de commerce ;
  • L’ancien gérant associé unique ne sera plus affilié au régime social des travailleurs indépendants (RSI). Il devient dirigeant assimilé salarié, et sera donc affilié au régime général de la sécurité sociale ;
  • Les dividendes du dirigeant associé unique ne seront plus assujettis aux cotisations sociales.
  • Le conjoint du gérant associé unique ne peut plus bénéficier du statut de conjoint collaborateur. Il peut être conjoint salarié ou conjoint associé ;
  • Investissement financier du fondateur ;
  • Le taux de charges sociales de la SASU relatives à l’associé unique ou du dirigeant salarié s’élève à 65 % de la rémunération ;
  • Les charges de la SASU appelées charges salariales et patronales sont aussi plus élevées que celles de l’EURL ;
  • Coût du recours à un commissaire aux comptes.
À noter:La plupart des groupes de sociétés optent pour la forme SASU en raison de l’efficacité de la gestion fiscale. En diversifiant ses activités, le groupe bénéficie de la globalisation de l’imposition sur les bénéfices. À cet effet, les pertes d’une filiale sont comblées par les bénéfices d’une autre. C’est aussi la forme juridique privilégiée par les entreprises à fort potentiel de développement puisqu’elle facilite l’association avec de nouveaux partenaires grâce à la cession des actions ou à l’augmentation du capital.

FAQ

Comment passer de SARL à SASU ?

La SARL doit dans un premier temps passer au statut d'EURL. Ensuite, la transformation de SARL à associé unique à SASU peut se résumer en 6 étapes : PV de décision de transformation / Intervention du commissaire aux comptes / Mise à jour des statuts / Publication dans un JAL / Déclaration de modification de la société / Dépôt au CFE.

Pourquoi transformer une SARL en SASU ?

La SASU offre de nombreux avantages. Par exemple, la plupart des groupes de sociétés optent pour la SASU en raison de l’efficacité de la gestion fiscale. En diversifiant ses activités, le groupe bénéficie de la globalisation de l’imposition sur les bénéfices. C’est aussi la forme juridique privilégiée par les entreprises à fort potentiel de développement puisqu’elle facilite l’association.

Comment passer d'une SARL à une EURL ?

Il n'y a pas de formalités particulières pour le passage d'une SARL à une EURL. Il ne s'agit pas d'une transformation de société. Le fonctionnement reste le même et il faudra simplement modifier les statuts (partie décisions collectives et répartition des parts sociales, puisqu'il n'y aura plus qu'un unique associé).

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Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

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Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris