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La libération de capital au sein d’une SARL
Dernière mise à jour le 02/12/2025
- Définition de la libération du capital
- Quel est le seuil minimum de libération du capital à la création ?
- Quels sont les différents statuts que peut adopter le capital ?
- Quelles sont les conséquences pour les apporteurs associés retardataires ?
- Quelles sont les conséquences d’un capital social non libéré après 5 ans ?
- Quelles sont les responsabilités du gérant quant à la libération du capital ?
- Comment se fait la libération du capital d’une SARL ?
- Quelles formalités pour procéder à la libération du capital social ?
- Quand libérer la totalité du capital d’une SARL ?
- Comment procéder à une augmentation de capital social ?
- Comparaison SARL et SAS
- FAQ
La libération de capital de votre SARL peut être totale ou partielle, selon la nature de l’apport réalisé. Ce dernier peut prendre trois formes : en nature, apports en industrie de SARL ou en numéraire.
Pour créer une SARL, la libération des apports intervient en exécution d’un engagement pris par les associés. Une fois les apports libérés, chaque associé reçoit des parts sociales de l’entreprise.
À retenir :
- Les apports en nature doivent être intégralement libérés dès la création d’une SARL.
- Les apports en numéraire peuvent être libérés partiellement, avec un minimum légal de 20 % à la constitution ;
- Le solde des apports en numéraire doit être versé dans un délai maximum de 5 ans ;
- Tant que le capital n’est pas totalement libéré, la SARL ne peut pas bénéficier du taux réduit d’IS à 15 % ;
- Les statuts peuvent prévoir des sanctions contre un associé retardataire : intérêts, suspension de droits, exclusion ou vente forcée des parts ;
- Le gérant doit organiser l’appel de fonds, contrôler les versements et engager les formalités auprès de l’INPI ;
- Aucune augmentation de capital n’est possible tant que le capital initial n’est pas entièrement libéré.
Définition de la libération du capital
La libération du capital social correspond au versement réel des apports en numéraire promis par les associés lors de la création de la société ou d’une augmentation de capital.
En réalité, c’est à ce moment que l’entreprise dispose effectivement des fonds nécessaires pour financer ses premières dépenses et démarrer son activité dans de bonnes conditions.
Selon la forme juridique et les statuts, cette libération peut être immédiate ou échelonnée.
Les sommes sont déposées sur un compte bloqué ouvert au nom de la société en formation.
Quel est le seuil minimum de libération du capital à la création ?
Pour créer une SARL, vous devez souscrire l’intégralité des parts sociales et libérer les apports prévus. C’est cette étape qui permet, en réalité, de constituer réellement le capital social de votre société.
Libération des apports : ce que vous devez retenir
La libération des apports est une étape clé lors de la création d’une SARL : elle détermine les ressources financières dont votre société disposera réellement dès son lancement.
Voici ce que vous devez savoir afin de sécuriser cette phase et respecter les exigences légales :
- Les apports en nature en SARL (matériel, véhicule, fonds de commerce…) doivent être libérés intégralement dès la constitution. En pratique, cela s’apparente à un transfert de propriété vers la société ;
- Les apports en numéraire, eux, peuvent être libérés partiellement. Vous n’êtes pas obligé de verser la totalité des sommes dès la création ;
- Cette flexibilité est encadrée par le Code de commerce : au moins 20 % des apports en numéraire doivent être versés à la création, le solde devant être libéré dans un délai de 5 ans.
Cette libération est essentielle : elle constitue la source financière de départ de l’entreprise et rassure les partenaires extérieurs (banques, fournisseurs, investisseurs…).
Exemple concret
Vous créez une SARL avec un capital de 12 000 € :
-
Vous devez verser immédiatement au moins 2 400 € (soit 20 %).
-
Les 9 600 € restants pourront être libérés progressivement dans les cinq années qui suivent l’immatriculation.
Quels sont les différents statuts que peut adopter le capital ?
Le capital social correspond aux apports que les associés mettent à disposition lors de la création de la société. Toutefois, son niveau peut évoluer au fil du temps, selon les besoins de l’entreprise et les engagements pris par les associés.
Capital souscrit (non appelé)
Le capital souscrit, aussi appelé capital non appelé, représente les sommes que les associés se sont engagés à apporter, sans les avoir encore versées.
Autrement dit, c’est une promesse d’apport qui n’a pas encore été transformée en fonds disponibles pour la société.
Capital appelé
Lorsque les statuts prévoient une libération partielle, la société peut demander aux associés de verser une partie des apports souscrits : c’est le capital appelé.
À ce stade, ces sommes deviennent une créance certaine et exigible pour l’entreprise.
Capital libéré
Le capital libéré correspond à la part du capital souscrit et appelé qui a été effectivement versée à la société.
Il s’agit des fonds dont l’entreprise dispose réellement pour financer son démarrage ou son développement.
Quelles sont les conséquences pour les apporteurs associés retardataires ?
Lorsque la libération du capital est partielle, chaque associé s’engage à verser les sommes restantes dans les délais prévus. Si l’un d’eux tarde ou ne respecte pas ses obligations, cela peut mettre en difficulté la société.
C’est pourquoi les statuts prévoient des sanctions adaptées pour protéger l’entreprise et les autres associés.
Quelles conséquences pour un associé retardataire ?
-
L’exclusion de l’associé
Un associé qui ne libère pas son apport peut être exclu de la société, si cette sanction est prévue dans les statuts.
Lors d’une augmentation de capital, le défaut de libération peut également justifier l’exclusion.
-
Le versement d’intérêts de plein droit
L’associé défaillant doit régler des intérêts de plein droit sur les sommes non libérées.
Le taux appliqué correspond :
- Soit au taux légal ;
- Soit au taux prévu dans les statuts.
-
Le paiement de dommages et intérêts
Si le retard ou le non-paiement cause un préjudice à la société (manque de trésorerie, impossibilité d’investir, perte d’opportunité…), l’associé peut être condamné à verser des dommages et intérêts.
-
Autres sanctions possibles
Après une mise en demeure restée sans réponse pendant 30 jours, les statuts peuvent également prévoir d’autres mesures, telles que :
- La suppression du droit de vote ;
- La suspension des droits aux dividendes ;
- La vente forcée des parts non libérées.
Voici un tableau récapitulatif des différentes sanctions possibles :
| Situation | Conséquence pour l’associé | Conditions / précisions |
| Retard ou absence de libération de l’apport | Exclusion ; | Doit être prévue dans les statuts ; |
| Non-libération du capital appelé | Intérêts de plein droit ; | Taux légal ou taux statutaire appliqué à la somme non versée ; |
| Préjudice causé à la société | Dommages et intérêts ; | Compensation selon le préjudice réel ; |
| Mise en demeure restée sans effet (30 jours) | Suspension des droits (vote/dividendes de SARL) ou vente forcée des parts. | Mesures prévues dans les statuts. |
Lorsque le capital social de votre SARL n’est pas entièrement libéré dans les 5 ans, les conséquences peuvent être lourdes, tant pour l’entreprise que pour sa gouvernance. La société se retrouve fragilisée financièrement, et certains avantages juridiques ou fiscaux lui échappent.
Un frein au développement de l’activité
Sans libération complète du capital, la société dispose de moins de ressources pour financer ses projets.
Elle peut ainsi se retrouver dans l’incapacité d’investir, de renouveler son matériel ou de saisir des opportunités de croissance.
À terme, cela peut entraîner des difficultés financières importantes.
Un blocage d’accès au taux réduit de l’impôt sur les sociétés
Tant que le capital social n’est pas totalement libéré, la SARL ne peut pas bénéficier du taux réduit d’IS à 15 %.
Cependant, l’accès à cette fiscalité avantageuse est conditionné à :
- La libération intégrale du capital ;
- La détention du capital par au moins 75 % de personnes physiques.
En ne respectant pas le délai de 5 ans, la société renonce donc à un avantage fiscal qui peut représenter une économie significative.
Quelles sont les responsabilités du gérant quant à la libération du capital ?
En tant que représentant légal de la SARL, le gérant joue un rôle clé dans la libération du capital social. Il veille au respect des engagements pris par les associés et s’assure que l’entreprise dispose des ressources nécessaires pour fonctionner sereinement.
Prendre contact avec les associés pour déclencher la libération
Lorsque la société doit appeler le capital, c’est au gérant de solliciter les apporteurs.
En pratique, il envoie généralement une lettre recommandée avec accusé de réception pour rappeler les montants à verser et les délais à respecter.
Cette étape permet de formaliser l’appel et de sécuriser la procédure.
Concrétiser la libération du capital
Le gérant doit ensuite veiller à la bonne exécution des versements. En tant que responsable de la gestion, il s’assure que les fonds sont effectivement déposés sur le compte de la société et que les démarches nécessaires sont menées jusqu’au bout.
Comment se fait la libération du capital d’une SARL ?
Lorsque le capital social d’une SARL n’a pas été entièrement libéré au moment de sa création, le gérant doit engager une procédure pour appeler les fonds restants. Cette démarche permet à la société de disposer des ressources prévues et de respecter les obligations légales.
-
Faire un appel de fonds
Pour lancer la libération du capital, le gérant procède à un appel de fonds.
Il informe ainsi les associés qu’une libération partielle ou totale est demandée. Cette étape formalise l’exigibilité des apports non versés.
Si l’appel de fonds n’est pas effectué dans les 5 ans suivant la création, les associés peuvent saisir le tribunal. Celui-ci peut ordonner une astreinte contre le gérant ou désigner un mandataire chargé de réaliser l’appel de fonds à sa place.
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Organiser une assemblée générale extraordinaire
Une fois l’appel de fonds effectué, les associés sont convoqués en assemblée générale extraordinaire (AGE) de SARL.
Ils doivent y délibérer sur la libération du capital selon les règles de majorité prévues dans les statuts de la SARL.
C’est cette décision collective qui rend la procédure régulière et opposable.
-
Modifier les statuts
L’AGE doit ensuite se prononcer sur les modifications à apporter aux statuts, car la libération du capital modifie la répartition des apports.
Vous devez également retenir que :
- S’il reste un solde à libérer, ce dernier doit être mentionné dans les statuts modifiés ;
- Si la libération est totale, il faut indiquer le montant effectivement apporté.
-
Procéder au versement effectif des apports
Les associés versent ensuite leurs apports directement sur le compte bancaire de la SARL.
C’est ce versement qui matérialise la mise à disposition réelle des fonds.
-
Déposer les statuts et le procès-verbal à l’INPI
Pour finaliser la procédure, le gérant dépose un dossier directement sur le portail de l’INPI.
Ce dossier doit contenir :
- Le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire ;
- Les statuts mis à jour.
L’INPI transmet automatiquement le dossier au greffe du tribunal de commerce compétent, après validation.
Voici un schéma récapitulatif des différentes étapes à réaliser pour libérer le capital social :
La libération du capital social de votre SARL correspond au versement réel des fonds promis lors de la souscription des parts sociales ou actions.
C’est cette étape qui permet à la société de disposer effectivement de ses premières ressources financières.
Pour une SARL, vous devez libérer au moins 20 % des apports en numéraire à la constitution, puis le solde dans un délai maximum de 5 ans.
Le versement s’effectue sur un compte bancaire ouvert au nom de la société en formation. La banque ou le notaire remet ensuite une attestation de dépôt des fonds, indispensable pour finaliser l’immatriculation.
Une fois la société enregistrée, les fonds sont transférés sur son compte définitif.
Aucune publication n’est nécessaire, mais les procès-verbaux doivent retracer chaque étape de la libération progressive du capital.
Afin de mieux comprendre les étapes à suivre, voici un tableau récapitulatif de celles-ci :
| Étape | Ce que vous devez faire | Document généré |
| 1. Souscription du capital | Les associés s’engagent sur un montant d’apport ; | Engagements des associés ; |
| 2. Versement initial | Libération minimale (20 % en SARL, 50 % en SAS, par exemple) ; | Attestation de dépôt des fonds ; |
| 3. Immatriculation | Dépôt du dossier auprès de l’INPI ; | Extrait Kbis ; |
| 4. Transfert des fonds | Les fonds sont transférés vers le compte bancaire définitif de la société ; | Relevé bancaire ; |
| 5. Libérations successives | Versements complémentaires jusqu’à atteindre 100 % du capital dans les délais légaux ; | Procès-verbaux de libération ; |
| 6. Capital totalement libéré | Mention du capital entièrement libéré dans les PV et documents internes. | PV final / Statuts mis à jour si nécessaire. |
Quand libérer la totalité du capital d’une SARL ?
Au sein d’une SARL, vous n’êtes pas obligé de libérer immédiatement la totalité du capital social.
Lors de la création, seuls 20 % des apports en numéraire doivent être versés, le reste pouvant être libéré progressivement.
Les associés disposent ensuite d’un délai maximal de cinq ans à compter de l’immatriculation pour verser le solde.
Pour augmenter le capital social d’une société, vous devez suivre plusieurs étapes formelles destinées à sécuriser l’opération et à la rendre opposable aux tiers.
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Prise de décision en assemblée générale extraordinaire
L’augmentation de capital doit d’abord être approuvée par les associés ou actionnaires, réunis en assemblée générale extraordinaire.
Les règles de majorité applicables sont celles prévues par la loi ou par les statuts.
-
La réalisation des nouveaux apports
Selon l’option choisie, l’augmentation peut se faire :
- Par apport en numéraire ;
- Par apport en nature ;
- Par incorporation de réserves.
En cas d’apports en numéraire, les fonds doivent être déposés sur un compte bloqué au nom de la société, jusqu’à l’enregistrement définitif de l’opération.
-
Mise à jour des statuts
Les statuts doivent ensuite être modifiés pour intégrer le nouveau montant du capital social. Cette étape garantit la conformité juridique des documents constitutifs de l’entreprise.
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Publicité et formalités au greffe
L’augmentation de capital doit faire l’objet :
- D’une publication dans un journal d’annonces légales ;
- Puis d’une déclaration auprès du greffe via un dépôt sur le portail de l’INPI.
Le dossier comprend notamment :
- Le procès-verbal de l’assemblée ;
- les statuts mis à jour ;
- Les justificatifs des apports.
Comparaison SARL et SAS
La SARL et la SAS sont les formes juridiques les plus choisies par les entrepreneurs, mais elles ne répondent pas aux mêmes besoins.
La SARL offre un cadre strict et sécurisant, idéal pour les projets familiaux ou les petites entreprises.
À l’inverse, la SAS séduit par sa grande souplesse de fonctionnement, notamment sur l’organisation des pouvoirs et l’entrée d’investisseurs.
Pour choisir entre SARL et SAS, vous devez comparer la flexibilité de gestion, le régime social du dirigeant, la fiscalité et les possibilités d’évolution.
Voici les principales différences entre ces deux formes de société :
| Critères | SARL | SAS |
| Flexibilité de fonctionnement | Cadre légal strict ; | Liberté statutaire très large ; |
| Dirigeant | Gérant → régime TNS (moins de charges, moins de protection) ; | Président → assimilé salarié (meilleure protection sociale) ; |
| Entrée d’investisseurs | Moins adaptée ; | Très adaptée (actions, pactes d’associés) ; |
| Transmission / cession | Cessions encadrées (agrément obligatoire) ; | Cessions facilitées ; |
| Dividendes | Dividendes du gérant majoritaire soumis à cotisations sociales ; | Dividendes non soumis aux cotisations sociales ; |
| Coût de fonctionnement | Moins coûteuse. | Souvent plus onéreuse (statuts à rédiger sur mesure). |
Vous devez garder en mémoire ceci :
- SARL : structure sécurisante, adaptée aux projets stables ;
- SAS : structure flexible, idéale pour se développer ou lever des fonds.
FAQ
Comment récupérer le capital social d'une SARL après sa dissolution ?
Lors de la dissolution d'une SARL, le capital peut être récupéré après le paiement de toutes les dettes et charges. Les associés reçoivent leur quote-part en fonction de leurs apports initiaux, sous réserve des dispositions statutaires spécifiques.
Peut-on modifier le montant du capital social après sa libération totale ?
Le capital social peut être modifié après sa libération totale, soit par augmentation (nouveaux apports, incorporation de réserves) soit par réduction (pertes, remboursement aux associés). Une AGE et des formalités légales sont nécessaires.
Peut-on réaliser une libération partielle du capital social ?
La libération partielle du capital social est possible lors de la création d’une société. En SARL, au moins 20 % des apports en numéraire doivent être libérés à la constitution ; en SAS, le minimum est de 50 %. Le solde doit être versé dans un délai maximum de 5 ans.
Pourquoi la libération du capital social est-elle obligatoire en SARL ?
La libération permet à la société de disposer réellement des fonds promis lors de la création. Ces ressources servent à financer les premières dépenses et à rassurer les partenaires financiers. Sans libération, la SARL peut être limitée dans son développement ou perdre certains avantages fiscaux.
Que risque un associé qui ne libère pas son apport dans les délais ?
Un associé retardataire peut être sanctionné : intérêts de plein droit, suspension de ses droits ou même exclusion si les statuts le prévoient. Son manquement peut aussi fragiliser la société et engager la responsabilité du gérant en cas de difficultés.
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 02/12/2025
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris