Skip to content

L’apport en nature au sein d’une SARL

L’apport en nature au sein d’une SARL

Un apport en nature dans une SARL, équivalent à des apports en numéraire ou en industrie, peut être fourni par les associés pour participer au capital utilisé pour créer la société. Il s’agit d’une libération de capital pour la SARL, qui peut être partielle ou totale. À ce titre, ce type d’apport donne droit à des parts sociales ainsi qu’à des dividendes de SARL.

Les apports en nature peuvent être de deux formes différentes :

  • Biens matériels ;
  • Biens immatériels.

Comment faire un apport en nature dans une société à responsabilité limitée ?

L’apport en nature contribue à la formation du capital d’une SARL. Ainsi, l’associé procède à une mise à disposition du bien et en transmet la propriété à l’entreprise. Pour valider un apport en nature SARL, l’associé apporteur doit prouver qu’il est effectivement propriétaire du bien mis à disposition de l’entreprise.

La détermination de la forme de l’apport

La forme de l’apport dans une SARL dépend en grande partie de la nature des droits transférés à l’entreprise au moment de sa création ou lors d’une augmentation de capital.

Apport en nue-propriété

Pour un apport en nue-propriété, l’associé-apporteur transfère des droits de propriété limités à l’entreprise. Ainsi, l’actionnaire garde le droit d’usus et de fructus. À ce titre, l’entreprise ne peut ni exploiter le bien ni en tirer de bénéfice.

Apport en propriété

Dans le cas d’un apport en propriété, les apporteurs procèdent au transfert des droits de pleine propriété à l’entreprise. Dans le cadre de la forme juridique d’une SARL, le transfert est effectif une fois que l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés est réalisée. Dans ce cas, l’entreprise peut disposer de plein droit des biens cédés. Par exemple, elle peut revendre le bien et réaliser une plus-value sur une cession d’actifs.

Bon à savoir : si l’entreprise se retrouve en faillite, les apporteurs ne peuvent prétendre à une reprise des biens cédés. Cette disposition s’applique jusqu’à ce que toutes les créances soient liquidées.

Apport en jouissance

Pour un apport en jouissance, les biens sont mis à la disposition de l’entreprise sans qu’il y ait transfert de propriété. Dans ce cas, cette mesure est limitée dans le temps et doit être inscrite dans les statuts de la SARL.

Concernant le transfert des risques, il convient de faire deux différenciations :

  • Concernant les corps certains, ils ne peuvent faire l’objet d’aucun transfert, qu’il s’agisse de risques ou de droit de propriété à l’entreprise. Par ailleurs, les apporteurs ont la possibilité de reprendre leurs biens en cas de dissolution.
  • Pour les biens fongibles, le transfert des risques à l’entreprise est effectif. En cas de dissolution, les apporteurs doivent recevoir des biens disposant des mêmes caractéristiques.

Apport en usufruit

Suivant les engagements de l’apporteur, l’entreprise est en droit d’utiliser le bien apporté. De même, elle peut recevoir les bénéfices qu’il génère.

À noter : il n’y a pas lieu de transférer le droit de propriété dans le cas d’un apport en usufruit.

L’évaluation de l’apport

Chaque bien mis à disposition de l’entreprise, à titre d’apport en nature, doit faire l’objet d’une évaluation. La valeur ainsi obtenue est insérée dans les statuts de l’entreprise.

Par les associés de la SARL

Dans une SARL, les apports en nature doivent être évalués par un commissaire aux apports. Cependant, si l’apport est effectué dans le cadre de la création de la SARL, le recours à ce dernier n’est pas obligatoire. Toutefois, cette décision des associés dépend de deux conditions :

  • La valeur des biens apportés ne peut excéder 30 000 euros ;
  • La valeur de l’ensemble des apports en nature ne peut être supérieure à la moitié du capital initial.

Par un commissaire aux apports

La loi dispose qu’il revient au tribunal de commerce de nommer un commissaire aux apports. Cependant, les associés peuvent en choisir un si la décision est prise à l’unanimité. Dans le cas où les associés fixeraient des valeurs différentes de celles données par le commissaire aux apports, ils devraient assumer cette décision.

Bon à savoir : en cas de fraude et de surévaluation avérée des apports en nature, des poursuites pénales peuvent être engagées. Le délit est puni par 5 années de prison assorties d’une amende allant de 9 000 à 375 000 euros.

Le contrat d’apport et l’attribution de parts sociales

Pour que l’apport en nature soit effectif, il est nécessaire de respecter quelques règles. Ainsi, si l’apport est utilisé pour le capital de départ, l’apporteur doit s’engager à réaliser un transfert de propriété. Cette promesse est alors intégrée aux statuts ou à un contrat d’apport.

Une fois le bien transmis à l’entreprise, il peut être inscrit à son capital social. En contrepartie, l’apporteur recevra des parts sociales.

L’inscription dans les statuts

Pour être valable, l’engagement de l’apporteur doit être consigné par écrit dans les statuts de l’entreprise.

Bon à savoir : tout apport en nature est entièrement libéré une fois que l’immatriculation de l’entreprise est achevée.

Quand nommer un commissaire aux apports dans une SARL ?

Le commissaire aux apports est choisi de manière unanime par les associés de la SARL. Il est chargé d’évaluer les apports en nature soumis.

À la création

Le recours à un commissaire aux apports est nécessaire dès lors que les associés ont prévu d’effectuer des apports en nature. Néanmoins, sous certaines conditions citées précédemment, ils peuvent se charger d’effectuer cette évaluation. Dans ce cas, ils sont solidairement responsables vis-à-vis des tiers quant aux valeurs octroyées.

Au cours d’une évolution de capital

Lorsque la SARL prévoit une augmentation de capital par l’intermédiaire d’un ou plusieurs apports en nature, un commissaire aux apports doit être désigné pour l’évaluation. Si les associés n’arrivent pas à s’entendre sur le responsable à désigner, le président du tribunal de commerce pourra statuer.

Lors d’une fusion ou d’une scission

Dans le cas d’une fusion ou d’une scission, un commissaire aux apports doit être désigné pour valider les valeurs des apports en nature.

Quels sont les éléments pouvant constituer un apport en nature ?

Les apports en nature sont constitués de brevets, marques, logiciels… Pour être valables, ils doivent faire l’objet d’une évaluation et l’apporteur doit pouvoir transférer la propriété à l’entreprise.

Biens corporels

Les biens corporels ont une existence matérielle. Il s’agit notamment des biens mobiliers ou encore des véhicules.

Biens incorporels

Les biens incorporels ne disposent pas d’existence matérielle. Le brevet et la clientèle en font par exemple partie.

Valeurs mobilières

Les valeurs mobilières sont constituées par des obligations ou des actions.

Rappel : quels sont les différents types d’apports ?

Pour la constitution d’une SARL ou une augmentation de capital, il existe trois types d’apports :

  • En numéraire ;
  • En nature ;
  • En industrie.

Quel que soit le type d’apport, l’évaluation est indispensable.

Dernière mise à jour le

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

Laisser un commentaire

avatar
  S’abonner  
Notifier de