ConnexionEntrer au capital d’une SARL
Dernière mise à jour le 28/07/2026
- Entrer au capital d’une SARL se fait par une augmentation de capital ou par le rachat de parts sociales à un associé déjà en place.
- La cession de parts à un tiers exige l’agrément des associés : sans réponse dans un délai de 3 mois, le consentement est réputé acquis.
- Aucun capital social minimum n’est imposé : une SARL peut être constituée avec 1 euro symbolique.
Entrer au capital d’une SARL est une étape essentielle pour devenir associé. Néanmoins, ce projet doit être mûrement réfléchi, d’autant plus si l’on prévoit de rejoindre une start-up ou une jeune entreprise. D’ailleurs, souscrire des parts au sein d’une société ne sera pas sans conséquence du point de vue juridique. En agissant de la sorte, les principaux concernés seront aussi responsables d’une partie de la dette de la structure.
Quel est l’avantage d’ouvrir son capital ?
L’ouverture du capital est une étape essentielle pour développer une entreprise, quelle que soit la forme juridique retenue par les créateurs. En réalisant cette démarche, l’établissement sera en mesure d’accroître ses capacités d’investissement.
Les apports des nouveaux associés permettront de financer de nouvelles immobilisations ou encore de combler les besoins de la structure en fonds de roulement. En ce sens, cette démarche aidera l’enseigne à gagner en stabilité financière et à élargir ses activités.
Quelles sont les précautions à prendre avant d’entrer au capital d’une SARL ?
Entrer au capital d’une SARL existante constitue un moyen comme un autre pour accéder au statut d’entrepreneur. Néanmoins, ce choix n’est pas exempt de risques. En effet, l’entreprise peut traverser d’importantes difficultés qui réduisent le retour sur investissement du nouvel associé. Dans ces conditions, quelques précautions sont de mise.
S’informer sur la stratégie et les comptes de l’entreprise
Même si rejoindre une entreprise est un projet enthousiasmant, il ne faut pas perdre de vue ses objectifs financiers. Avant de décider quoi que ce soit, mieux vaut interroger les responsables sur la stratégie de l’enseigne en matière de rémunération des associés.
Contrairement aux idées reçues, toutes les sociétés ne distribuent pas les bénéfices générés au cours de l’année à la clôture de leurs comptes. Dans l’optique de soutenir le développement de leur établissement, certains associés préfèrent réinvestir le résultat d’exploitation.
Par ailleurs, il est également courant que les jeunes entreprises ne versent aucun dividende pendant leurs 5 premières années d’existence. Les personnes désireuses d’entrer au capital d’une SARL doivent donc prendre connaissance de tous ces éléments et se renseigner sur la vision des fondateurs de l’enseigne.
Dans le cas d’une entreprise en cours de création, beaucoup d’importance est alors accordée au business plan et aux documents prévisionnels. Ces derniers doivent bien refléter la réalité et être cohérents par rapport au contexte actuel. S’il s’agit d’une société en exercice depuis déjà des années, les intéressés pourront éplucher les comptes pour mieux apprécier la rentabilité des activités.
Connaître ses propres motivations
Chaque personne a ses propres raisons d’intégrer une société en tant qu’associée. Si certains souhaitent tout simplement soutenir un proche dans la réalisation d’un projet entrepreneurial, d’autres désirent se constituer une source de revenus supplémentaire. Il faut donc que la stratégie de l’entreprise puisse satisfaire les motivations de l’intéressé.
Discuter les conditions de retrait
Discuter des conditions de retrait au moment d’entrer au capital d’une SARL peut paraître inopportun. Pourtant, aborder ce sujet épargnera au principal concerné toute mauvaise surprise. Il arrive que les modalités de cession de parts soient particulièrement contraignantes.
Ces modalités figurent souvent dans un pacte d’associés, qu’il vaut mieux relire attentivement avant de s’engager.
À titre d’exemple, les associés peuvent contraindre le nouvel arrivant à leur céder les parts lors de son départ. Cette mesure vise notamment à préserver les rapports de force au sein d’une entreprise. Dans ce contexte, le retrait d’un associé n’aura aucune incidence sur le fonctionnement de la structure.
Confier la démarche à un expert-comptable
Tous les points abordés précédemment devraient pousser les intéressés à consulter un professionnel avant d’entrer au capital d’une SARL. Un assistant juridique peut éventuellement se pencher sur les statuts de l’enseigne. Néanmoins, il est préférable de faire appel au service d’un expert-comptable. Il saura apprécier la cohérence des états prévisionnels ou estimer les bénéfices dégagés dans les années futures.
Comment faire entrer un autre associé au capital d’une SARL ?
Les intéressés peuvent entrer au capital d’une SARL à l’occasion :
- D’une augmentation de capital ;
- De la cession des parts d’un des associés.
Dans le premier cas, la décision d’augmentation de capital est prise à la majorité des deux tiers des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés, pour les SARL constituées après le 4 août 2005. Cette décision doit ensuite être actée, puis publiée dans un support d’annonces légales, avant son dépôt au guichet unique. Au sein de la plupart des structures, les offres des associés priment sur celles des personnes extérieures à l’entreprise : les intéressés ne pourront intégrer la société que si les fondateurs n’ont pas émis le souhait de réinvestir.
Dans le second cas, l’associé qui souhaite céder ses parts à un tiers doit généralement demander l’approbation de ses pairs. Si ces derniers acceptent la cession ou ne se manifestent pas dans un délai de 3 mois, la cession est réputée agréée.
En cas de refus d’agrément, les associés sont tenus, dans un délai de trois mois, d’acquérir ou de faire acquérir les parts. La société peut également les racheter en vue de les annuler, avec l’accord de l’associé cédant, dans le cadre d’une réduction de capital.
Quels sont les risques de faire entrer un autre associé ?
Accepter l’entrée d’un nouvel associé au sein d’une SARL expose aussi les fondateurs à de nombreux risques. Dans la majorité des cas, le nouvel arrivant jouit d’un droit de vote lors des assemblées générales. En ce sens, il participe à la prise de la plupart des décisions.
En cas de cession de parts
La cession des parts peut bouleverser le rapport de force qui lie les associés. C’est pourquoi des règles contraignantes existent pour empêcher l’entrée de personnes extérieures à la société. Néanmoins, les risques seront plus ou moins élevés en fonction des parts cédées. Le départ d’un associé minoritaire ne devrait donc poser aucun souci dans la majorité des cas.
En cas d’augmentation de capital
L’augmentation de capital pourrait aussi avoir des conséquences non négligeables sur le fonctionnement de l’entreprise. L’entrée au capital d’une SARL risque de rompre l’équilibre du pouvoir, si les parts émises peuvent faire basculer la majorité.
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Dernière mise à jour le 28/07/2026
FAQ
Quel est le capital social minimum pour une SARL ?
Aucun capital social minimum n’est exigé pour constituer une SARL. Les créateurs peuvent même inscrire 1 euro symbolique comme capital de départ dans les statuts. Toutefois, une telle pratique n’est pas recommandée dans la mesure où le montant dont il dispose reflète le sérieux d’une entreprise. Dans ce contexte, mieux vaut réunir une somme convenable quitte à réunir plus d’une dizaine d’associés.
Quel type d’apports pour entrer au capital d’une SARL ?
Les intéressés préfèrent apporter habituellement une somme d’argent pour entrer au capital d’une SARL. Ils peuvent aussi réaliser un apport en nature en mettant un bien à la disposition de la société, qu’il s’agisse d’un :
- Immeuble ;
- Équipement indispensable ;
- Droit au bail.
L’apport en industrie, qui consiste à fournir un savoir-faire ou un brevet, ne sera pas pris en compte lors du calcul du capital social. Néanmoins, il permet à l’apporteur d’acquérir des parts sociales.
L’augmentation de capital implique-t-elle nécessairement l’arrivée d’un nouvel associé ?
Contrairement aux idées reçues, une telle procédure n’implique pas forcément l’arrivée d’un nouvel associé. En effet, les associés fondateurs peuvent racheter les parts émises. Toutefois, il est aussi possible pour la société d’incorporer les réserves constituées afin d’augmenter le capital social. Cette augmentation par incorporation ne modifie aucunement les rapports de force qui lient les associés. D’ailleurs, une telle procédure sera soumise à l’approbation de tous les ayants droit.
Pourquoi faut-il absolument louer les services d’un expert-comptable ?
L’entrée d’un nouvel associé au capital d’une SARL comprend de nombreux aspects techniques. Dans ce contexte, il vaut mieux s’en remettre à un expert-comptable. Il saura chaque étape à franchir pour mener à bien la procédure. D’ailleurs, cela implique dans la majorité des cas des modifications statutaires, ce qui implique des formalités supplémentaires. Les services d’un professionnel ne serviront pas uniquement à respecter la procédure prévue, ils permettent de profiter d’un gain de temps non négligeable.
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Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.