L’apport en industrie en SARL : comment ça marche ?

L’apport en industrie en SARL correspond au travail, aux connaissances et aux services qu’un associé met à la disposition de l’entreprise. En effet, la constitution d’une société ou l’augmentation de capital de la SARL repose sur trois types d’apports :

• L’apport en nature : immeuble, fonds de commerce… ;
• L’apport en numéraire : les liquidités ;
• L’apport en industrie : connaissances, expertise, travail…

L’avance en compte courant d’associé n’est pas un apport. C’est un prêt consenti à la société par un associé, qui ne donne aucun droit social en contrepartie.

Qu’est-ce qu’un apport en industrie dans une SARL ?

L’apport en industrie rassemble les compétences, les connaissances, les services et le travail mis à la disposition de la SARL par un associé afin d’augmenter le potentiel de l’entreprise. Il fait partie des trois types d’apports possibles en société, aux côtés de l’apport en numéraire et de l’apport en nature. Contrairement à eux, il reste facultatif et suppose une clause dans les statuts. Il peut également être effectué lors d’une augmentation de capital. L’apport en industrie d’un associé est explicitement décrit dans les statuts SARL afin d’éviter les litiges entre les associés lors de la distribution des parts sociales.

Les spécificités de l’apport en industrie dans une SARL

L’apport en industrie en SARL se distingue des autres apports (apport en nature et apport en numéraire) sur quelques points :

• Sa nature puisque l’apport en industrie est la mise à disposition du travail, d’une notoriété commerciale, d’un savoir-faire, de connaissances techniques, de compétences, de l’expérience et de services par un associé si les deux autres apports sont constitués de biens et de liquidités ;
• Son utilisation, car l’apport en industrie en SARL ne permet pas de former un capital social contrairement aux deux autres apports.

Les avantages des apports en industrie SARL

L’apport en industrie en SARL apporte des avantages assez conséquents lors de la constitution de l’entreprise. Le créateur de la société peut l’utiliser en vue de trouver un nouvel associé sans devoir immobiliser des moyens financiers importants pour constituer le capital initial. Selon les clauses dans les statuts SARL, l’apporteur peut :

• Prétendre aux bénéfices réalisés par la société ;
• Exercer un droit de vote pour prendre des décisions collectives lors des assemblées générales.

Les droits de l’apporteur en industrie

La mise à disposition d’un apport en industrie ne permet pas d’obtenir un titre représentatif du capital social. L’associé reçoit, cependant, des titres spécifiques permettant :

• D’avoir un droit aux bénéfices réalisés ;
• De prendre part aux décisions collectives ;
• De bénéficier du droit au partage de l’actif net.

En contrepartie, l’apporteur en industrie contribue aux pertes de la SARL. L’article 1843-2 du Code civil attache ce devoir aux parts d’industrie, au même titre que le droit aux bénéfices.

L’apport en industrie est-il autorisé dans une SARL ?

La constitution d’apport en industrie est autorisée dans une SARL bien qu’elle ne concerne pas toutes les formes sociales des entreprises. Les modalités de l’apport comme sa définition et sa durée doivent être décrites dans les statuts. L’apport en industrie en SARL fait l’objet de limites. D’abord, il ne permet pas de former un capital social. De plus, en cas de cession de parts sociales sarl, l’apporteur n’encaisse pas non plus de plus-value. À noter que les apports en industrie ne peuvent pas être cédés.

Depuis quand l’apport en industrie est-il possible en SARL ?

L’apport en industrie est autorisé en SARL depuis la loi NRE n° 2001-420 du 15 mai 2001, en vigueur depuis le 16 mai 2001. Avant cette date, seuls les apports en numéraire et en nature étaient admis dans une société à responsabilité limitée.

L’article L223-7 du Code de commerce pose aujourd’hui une condition unique. Les statuts doivent déterminer les modalités selon lesquelles des parts sociales en industrie peuvent être souscrites. Sans cette clause, aucun associé ne peut apporter son industrie à la SARL.

Dans quelles autres sociétés l’apport en industrie est-il possible ?

L’apport en industrie est admis en SARL, en EURL, en SAS, en SASU, en SNC et dans les sociétés civiles. Il est en revanche interdit en société anonyme, où seuls les apports en numéraire et en nature sont autorisés.

La règle de fond reste la même partout. L’apport en industrie ne forme jamais de capital social, quelle que soit la forme choisie (article 1843-2 du Code civil). Ce qui varie, c’est la liberté laissée aux statuts pour organiser les droits de l’apporteur.

L’apport en industrie dans les statuts de la SARL

Après l’évaluation des apports en industrie de la SARL, il convient de rapporter les parts dues à l’apporteur dans les résultats de l’entreprise dans les statuts. À défaut de clause sur ce point, l’article 1844-1 du Code civil s’applique. La part de l’apporteur en industrie est alors égale à celle de l’associé qui a le moins apporté, pour les bénéfices comme pour la contribution aux pertes. Cette règle est supplétive, les statuts peuvent y déroger. La description précise des modalités de l’apport en industrie prévient les litiges entre associés.

Exemple de clause statutaire d’apports en industrie dans une SARL

M/Mme l’apporteur met à disposition de la SARL l’apport en industrie suivant :

• Décrire en détail l’objet de l’apport (service, travail, connaissances, expertise…).

L’apport est fixé pour une durée de X années à compter de l’immatriculation de l’entreprise au registre du commerce et des sociétés. Pendant cette période, l’apporteur ne peut pas concurrencer la société de manière directe ou indirecte. Il ne doit pas proposer un service concurrent à celui proposé lors de l’apport en industrie.

En contrepartie de l’apport en industrie, l’apporteur reçoit X parts sociales (à définir grâce à l’évaluation). À noter que ces parts ne concourent pas à la formation du capital social de la SARL. Elles ne peuvent faire l’objet ni d’une cession, ni d’une donation, ni d’une transmission.

Les parts sociales lui donnent droit aux bénéfices réalisés et à la participation aux décisions collectives selon les mêmes conditions définies dans les titres obtenus grâce aux apports permettant la formation du capital.

Les parts sont annulées de plein droit à l’issue de la période mentionnée ci-dessus, en cas de décès de l’apporteur ou en cas de cessation d’activité de l’apporteur. L’annulation sera constatée par une décision collective des associés lors d’une assemblée générale extraordinaire de SARL.

En cas de manquements graves aux obligations de l’apporteur envers la société, l’annulation des parts peut être décidée, et ce, sans contrepartie lors d’une assemblée générale extraordinaire. L’associé concerné peut présenter ses arguments lors de cette session extraordinaire.

Si la forme sociale de l’entreprise ne permet pas l’existence d’apport en industrie après une transformation, l’apporteur sera dédommagé des droits sur les bénéfices passés non distribués et sur la perte sur les droits aux bénéfices à venir. Les conditions du dédommagement seront fixées par la décision collective des associés.

L’évaluation des apports en industrie dans une SARL

L’évaluation des apports en industrie constitue une étape importante pendant la création d’une SARL. Elle est arrêtée par les associés eux-mêmes. Le commissaire aux apports n’intervient pas ici, car l’article L223-9 du Code de commerce réserve sa mission aux apports en nature, qui entrent dans le capital social.

Pourquoi évaluer les apports en industrie SARL ?

Le travail, l’expertise et les services mis à disposition de la SARL par un associé lui font profiter des bénéfices réalisés dans la société. Afin d’éviter les divergences entre les associés, l’évaluation de l’apport en industrie doit être correctement effectuée lors de la création de la SARL.

Comment évaluer les apports en industrie dans une SARL ?

L’évaluation des apports en industrie dans une SARL peut être compliquée, car il s’agit d’un apport immatériel. La méthode courante utilisée pour évaluer les apports en industrie dans la SARL consiste à chiffrer le coût que la société aurait supporté pour les mêmes services, expertises et connaissances techniques proposés par l’associé. Lors du calcul, il faut également considérer les risques évités et le temps gagné. La valeur de l’apport pour la distribution des parts et des bénéfices se base sur le résultat obtenu.

Rien n’oblige les associés à faire appel à un tiers pour déterminer la valeur d’un apport en industrie. Toutefois, ils peuvent demander l’avis d’un professionnel du chiffre pour poser une base de négociation, sans que cet avis ait la portée d’un rapport de commissaire aux apports.

Apport en industrie et SARL : les obligations de l’apporteur

L’apport en industrie SARL donne des droits à l’apporteur, mais aussi des obligations envers la société.

Les obligations de l’apporteur en industrie dans une SARL

Quand un associé constitue un apport en industrie dans une SARL, il doit accomplir les obligations suivantes :

• L’apporteur doit effectuer le travail et les services promis à l’entreprise ;
• L’apporteur doit apporter l’expertise et les connaissances techniques promises ;
• L’apporteur doit rendre compte à la société de tous les gains qu’il réalise par l’activité faisant l’objet de son apport (article 1843-3 du Code civil) ;
• L’apporteur est tenu d’exercer les activités faisant l’objet d’un apport pendant la durée définie dans les statuts ou à défaut pendant la durée de vie de la SARL.

Les obligations de l’apporteur en industrie dans une SARL comprennent également une clause de non-concurrence en ce qui concerne l’exercice d’une ou plusieurs activités promises à l’entreprise. L’apporteur ne doit pas percevoir personnellement les gains réalisés grâce aux exercices de l’activité mise à disposition de la société.

L’apporteur en industrie contribue-t-il aux pertes ?

Oui, l’apporteur en industrie contribue aux pertes de la SARL, au même titre que les autres associés de SARL. L’article 1843-2 du Code civil lie les deux faces. Les parts issues d’un apport en industrie ouvrent droit au partage des bénéfices et de l’actif net, à charge de contribuer aux pertes.

La mesure de cette contribution se fixe dans les statuts. À défaut de clause, l’article 1844-1 du Code civil aligne la part de l’apporteur en industrie sur celle de l’associé qui a le moins apporté, pour les pertes comme pour les bénéfices.

Les dispositions applicables quand l’apporteur en industrie arrête l’activité

Quand l’associé ne peut plus exercer l’activité liée à l’apport en industrie, celui-ci devient caduc. Dans ce cas, les droits obtenus grâce à la constitution de l’apport en industrie en SARL sont liquidés.

L’exclusion de l’apporteur en industrie en SARL

Un apporteur en industrie ne peut être exclu que sur la base d’une clause statutaire que celui-ci a acceptée et signée. Si l’associé ayant effectué un apport en industrie veut se retirer, la procédure se base également sur une clause statutaire dans les statuts SARL.

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Samuel Goldstein

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

Dernière mise à jour le 28/09/2026

Sources de l'article

• Article 1843-2 du Code civil
• Article 1843-3 du Code civil
• Article 1844-1 du Code civil