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L’apport en industrie en SARL

L’apport en industrie en SARL

L’apport en industrie en SARL correspond au travail, aux connaissances et aux services qu’un associé met à la disposition de l’entreprise. En effet, la constitution d’une société ou l’augmentation de capital nécessite quatre apports :

  • L’apport en nature : immeuble, fonds de commerce… ;
  • L’apport en numéraire : les liquidités ;
  • L’apport en industrie : connaissances, expertise, travail…
  • L’apport en compte courant d’associé.

 

Qu’est-ce qu’un apport en industrie dans une SARL ?

L’apport en industrie rassemble les compétences, les connaissances, les services et le travail mis à la disposition de la SARL par un associé afin d’augmenter le potentiel de l’entreprise. Il fait partie des trois modes d’apport requis pour la constitution d’une société. Il peut également être effectué lors d’une augmentation de capital. L’apport en industrie d’un associé est explicitement décrit dans les statuts SARL afin d’éviter les litiges entre les associés lors de la distribution des parts sociales.

Les spécificités de l’apport en industrie dans une SARL

L’apport en industrie en SARL se distingue des autres apports (apport en nature et apport en numéraire) sur quelques points :

  • Sa nature : l’apport en industrie est la mise à disposition du travail, d’une notoriété commerciale, d’un savoir-faire, de connaissances techniques, de compétences, de l’expérience et de services par un associé si les deux autres apports sont constitués de biens et de liquidités ;
  • Son utilisation : l’apport en industrie en SARL ne permet pas de former un capital social contrairement aux deux autres apports.

À noter que la nature de l’apport en industrie n’est pas définie par la loi.

Les avantages des apports en industrie SARL

L’apport en industrie en SARL apporte des avantages assez conséquents lors de la constitution de l’entreprise. Le créateur de la société peut l’utiliser en vue de trouver un nouvel associé sans devoir immobiliser des moyens financiers importants pour constituer le capital initial. Selon les clauses dans les statuts SARL, l’apporteur peut :

  • Prétendre aux bénéfices réalisés par la société ;
  • Exercer un droit de vote pour prendre des décisions collectives lors des assemblées générales.

Les droits de l’apporteur en industrie

La mise à disposition d’un apport en industrie ne permet pas d’obtenir un titre représentatif du capital social. L’associé reçoit, cependant, des titres spécifiques permettant :

  • D’avoir un droit aux bénéfices réalisés ;
  • De prendre part aux décisions collectives ;
  • De bénéficier du droit au partage de l’actif net.

À noter que l’apporteur en industrie dispose des mêmes droits que les autres associés ayant effectué un apport en nature ou un apport numéraire en ce qui concerne l’action en justice et le droit à l’information.

 

L’apport en industrie est-il autorisé dans une SARL ?

La constitution d’apport en industrie est autorisée dans une SARL bien qu’elle ne concerne pas toutes les formes sociales des entreprises. Les modalités de l’apport comme sa définition et sa durée doivent être décrites dans les statuts. L’apport en industrie en SARL fait l’objet de limites. D’abord, il ne permet pas de former un capital social. De plus, en cas de cession de parts sociales sarl, l’apporteur n’encaisse pas non plus de plus-value. À noter que les apports en industrie ne peuvent pas être cédés.

L’apport en industrie dans les statuts de la SARL

Après l’évaluation des apports en industrie de la SARL, il convient de rapporter les parts dues à l’apporteur dans les résultats de l’entreprise dans les statuts. Si cette procédure n’est pas réalisée, la part de l’apporteur en industrie sera égale à celle de l’associé qui a moins contribué en nature ou en numéraire. Cette même disposition est appliquée pour le partage des pertes dans la SARL. Il est important de souligner que la description des modalités des apports en industrie permet de prévenir les éventuels litiges au sein de l’entreprise.

Exemple de clause statutaire d’apports en industrie dans une SARL

M/Mme l’apporteur met à disposition de la SARL l’apport en industrie suivant :

  • Décrire en détail l’objet de l’apport (service, travail, connaissances, expertise…).

L’apport est fixé pour une durée de X années à compter de l’immatriculation de l’entreprise au registre du commerce et des sociétés. Pendant cette période, l’apporteur ne peut pas concurrencer la société de manière directe ou indirecte. Il ne doit pas proposer un service concurrent à celui proposé lors de l’apport en industrie.

En contrepartie de l’apport en industrie, l’apporteur reçoit X parts sociales (à définir grâce à l’évaluation). À noter que ces parts ne concourent pas à la formation du capital social de la SARL. Elles ne peuvent faire l’objet ni d’une cession, ni d’une donation, ni d’une transmission.

Les parts sociales lui donnent droit aux bénéfices réalisés et à la participation aux décisions collectives selon les mêmes conditions définies dans les titres obtenus grâce aux apports permettant la formation du capital.

Les parts sont annulées de plein droit à l’issue de la période mentionnée ci-dessus, en cas de décès de l’apporteur ou en cas de cessation d’activité de l’apporteur. L’annulation sera constatée par une décision collective des associés lors d’une assemblée générale extraordinaire.

En cas de manquements graves aux obligations de l’apporteur envers la société, l’annulation des parts peut être décidée, et ce, sans contrepartie lors d’une assemblée générale extraordinaire. L’associé concerné peut présenter ses arguments lors de cette session extraordinaire.

Si la forme sociale de l’entreprise ne permet pas l’existence d’apport en industrie après une transformation, l’apporteur sera dédommagé des droits sur les bénéfices passés non distribués et sur la perte sur les droits aux bénéfices à venir. Les conditions du dédommagement seront fixées par la décision collective des associés.

 

L’évaluation des apports en industrie dans une SARL

L’évaluation des apports en industrie constitue une étape importante pendant la création d’une SARL. Elle doit être réalisée en bonne et due forme par l’entreprise ou par un commissaire aux apports.

Pourquoi évaluer les apports en industrie SARL ?

Le travail, l’expertise et les services mis à disposition de la SARL par un associé lui font profiter des bénéfices réalisés dans la société. Afin d’éviter les divergences entre les associés, l’évaluation de l’apport en industrie doit être correctement effectuée lors de la création de la SARL.

Comment évaluer les apports en industrie dans une SARL ?

L’évaluation des apports en industrie dans une SARL peut être compliquée, car il s’agit d’un apport immatériel. La méthode courante utilisée pour évaluer les apports en industrie dans la SARL consiste à chiffrer le coût que la société aurait supporté pour les mêmes services, expertises et connaissances techniques proposés par l’associé. Lors du calcul, il faut également considérer les risques évités et le temps gagné. La valeur de l’apport pour la distribution des parts et des bénéfices se base sur le résultat obtenu.

Certaines entreprises choisissent d’engager un commissaire aux apports pour définir une valeur représentative de l’apport en industrie. L’évaluation réalisée par ce professionnel est généralement considérée comme une base de négociation entre les associés.

 

Apport en industrie et SARL : les obligations de l’apporteur

L’apport en industrie SARL donne des droits à l’apporteur, mais aussi des obligations envers la société.

Les obligations de l’apporteur en industrie dans une SARL

Quand un associé constitue un apport en industrie dans une SARL, il doit accomplir les obligations suivantes :

  • L’apporteur doit effectuer le travail et les services promis à l’entreprise ;
  • L’apporteur doit apporter l’expertise et les connaissances techniques promises ;
  • L’apporteur doit verser le montant obtenu en rapport avec l’activité liée à son apport et préalablement définie dans les statuts SARL ;
  • L’apporteur est tenu d’exercer les activités faisant l’objet d’un apport pendant la durée définie dans les statuts ou à défaut pendant la durée de vie de la SARL.

Les obligations de l’apporteur en industrie dans une SARL comprennent également une clause de non-concurrence en ce qui concerne l’exercice d’une ou plusieurs activités promises à l’entreprise. L’apporteur ne doit pas percevoir personnellement les gains réalisés grâce aux exercices de l’activité mise à disposition de la société.

Les dispositions applicables quand l’apporteur en industrie arrête l’activité

Quand l’associé ne peut plus exercer l’activité liée à l’apport en industrie, celui-ci devient caduc. Dans ce cas, les droits obtenus grâce à la constitution de l’apport en industrie en SARL sont liquidés.

L’exclusion de l’apporteur en industrie en SARL

Un apporteur en industrie ne peut être exclu que sur la base d’une clause statutaire que celui-ci a acceptée et signée. Si l’associé ayant effectué un apport en industrie veut se retirer, la procédure se base également sur une clause statutaire dans les statuts SARL.

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

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