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La SARL unipersonnelle
Dernière mise à jour le 04/04/2022
Une SARL unipersonnelle ou ce qu’on appelle une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) est un type de société à responsabilité limitée. Une EURL n’est rien d’autre qu’une SARL (même structure juridique) présentant la caractéristique de n’avoir qu’un seul associé. L’associé unique d’une SARL unipersonnelle détient la totalité du capital social.
Cette dernière permet à un entrepreneur individuel d’exploiter son activité sous une forme sociétaire, bénéficiant d’une personnalité morale, tout en limitant à ses apports sa responsabilité vis-à-vis des dettes de la société.
Le choix de la forme sociale dépend du projet de l’entreprise et des objectifs de son créateur, par exemple s’il veut créer une galerie d’art, ouvrir une boucherie etc.
C’est pourquoi, il est nécessaire de se poser les bonnes questions avant d’opter pour celle-ci, avant tout autre statut.
Le choix d’une SARL unipersonnelle
Contrairement à l’entreprise individuelle qui ne dispose pas de personnalité morale, une SARL unipersonnelle dispose d’une personnalité morale distincte de son gérant, gérant salarié ou de son associé unique. Des lors, de nombreuses obligations incombent à l’associé unique comme au gérant de la société. Mais elle dispose également d’avantages propres à son statut.
Les obligations engendrées
Le statut juridique de la SARL unipersonnelle l’expose à des obligations, nécessaires pour le fonctionnement de la société. Tout comme la SARL, la forme juridique d’EURL est soumis aux dispositions des articles L223-1 et suivants du code de commerce.
Comme dans le cadre de la création d’une SARL classique, l’associé unique d’une EURL devra dès lors rédiger les statuts de la société, et fixer le montant du capital social. Il devra également immatriculer sa société au Registre du commerce des sociétés et procéder à la publication d’une annonce légale afin d’avertir les tiers de la création de sa société.
En pratique, le fonctionnement d’une SARL unipersonnelle ne diffère pas du fonctionnement d’une SARL classique avec plusieurs associés.
Dans les deux cas, la gérance de la société devra être confiée à une personne physique, qui pourra être l’associé unique si celui-ci est une personne physique. Au quotidien, l’associé unique devra consigner les décisions qu’il prend pour le compte de la société dans un registre spécial. Il a également l’obligation de déposer les comptes annuels de la société au greffe du tribunal de commerce dans les 6 mois de la clôture de chaque exercice.
En tout état de cause, la gestion d’une SARL unipersonnelle est plus complexe que celle d’une entreprise individuelle. L’associé unique devra prévoir des obligations administratives et des frais supplémentaires (secrétariat, comptabilité, des frais d’avocat pour la création de la société…etc.).
Les avantages propres à la SARL unipersonnelle
Sa forme juridique présente des avantages certains.
Contrairement à une entreprise individuelle classique dans laquelle le professionnel est responsable des dettes de son entreprise de manière illimitée et sur l’ensemble de son patrimoine, elle permet de protéger le patrimoine de l’associé unique. Le patrimoine de la société et celui de l’associé unique sont distincts, et ce dernier n’est responsable des dettes de la société qu’à hauteur de ses apports qu’il a effectué au capital de la société. Le patrimoine de la société est séparé des biens personnels, hormis les cas exceptionnels de faute de gestion.
Néanmoins le principe de la responsabilité limitée doit être considéré avec attention. Tout accès à un crédit bancaire nécessitera un cautionnement, et le patrimoine personnel de l’associé pourrait dès lors être engagé.
De plus, contrairement à une SARL classique, une SARL unipersonnelle dispose de modalités de gestion simplifiées. Ainsi, lors du dépôt des comptes, elle ne sera pas dans l’obligation de déposer de rapport de gestion. En outre, lorsque l’associé unique de la société est également gérant de celle-ci, la procédure des conventions réglementées SARL unipersonnelle ne trouve pas à s’appliquer.
Son fonctionnement est également allégé dans sa prise de décisions. Ainsi, les décisions obtenues dans le cadre d’une SARL classique dans le cadre d’une assemblée générale extraordinaire ou ordinaire, sont prises ici par un associé unique. Il n’existe donc aucune possibilité de blocage des décisions. L’associé unique est maître de son entreprise, et décide seul de la gestion de celle-ci, sans aucune possibilité de blocage.
C’est l’une des raison qui pousse les entrepreneurs à choisir la SARL ou l’EURL plutôt que l’auto-entrepreneuriat, par exemple les personnes souhaitant ouvrir une chambre d’hôte.
En outre, la gérance de la société peut être déléguée à une tierce personne.
Enfin, dans le cadre d’une succession, la SARL unipersonnelle peut faire l’objet d’un partage de patrimoine. Il sera ainsi possible de dissocier la vente du fonds de commerce, des parts sociales de la société. Également, il est possible d’être exonéré des plus-values de cession des parts sociales, en cas de départ à la retraite de l’associé et après 5 ans d’exercice au moins. La cession des parts sociales entraine la modifications des statuts.
Sa création
Les particularités d’une SARL unipersonnelle
Un bon nombre d’activités de nature civile ou commerciale peuvent être exercées sous la forme juridique d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle. Elle peut aussi bien être utilisée pour l’exercice d’une activité commerciale, artisanale, agricole ou libérale. La société peut ainsi prendre la forme d’une SELARL unipersonnelle, pour l’exercice d’une activité libérale à responsabilité limitée unipersonnelle.
Néanmoins, de nombreuses questions sont à se poser avant la création d’une SARL unipersonnelle (EURL).
Toutefois, seule une personne physique peut être nommée gérant de la société. La gestion de la société peut être assurée aussi bien par l’associé unique personne physique, que par un tiers.
Le rôle de l’associé unique
Ce dernier peut être une personne physique aussi bien qu’une personne morale.
C’est l’associé unique qui sera le seul détenteur des parts sociales de la société. A ce titre, il devra libérer les apports constitutifs de la société.
- Il est tenu à l’égard des tiers du passif social de la société. Néanmoins, sa responsabilité est limitée à ses apports et son patrimoine personnel n’est pas accessible à l’action des créanciers ;
Cependant, sa responsabilité peut être étendue, si l’associé, personne physique est aussi gérant de la société et commet une faute de gestion dans l’exercice de ses fonctions ; - L’associé unique est chargé de prendre des décisions pour le compte de la société : l’approbation des comptes annuels, modification des statuts de la SARL, ou encore la dissolution de cette dernière.
L’associé unique est seul à prendre les décisions pour le compte de la société. Ainsi, les modalités de convocation de l’associé unique à l’assemblée générale, les règles de consultation écrite ou encore le droit de communication ou de convocation ne sont pas utiles pour la prise de décision.
Cependant, toutes les décisions de l’associé unique doivent faire l’objet d’un écrit, consigné au registre des décisions.
La rédaction des statuts
Les statuts d’une SARL unipersonnelle doivent être rédigés et comporter un certain nombre de mentions obligatoires. Notamment, il est nécessaire d’indiquer le siège social de la société. Le siège social peut être fixé au domicile du gérant, quand bien même le gérant serait un tiers.
Les statuts doivent également prévoir la durée de vie de la société, qui devra être fixée à 99 ans maximum, reconductibles.
Par ailleurs, les statuts fixent obligatoirement la date d’ouverture et de clôture d’un exercice social, d’une durée de 12 mois. Toutefois, exceptionnellement, le premier exercice comptable peut être prolongé, mais ne peut dépasser la fin de l’année de l’année suivant celle de la constitution de la société.
Une fois les statuts rédigés, l’associé unique devra procéder à la nomination du gérant de la société.
Il est possible par la suite de transformer l’EURL en SASU si toutefois l’associé unique le souhaite.
Nomination du gérant
Le gérant d’une EURL peut être nommé via les statuts ou par un acte séparé. Toutefois, la nomination du gérant par acte séparé permet est conseillé en ce qu’il permet une plus grande flexibilité et évite de procéder à une modification de statuts pour chaque changement postérieur de gérant.
Il est souvent conseillé d’optimiser l’acte de nomination en précisant la durée des fonctions du gérant, les limites de ses pouvoirs. Également, il appartiendra à l’associé unique de fixer dans les statuts ou dans sa décision d’assemblée, les modalités de rémunération du gérant.
Attention, seule une personne physique peut être nommée gérant de la société. Ainsi, seul associé unique personne physique peut faire le choix d’être gérant de la société. En revanche, si l’associé unique est une personne morale, le gérant devra obligatoirement être désigné parmi un tiers, personne physique.
Le choix de désigner un gérant personne tierce n’est pas sans conséquences. Ainsi, le régime social du gérant dépendra, en fonction de si celui-ci est associé ou non de la société :
- Le gérant associé unique : Lorsque l’associé unique, personne physique, est également gérant de la société, il sera affilié au régime social des travailleurs indépendants, peu importe qu’il soit bénéficiaire ou non d’une rémunération. Le gérant associé unique est dès lors considéré comme un travailleur non salarié et il est redevable de cotisations sociales (contrairement au président d’une Société par actions simplifiée unipersonnelle, ou contrairement au gérant tierce personne). De ce fait, il ne bénéficie pas de toutes les prestations sociales offertes aux travailleurs salariés (assurance-maladie, assurance-chômage…).
- Le gérant tiers non associé de la société : lorsque le gérant n’est pas associé de la SARL unipersonnelle, il sera directement affilié au régime général de la sécurité sociale s’il est rémunéré.
Toutefois, il ne pourra pas bénéficier de cette affiliation si aucune condition de rémunération n’a été prévue.
Le choix de la forme de la gérance (associé unique ou personne tierce) doit également prendre en compte les responsabilités qui sont liées à sa fonction.
En effet, sous réserve des pouvoirs qui lui sont confiés par les statuts, le gérant agit en principe en représentation de la société dans tous les rapports avec les tiers. A ce titre, le gérant engage sa responsabilité civile en cas d’infraction aux dispositions législatives ou réglementaires, ainsi que sa responsabilité fiscale en cas de manœuvres frauduleuses ou d’inobservation gave et répétée d’obligations fiscales qui incombent à la société.
Dans le cadre de sa responsabilité fiscale, le gérant peut être condamné à payer personnellement les impositions et les pénalités qui étaient dues par la société.
Le gérant, personne tierce, pourra être révoqué à tout moment par l’associé unique, à condition que cette révocation du gérant d’une SARL ou d’une SARL unipersonnelle soit motivée par un juste motif. A défaut, elle pourra donner lieu au versement de dommages et intérêts.
La constitution de capital social
Dans le cadre de la constitution d’une SARL, qu’elle soit unipersonnelle ou non, la constitution d’un capital social est obligatoire. Toutefois, aucun minimum n’est requis, et le capital de départ peut tout aussi bien être de 1 euro.
Toutefois, il est fortement recommandé d’effectuer un apport certain, afin de constituer un capital social solide. L’apport au capital social représente un gage pour les créanciers, et rend l’entreprise plus pérenne et plus légitime aux yeux des tiers.
Le capital social doit alors être constitué d’apports en numéraire (apport en somme d’argent), que d’apports en nature (biens meubles par exemple) ou d’apports en industrie.
Tout apport en nature doit en principe être évalué par un commissaire aux apports, afin d’estimer sa valeur exacte. Néanmoins, la nomination d’un commissaire aux apports n’est pas obligatoire dans le bien apport n’a pas une valeur supérieure à 30 000 euros, et que le montant total des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social de la société.
A la constitution de la société, les apports en numéraire peuvent être libérés partiellement ou intégralement. En cas de libération partielle, celle-ci doit être d’au moins 1/5 du montant total, à la constitution de la société. Le reste des apports devra dès lors être libéré dans les 5 ans de la constitution de la société.
Une fois les statuts rédigés, le gérant désigné et le capital social constitué, l’associé unique de la société devra réaliser les formalités liées à l’immatriculation de la société. Il devra dès lors procéder à la publication d’un avis de constitution de société dans un journal d’annonces légales, compléter un formulaire de demande d’immatriculation d’une personne morale, et transmettre au centre de formalités des entreprises tous les documents nécessaires à l’immatriculation de la société (à moins de faire toutes les démarches directement auprès du greffe du tribunal de commerce compétent).
Les modalités fiscales d’une SARL unipersonnelle
L’imposition des bénéfices
Le régime fiscal diffère selon que l’associé unique de la société est une personne physique ou morale.
Les bénéfices réalisés seront imposés soit directement au nom de l’associé unique au titre de l’impôt sur le revenu (l’IR), soit au nom de la société au titre de l’impôt sur les sociétés (l’IS).
La SARL unipersonnelle imposée à l’impôt sur le revenu (IR)
Dans le cadre d’une SARL unipersonnelle ayant pour associé une personne physique, les bénéfices seront imposés directement au nom de l’associé unique. L’imposition de l’entreprise correspondra ainsi à des BNC (bénéfices non commerciaux) ou des BIC (bénéfices industriels et commerciaux).
Au titre de ce régime fiscal, la société sera dans l’obligation d’adhérer à un centre de gestion agrée. A défaut, elle verra le montant de son imposition augmenter.
Également, il est possible d’opter pour un régime micro-entreprise lorsque le chiffre d’affaires de la société ne dépasse pas un certain seuil.
La SARL unipersonnelle imposée à l’impôt sur les sociétés (IS)
Au choix, la société peut opter pour un régime d’impôt sur les sociétés. Ce choix devra être précisé explicitement à la création de la société, et reste irrévocable.
Néanmoins, l’impôt sur les sociétés reste obligatoire lorsque l’associé unique de la société est une personne morale, sans option possible pour l’IR.
L’imposition des gérants
Dans le cadre d’une SARL classique ou unipersonnelle, les gérants bénéficient du même régime fiscal que les salariés. Un gérant de SARL unipersonnelle peut en outre, appliquer un abattement pour frais professionnels de 10%, ou opter pour le régime de frais réels.
Les dividendes, s’il en existe, sont imposés selon un système proportionnel de la « flat tax » depuis le 1er janvier 2018.
La SARL unipersonnelle et la TVA
En principe, cette dernière est assujettie à la TVA, à moins qu’elle relève du régime de la franchise en base de TVA sous condition d’avoir un chiffre d’affaires en dessous d’un certain seuil.
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
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Samuel Goldstein
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