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Sortir d’une SCI – Comment quitter une SCI

Sortir d’une SCI – Comment quitter une SCI

Comment sortir ou quitter une SCI ? A moins d’être exclu dans les conditions statutaires prévues lors de la constitution de la société – clause d’exclusion – la sortie d’un associé d’une SCI est permis dans certaines limites strictes : en aucun cas les associés ne peuvent se défaire de leurs engagements et responsabilités en totale liberté.

Si la loi et le juge peuvent autoriser à sortir de SCI, l’associé est souvent tenu par les dispositions applicables statuts de SCI.

Mésentente avec les autres associés, séparation du couple propriétaire des parts sociales de la société, besoin de récupérer ses apports dans le cadre d’un projet distinct ou encore volonté de transmettre le patrimoine constitué : les raisons qui incitent à quitter une SCI sont nombreuses.

Découvrons les modalités de sortie d’un associé de société civile immobilière (SCI); comment quitter une SCI.

Sortir de SCI en donnant ses parts aux héritiers

Outil de prédilection pour constituer, gérer puis transmettre un patrimoine immobilier, la SCI poursuit souvent comme but ultime la transmission des immeubles aux héritiers dans les meilleures conditions fiscales.

Transmettre un bien immobilier de son vivant, pour économiser aux héritiers le paiement de droits de succession dans la SCI et sans verser de droits de donation, la sortie de l’associé de SCI est généralement planifiée de manière progressive, en vue de bénéficier du mécanisme des abattements successifs.

A noter : dans ce cadre, il est utile de rappeler que les donations sont exonérées de droits de mutation dans la limite de 100 000 € par enfant et par parent, exonération renouvelable tous les 15 ans. Il existe par ailleurs plusieurs cas de figure en cas de succession dans une SCI tel que la succession d’une SCI familiale.

Une fois l’ensemble des parts sociales donné aux héritiers, le donateur n’est plus associé dans la société civile immobilière. Il n’a plus l’obligation d’administrer les biens immobiliers ni d’être présent aux AG, il n’est plus responsable de ses dettes et ne participe plus aux bénéfices réalisés.

A noter : certains parents conservent la gérance de la société jusqu’à leur décès, afin d’en contrôler la gestion et d’assurer la préservation du patrimoine. Sortir de SCI permet en effet de rester gérant.

Attention : la donation à un tiers, lorsqu’elle est envisagée comme issue ultime par l’associé qui veut quitter la SCI, est soumise à des droits de mutation d’un montant d’autant plus élevé que le lien de parenté est éloigné. Dans ce cas de figure, sortir de SCI peut coûter très cher.

Quitter une SCI en vendant ses parts

Pour sortir de SCI, l’associé peut envisager de céder ses parts. Mais attention, la cession de parts sociales de société civile immobilière est strictement encadrée par la loi d’une part, par les statuts d’autre part (notamment par la clause d’agrément).

  • A défaut de disposition statutaire contraire, la cession de parts pour sortir de SCI nécessite l’agrément préalable obligatoire du nouvel associé, par décision de l’AG à l’unanimité.
  • Les statuts peuvent prévoir des conditions de majorité plus souples ou le seul accord du gérant pour agréer un nouvel associé dans le cadre d’une cession de parts.
  • En aucun cas les statuts ne peuvent autoriser l’entrée d’un nouvel associé à la sortie du cédant sans aucun agrément préalable de la part de la société civile immobilière.
  • Sauf clause statutaire contraire, la cession de parts sociales n’est pas soumise à agrément lorsque le cessionnaire est un associé déjà présent dans la SCI, un conjoint, un descendant ou un ascendant.

A défaut d’agrément par l’AG, l’associé peut néanmoins sortir de la SCI : les associés qui refusent l’entrée du nouvel associé ont l’obligation de proposer un autre cessionnaire ou d’acheter eux-mêmes les parts sociales pour permettre au cédant de quitter la SCI.

La sortie de société civile immobilière conséquente à la vente des parts sociales permet à l’associé sortant de se faire payer le montant du prix de vente de la cession.

A noter : en cas de difficulté dans la fixation du prix de vente des parts de SCI, un expert peut être désigné à cet effet.

Exercer son droit de retrait pour sortir de la SCI

La loi accorde à l’associé qui souhaite quitter la SCI, le droit de s’en retirer en récupérant la valeur de ses apports. Cette option peut être utile lorsque le prix de vente fixé par expert, le cas échéant, est jugé trop bas par l’associé qui sort de la société. Se retirer est également une solution privilégiée lorsqu’il n’est pas trouvé d’acquéreur dans le cadre du projet de cession – dans une SCI familiale propriétaire d’un bien occupé à titre gratuit, peu de tiers peuvent s’avérer intéressés, par exemple.

Le droit de retrait s’exerce dans les conditions suivantes :

  • A défaut de mention dans les statuts, l’associé, pour sortir de la SCI en récupérant son investissement initial, doit obtenir l’autorisation des associés à l’unanimité. Les statuts peuvent prévoir une majorité plus souple – accord des 2/3 des associés, par exemple.
  • Lorsque l’exercice de son droit de retrait porte préjudice aux tiers, la sortie de l’associé est compromise. Le préjudice peut résulter de la récupération de son apport en nature, par exemple, qui empêche la société de percevoir des revenus locatifs pour rembourser l’emprunt contracté.
  • A défaut d’accord en AG, l’associé peut demander une autorisation de se retirer auprès du tribunal sur la base de justes motifs. Constitue notamment un juste motif la mésentente de nature à créer une situation de blocage empêchant la poursuite des activités de la SCI. Le juge considère également l’instance de divorce et l’abus de majorité comme de justes motifs de retrait.

La dissolution en cas de mésentente : sortie conjointe des associés de SCI

Dernière solution pour sortir de SCI, la dissolution judiciaire de la société civile immobilière. Lorsque l’associé ne trouve pas d’acquéreur pour ses parts, à défaut d’autorisation de retrait à l’unanimité et pour éviter le paiement de droits de donation importants, sa sortie est conditionnée par une décision de justice. L’article 1844-7 du Code civil permet de demander la dissolution anticipée de la société pour justes motifs. Dans ce cadre, l’associé doit pouvoir justifier des conséquences néfastes de la mésentente observée au sein de la structure.

Lire aussi : Le traitement fiscal de la dissolution d’une SCI

A noter : lorsque la volonté de quitter la SCI émane de la totalité des associés, ils peuvent provoquer sa dissolution anticipée par décision prise en AG dans le respect des règles statutaires – des règles légales, à défaut.

Sortir de SCI : conséquences et formalités

Les conséquences et les formalités de sortie de SCI sont différentes selon les modalités de départ de l’associé.

La SCI n’a plus qu’un seul associé :

La société civile immobilière doit obligatoirement être constituée entre 2 associés au minimum. Lorsque le départ de l’associé – par retrait ou par cession interne – implique la réunion des parts de SCI en une seule main, l’associé unique dispose d’un délai de 1 an pour régulariser la situation en faisant entrer un nouvel associé. A défaut, la société risque la dissolution.

Bon à savoir : Il est impossible de créer une SCI seul.

Le retrait de l’associé implique une diminution de fait du capital social de SCI :

Lorsqu’un associé se retire, il peut récupérer la valeur de ses apports en numéraire ou en nature. Sauf SCI à capital variable, la société est contrainte de mettre les statuts en conformité avec la réalité en officialisant la réduction de capital : la réduction du capital social de SCI fait l’objet d’une modification des statuts. Dans ce contexte, la procédure implique des formalités de publicité et d’enregistrement des nouveaux statuts mis à jour.

La cession de parts pour sortir de SCI doit être enregistrée :

Lorsque l’associé qui souhaite quitter la SCI parvient à céder ses parts sociales, l’acte de cession doit non seulement être enregistré aux impôts, mais aussi faire l’objet de formalités au greffe du tribunal. En revanche, l’AG n’a pas l’obligation de procéder à la modification des statuts.

La SCI dissoute judiciairement doit être liquidée :

Les formalités conséquentes à la dissolution d’une SCI consistent en la liquidation et la radiation de la société.

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Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

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BELI
BELI
mai 21, 2019 11:26

bjr je me suis sépare de mon ami mais nous avions construit une maison au nom d une sci donc nous sommes locataires de cette sci moi je ne m en sort plus du tout j ai un salaire de 2200 EU avec un credit de 1600 EU ET MONSIEUR il paye 680eur avec un salaire de 4400eur je suis dans la maison et lui il est parti j ai 70%DE part et lui 30% il me fait passe l enfer il vient comme il veut a n importe quel moment sans avertir a 55 ans c est dur je… Lire la suite »