Sortir d’une SCI : comment quitter la société efficacement
Dernière mise à jour le 14/11/2021
A moins d’être exclu dans les conditions statutaires prévues lors de la constitution de la société (clause d’exclusion), la sortie d’un associé d’une Société civile immobilière (SCI) est permise dans certaines limites strictes : en aucun cas les associés ne peuvent se défaire de leurs engagements et responsabilités en totale liberté. Si la loi et le juge peuvent l’autoriser à sortir d’une SCI, l’associé est souvent tenu par les dispositions applicables figurant dans les statuts de la SCI.
Mésentente avec les autres associés, séparation du couple propriétaire des parts sociales de la société, besoin de récupérer ses apports dans le cadre d’un projet distinct ou encore volonté de transmettre le patrimoine constitué : les raisons qui incitent à quitter une SCI sont nombreuses.
Quelles sont les principaux moyens pour sortir d’une SCI ?
Il existe plusieurs moyens permettant à un associé de quitter une SCI :
- Donner ses parts sociales à ses héritiers : la donation de parts sociales aux enfants à hauteur de 100 000€ tous les 15 ans permet à l’associé de quitter progressivement la SCI tout en conférant à ses héritiers la propriété d’un bien immobilier. En respectant le seuil de 100 000€ dans le cadre de donations parents-enfants, l’associé exonère ses enfants du paiement de droits de mutation.
- Céder ses parts sociales : la cession de parts sociales de la SCI est le moyen le plus simple de sortir de la société. Le cessionnaire peut être un autre associé, la société elle-même ou bien un tiers, auquel cas il est nécessaire d’obtenir l’agrément de l’assemblée générale des associés.
- Exercer son droit de retrait : l’exercice du droit de retrait permet à un associé de sortir de la SCI en récupérant les apports effectués au capital de la société au moment de sa création. L’exercice de ce droit est subordonné à l’agrément de l’assemblée générale des associés.
- Dissoudre la SCI : la dissolution de la SCI permet la sortie conjointe de l’ensemble des associés de la société. Elle met toutefois un terme à son existence juridique.
Comment sortir de la SCI en donnant ses parts à ses héritiers ?
Outil de prédilection pour constituer, gérer puis transmettre un patrimoine immobilier, la SCI poursuit souvent comme but ultime la transmission des immeubles aux héritiers dans les meilleures conditions fiscales.
La sortie de l’associé de SCI est généralement planifiée de manière progressive, en vue de bénéficier du mécanisme des abattements successifs : elle vise à transmettre un bien immobilier de son vivant, pour économiser aux héritiers le paiement de droits de succession dans la SCI et sans verser de droits de donation.
Une fois l’ensemble des parts sociales donné aux héritiers, le donateur n’est plus associé dans la société civile immobilière. Il n’a plus l’obligation d’administrer les biens immobiliers ni d’être présent aux assemblées générales, il n’est plus responsable de ses dettes et ne participe plus aux bénéfices réalisés.
Certains parents conservent toutefois la gérance de la société jusqu’à leur décès, afin d’en contrôler la gestion et d’assurer la préservation du patrimoine. La sortie d’un associé de la SCI n’est en effet pas incompatible avec l’exercice de la fonction de gérant de la société.
Pour sortir d’une SCI, l’associé peut envisager de céder ses parts. Mais attention, la cession de parts sociales de société civile immobilière est strictement encadrée par la loi d’une part, par les statuts d’autre part (notamment par la clause d’agrément).
A défaut de disposition statutaire contraire et en application des articles 1861 et suivants du Code civil, la cession de parts pour sortir de la SCI nécessite l’agrément préalable obligatoire du nouvel associé, par décision unanime de l’assemblée générale des associés.
Les statuts peuvent prévoir des conditions de majorité plus souples ou le seul accord du gérant pour agréer un nouvel associé dans le cadre d’une cession de parts. Toutefois, en aucun cas les statuts ne peuvent autoriser l’entrée d’un nouvel associé à la sortie du cédant sans aucun agrément préalable de la part de la SCI.
Sauf clause statutaire contraire, la cession de parts sociales n’est pas soumise à agrément lorsque le cessionnaire est un associé déjà présent dans la SCI, un conjoint, un descendant ou un ascendant.
A défaut d’agrément par l’assemblée générale, l’associé peut néanmoins sortir de la SCI : les associés qui refusent l’entrée du nouvel associé ont l’obligation de proposer un autre cessionnaire ou d’acheter eux-mêmes les parts sociales pour permettre au cédant de quitter la SCI.
La sortie de société civile immobilière conséquente à la vente des parts sociales permet à l’associé sortant de se faire payer le montant du prix de vente de la cession.
Comment exercer son droit de retrait pour sortir d’une SCI ?
La loi accorde à l’associé qui souhaite quitter la SCI, le droit de s’en retirer en récupérant la valeur de ses apports. Cette option peut être utile lorsque le prix de vente fixé par expert, le cas échéant, est jugé trop bas par l’associé qui sort de la société.
Se retirer est également une solution privilégiée lorsqu’il n’est pas trouvé d’acquéreur dans le cadre du projet de cession : dans une SCI familiale propriétaire d’un bien occupé à titre gratuit, peu de tiers peuvent s’avérer intéressés, par exemple.
L’exercice du droit de retrait est toutefois soumis à conditions. En effet, à défaut de mention dans les statuts, l’associé, pour sortir de la SCI en récupérant son investissement initial, doit obtenir l’autorisation des associés à l’unanimité. Les statuts peuvent prévoir une majorité plus souple – accord des 2/3 des associés, par exemple.
Lorsque l’exercice de son droit de retrait porte préjudice aux tiers, la sortie de l’associé est compromise. Le préjudice peut résulter de la récupération de son apport en nature, par exemple, qui empêche la société de percevoir des revenus locatifs pour rembourser l’emprunt contracté.
A défaut d’accord en assemblée générale, l’associé peut demander une autorisation de se retirer auprès du tribunal sur la base de justes motifs. Constitue notamment un juste motif la mésentente de nature à créer une situation de blocage empêchant la poursuite des activités de la SCI. Le juge considère également l’instance de divorce et l’abus de majorité comme de justes motifs de retrait.
Comment dissoudre la SCI pour permettre la sortie conjointe des associés ?
En cas de mésentente grave entre les associés, l’un d’entre eux peut solliciter le juge afin d’obtenir la dissolution de la SCI. L’article 1844-7 du Code civil permet de demander la dissolution anticipée de la société pour justes motifs. Dans ce cadre, l’associé doit pouvoir justifier des conséquences néfastes de la mésentente observée au sein de la structure.
Lorsque la volonté de quitter la SCI émane de la totalité des associés, ils peuvent provoquer sa dissolution anticipée par décision prise en AG dans le respect des règles statutaires – des règles légales, à défaut.
Quelles sont les conséquences et les formalités de la sortie d’un associé de la SCI ?
Les conséquences et les formalités de sortie de SCI sont différentes selon les modalités de départ de l’associé.
La SCI n’a plus qu’un seul associé
La SCI doit obligatoirement être constituée par 2 associés au minimum. Lorsque le départ de l’associé, par retrait ou par cession interne, implique la réunion des parts de SCI en une seule main, l’associé unique dispose d’un délai de 1 an pour régulariser la situation en faisant entrer un nouvel associé. A défaut, la société risque la dissolution, bien que l’administration fasse souvent preuve d’une certaine tolérance.
Le retrait de l’associé implique une diminution de fait du capital social de SCI
Lorsqu’un associé se retire, il peut récupérer la valeur de ses apports en numéraire ou en nature. Sauf au sein d’une SCI à capital variable, la société est contrainte de mettre les statuts en conformité avec la réalité en officialisant la réduction de capital : la réduction du capital social de SCI fait l’objet d’une modification des statuts. Dans ce contexte, la procédure implique des formalités de publicité et d’enregistrement des nouveaux statuts mis à jour.
La cession de parts pour sortir de SCI doit être enregistrée
Lorsque l’associé qui souhaite quitter la SCI parvient à céder ses parts sociales, l’acte de cession doit non seulement être enregistré aux impôts, mais aussi faire l’objet de formalités au greffe du tribunal. En revanche, l’AG n’a pas l’obligation de procéder à la modification des statuts.
La SCI dissoute doit être liquidée
Les formalités conséquentes à la dissolution d’une SCI consistent en la liquidation et la radiation de la société.
FAQ
Comment sortir d'une SCI familiale ?
Les modalités de sortie d'une SCI familiale sont identiques à celles d'une SCI classique : Donation progressive des parts sociales Cession de l'ensemble des parts sociales Exercice sous condition du droit de retrait
Comment racheter les parts sociales d'une SCI ?
Afin de racheter les parts sociales d'une SCI, il convient d'abord d'adresser une offre de rachat à l'un des associés. Cette offre doit faire l'objet d'un agrément par l'assemblée générale des associés. Dans le cas contraire, l'offre de rachat sera rejetée.
Comment forcer un associé à vendre ses parts ?
Un associé ne peut être contraint de vendre ses parts sociales, à moins de faire jouer la clause d'exclusion éventuellement incluse dans les statuts.
Dissoudre ma SCI
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 14/11/2021
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
bjr je me suis sépare de mon ami mais nous avions construit une maison au nom d une sci donc nous sommes locataires de cette sci moi je ne m en sort plus du tout j ai un salaire de 2200 EU avec un credit de 1600 EU ET MONSIEUR il paye 680eur avec un salaire de 4400eur je suis dans la maison et lui il est parti j ai 70%DE part et lui 30% il me fait passe l enfer il vient comme il veut a n importe quel moment sans avertir a 55 ans c est dur je… Lire la suite »
Bonjour,
Afin de sortir d’une SCI, plusieurs solutions sont possibles :
Il convient d’examiner chaque solution afin d’estimer celle qui présente le plus d’avantages au vu de votre situation. Afin d’obtenir des conseils plus approfondis, nous vous recommandons de vous adresser à un notaire ou à un avocat.
Nous espérons avoir su répondre à vos interrogations et vous souhaitons bon courage dans vos démarches.
L’équipe LegalPlace
Bonjour,
J’ai constitué une SCI avec ma mère en 2011 pour le local de ma société , elle souhaiterait en sortir, comment puis je faire sachant que je suis en redressement judiciaire sur la SCI et sur ma société (un plan de redressement est en cours et la fin du paiement des dettes est en 09/2022).
Merci pour votre retour
Bonjour,
Votre situation est complexe et nécessite l’avis d’un professionnel.
Nous vous invitons à prendre contact avec l’un de nos avocats partenaires, par le biais de notre page contact : https://www.legalplace.fr/contact/
Pour cela, sélectionnez « Parler à un avocat » dans la section « Objet de votre demande », choisissez le produit concerné puis expliquez en détail votre situation dans la partie « Votre message ».
N’oubliez pas de préciser votre numéro de téléphone dans le corps du texte, afin d’être contacté plus rapidement.
En vous souhaitant une belle journée,
L’équipe LegalPlace
Bonjour, ma compagne et mère de mon fils de 7 ans a créé une SCI au nom de ce dernier dans laquelle je n’apparais pas. Au décès de ma mère, j’ai versé 25 000€ dans la SCI mais sans faire d’enregistrement notarial. L’an dernier, ma compagne a profité de mon absence de 2 heures pour changer la serrure. J’étais le 1er étonné dans la mesure où tout allait bien. Ma question est la suivante, puis-je récupérer mon versement dans la SCI ?
Bonjour,
Vous pouvez en effet quitter la SCI et récupérer les apports effectués lors de sa création au titre de votre droit de retrait. Il est également nécessaire d’obtenir l’accord de l’assemblée générale composée des associés, à l’unanimité comme le prévoit la loi ou selon des modalités plus souples prévues par les statuts.
En espérant avoir pu répondre à vos interrogations,
L’équipe Legalplace
Bonjour.
Ma mère a créé une SCI dans laquelle se trouve mon frère et mon fils. Mourante, elle s’est désengage de cette SCI mais refuse de m’en sortir. Sachant que cette SCI est constituée de deux appartements qu’occupent les deux autres “gérants” de cette SCI, je souhaiterai en sortir sans que ça me coûte des mille et des cents que je ne possède pas.
Vous remerciant par avance de votre réponse.
Cordialement
N. S
Bonjour,
Si vous souhaitez quitter la SCI, vous pouvez notamment user des moyens suivants :
– Effectuer une cession de vos parts sociales
– Utiliser votre droit de retrait
– Effectuer une donation aux héritiers
En espérant avoir pu répondre à vos interrogations,
L’équipe Legalplace
Bonjour, Il s’agit d’une SCI familiale dont j’ai 9/10 parts de nue propriété, mon père ayant 1 part plaine + 8 parts d’usufruit et ma mère 1 part d’usufruit (=10/10) Je souhaiterai céder, sans contre partie financière, mes parts et sortir de la SCI (conflit familial) ma mère également veut céder sans contrepartie financière, sa part d’usufruit. Mon père qui est l’administrateur, ne veut pas de ce changement, donc on est obligés de passer par une décision de justice. Ma question est : peut-on sortir quand même ? et combien ça va nous couter, sachant que nous voulons céder gratuitement… Lire la suite »
Bonjour, Les conditions de cessions de parts dans une SCI sont les suivantes : il faut d’abord d’obtenir l’agrément des associés. Si les statuts le prévoient, vous pouvez vous contenter de l’agrément d’une majorité d’associés ou bien de celui du gérant. Ceci étant, à défaut de précision dans les statuts, l’unanimité des associés est obligatoire. Si, les associés refusent l’agrément à cause du prix : un expert financier est désigné pour déterminer le prix de la cession. Si les associés refusent l’agrément en raison de la personne de l’acquéreur : les associés ont alors 6 mois pour racheter les parts… Lire la suite »