Comment s’organise la succession de la SCI en cas de décès d’un associé ?

Comment s’organise la succession de la SCI en cas de décès d’un associé ?

A propos de LegalPlace

LegalPlace propose une bibliothèque de documents juridiques (contrats et lettres) personnalisables, qui s’adaptent à la situation du client, en immobilier, social, corporate etc.

Créez votre SCICréez votre SCI

La création d’une société civile immobilière (SCI) permet de grandement faciliter la transmission d’un patrimoine immobilier en cas de décès (c’est en particulier le cas de la SCI familiale). En effet, la mort d’un associé n’entraîne pas la dissolution de la SCI, puisque les héritiers ont vocation à recueillir ses parts sociales et à devenir eux-mêmes associés, s’ils ne l’étaient pas déjà.

En cas de décès d’un associé, les statuts de SCI peuvent prévoir diverses solutions :

  • la dissolution de la SCI ;
  • la poursuite de la SCI avec les seuls survivants ;
  • la poursuite de la SCI avec tel ou tel héritier (conjoint, par exemple) sans agrément ;
  • la poursuite avec les héritiers sous réserve de l’agrément des autres associés.

Dans le cas où les statuts n’ont rien prévu, la SCI continue avec les héritiers du défunt sans qu’il soit nécessaire de les agréer s’ils n’étaient pas déjà associés. La seule exception vise le cas où le défunt a légué par testament tout ou partie de ses parts à une personne morale (une association ou une autre société).

 

Présentation du régime de la société civile immobilière (SCI)

La SCI est constituée entre plusieurs associés, dont le désir commun est de créer, gérer puis transmettre du patrimoine immobilier. Dans le cas où l’un des associés décède, la société continue la plupart du temps de plein droit avec les héritiers si bien sûr ils acceptent la succession dans le cas de la succession dans une SCI familiale et si ce qui est précisé dans les statuts est respecté. Il est de nos jours autorisé d’avantager un héritier par rapport à un autre lors d’une succession.

Les conditions de fonctionnement de la SCI sont les suivantes :

  • les associés apportent chacun de l’argent ou des biens, éventuellement en proportions inégales, dans le but de créer un patrimoine immobilier ;
  • le patrimoine immobilier ainsi créé – un ou plusieurs immeubles (maisons, appartements) apportés ou acquis – est géré par les associés, sous le contrôle du gérant de la SCI , et appartient à la société : chaque associé est propriétaire de parts sociales, dont il dispose librement ;
  • au décès d’un associé, ses parts sociales, qui font partie de sa succession, sont transmises à ses héritiers.

A noter : un mineur peut être associé d’une SCI. Cependant, en présence d’associés mineurs, la vente d’un bien immobilier détenu par une SCI nécessite une autorisation du juge des tutelles préalable à la délibération de l’assemblée générale autorisant cette vente. La sanction de l’absence d’autorisation du juge est la nullité de la vente.

 

Continuation de la SCI avec les héritiers

Dans le cas fréquent où les statuts n’ont rien prévu, la SCI continue avec les héritiers du défunt sans qu’il soit nécessaire de les agréer. Sortir d’une SCI impose alors un certain nombre de conditions.

Cependant, les statuts peuvent aussi contenir des restrictions à l’entrée des héritiers dans la société : ils peuvent par exemple prévoir que la société se poursuivra avec les héritiers du défunt, mais seulement après agrément.

Réunion de l’assemblée générale pour statuer sur l’agrément des héritiers

L’assemblée générale doit se prononcer sur l’adoption de nouveaux statuts avec les remplaçants de l’associé décédé, à savoir les héritiers ou autres personnes selon ce qui est prévu.

Il y a ainsi souvent un vote nécessaire pour décider ou refuser, à une majorité prévue par les statuts, d’agréer un ou plusieurs associés héritiers : en effet, l’agrément n’est pas nécessairement global, il peut n’être exigé que pour certains héritiers.

Si les statuts ne précisent pas les modalités de l’agrément, il peut être tacite (par exemple, si les associés ne s’opposent pas à la participation d’un associé non agréé aux décisions collectives).

Les délais accordés à la société pour statuer sur l’agrément des héritiers ne peuvent pas être supérieurs à 3 mois (à partir de la notification du décès). Un délai supplémentaire peut être accordé par la justice mais au-delà, l’agrément est considéré comme acquis, si aucune décision n’est prise.

Parfois, cette assemblée générale peut décider de dissoudre ou de transformer la société, notamment quand il s’agit d’une société nécessitant un minimum d’associés majeurs.

Refus d’agrément

Dans le cas où les héritiers, sont refusés, bloqués ou ne veulent pas des parts de la société, les statuts prévoient un délai au bout duquel les associés doivent acquérir les parts ou les faire acquérir par la société afin de supprimer ces parts.

La loi fixe à 3 mois au maximum, à partir du refus, le délai pour que les parts changent de mains. Ce délai peut être allongé par décision de justice, à la demande du gérant ou du président de la société. Dans ce cas d’annulation de parts, on procède alors à une diminution de capital.

Cependant, dans tous les cas de figure, les héritiers auront droit à une indemnité égale à la valeur des parts sociales qui étaient celles de la personne décédée. Cette indemnité sera payée par les acquéreurs des parts (ou par la société si il y a rachat des parts et diminution de capital ensuite).

L’indemnité sera fixée à la valeur des parts le jour du décès, soit par accord commun entre les parties, soit par un expert dont les frais seront à la charge de la société.

Un délai de paiement de l’indemnité peut être accordé par décision de justice, mais ce délai ne peut pas dépasser 2 ans. Attention : en cas de délai de paiement, des intérêts au taux légal seront aussi à payer.

 

Poursuite de la SCI avec les associés survivants

Dans le cas où cette solution est prévue par les statuts de la SCI, celle-ci peut être poursuivie par les seuls associés survivant à l’associé défunt. Les héritiers de ce dernier seront alors indemnisés à la hauteur de la part dont ils ont hérité, cependant ils ne pourront prendre part à la gestion de la SCI.

Dans le cas où la SCI ne rassemblait que deux associés et que l’un des deux décède, des dispositions particulières s’appliquent.

Indemnité pour les héritiers

Si les statuts le prévoient, la SCI continuera avec les associés survivants, les héritiers n’auront alors droit qu’à une indemnité calculée comme en matière de refus d’agrément. Les héritiers ne pourront jamais devenir associés : ils demeurent simplement créanciers de la société s’ils n’ont pas encore été dédommagés.

Cette option est généralement privilégiée lorsque la SCI est constituée entre deux époux et que ceux-ci ont des descendants issus de précédents mariages. La clause des statuts de la SCI peut ainsi permettre la continuation de la SCI avec le seul époux survivant, ce système empêchant que les héritiers du concubin décédé ne puissent demander au concubin survivant de quitter le bien.

Cas particulier : la poursuite de la SCI avec un seul associé

Dans le cas où la SCI continue avec un seul associé, il dispose d’un an pour régulariser la situation et admettre au moins un nouvel associé dans la société. Passé ce délai, toute personne intéressée peut demander au juge la dissolution de la société, cependant la réunion des parts en une seule main n’entraîne pas la dissolution automatique.

Attention : en pratique, la SCI peut continuer à fonctionner indéfiniment avec un associé. Ce n’est que si une action en dissolution est introduite que l’associé unique devra trouver un autre associé ou dissoudre la société.

 

Dissolution de la SCI

Le décès d’un associé n’entraîne normalement pas la dissolution de la SCI, sauf si les statuts prévoient le contraire. Les héritiers ont en effet vocation à recueillir ses parts sociales et à devenir eux-mêmes associés, s’ils ne l’étaient pas déjà.

Si les associés souhaitent que le décès de l’un d’eux entraîne automatiquement la dissolution de la société, ils doivent le préciser dans les statuts en en faisant une cause de dissolution. En cas de décès, la SCI sera liquidée et ce qui aurait dû revenir à l’associé décédé sera réparti entre ses héritiers.

Les actifs restants seront partagés entre les associés survivants en proportion du nombre de parts qu’ils détiennent. Du point de vue de la fiscalité de la SCI, la dissolution entraînera des conséquences à prendre en compte.

A noter : Transmettre du patrimoine suite à un décès est différent de la transmission par cession de parts de SCI.
Il arrive aussi qu’après le décès d’un associé, il ne reste qu’un seul associé détenant des parts sociales, cela est un cas spécial car il n’est pas possible de créer une SCI seul.

A propos de LegalPlace

LegalPlace propose une bibliothèque de documents juridiques (contrats et lettres) personnalisables, qui s’adaptent à la situation du client, en immobilier, social, corporate etc.

Créez votre SCICréez votre SCI