SCI à capital variable : quel intérêt par rapport au capital fixe en 2019

SCI à capital variable : quel intérêt par rapport au capital fixe en 2019

Il est d’usage courant, lors de la création d’une société de gestion immobilière, de déterminer dans les statuts de SCI le montant précis du capital social. La société civile immobilière est alors dite à capital fixe. Moins connue, tout comme la SAS à capital variable, la SCI à capital variable est tout aussi valable sur le plan légal, et ce quel que soit le type de SCI – SCI d’attribution, SCI familiale… Cette forme spécifique présente de nombreux avantages, à connaître pour bien choisir entre SCI à capital variable ou fixe.

 

Le montant du capital de la SCI doit être déterminé au moment de rédiger les statuts.

Le capital social d’une société est la somme des valeurs monétaires des apports – apports en numéraire et apports en nature – réalisés par les fondateurs de l’entité juridique au moment de sa création. Au cours de la vie de la société, le montant du capital peut être augmenté ou réduit au gré des entrées et des sorties des associés. Elément d’identification de la société – à l’image de sa dénomination sociale, de l’adresse de son siège et de son numéro RCS, notamment – le capital social figure sur l’ensemble des documents émis par la SCI.

SCI à capital fixe ou SCI à capital variable : comment choisir ?

Au moment de rédiger les statuts, les associés de SCI doivent déterminer le capital social : il fait l’objet d’une clause spécifique.

Si la plupart des sociétés civiles immobilières sont créées à capital fixe, l’article L231-1 du Code de commerce autorise les associés à prévoir un capital variable : « le capital social est susceptible d’augmentation par des versements successifs des associés ou l’admission d’associés nouveaux et de diminution par la reprise totale ou partielle des apports effectués ». Quelle différence entre la SCI à capital fixe et la SCI à capital variable ?

  • En SCI à capital fixe, la modification du montant ou de la répartition du capital est conditionnée par la modification des statuts. Cette procédure implique un coût et du temps, et oblige les associés à en faire la publicité. Le coût de la SCI peut être différent selon que la SCI est à capital variable ou non.
  • En SCI à capital variable, le montant et la répartition du capital peuvent être modifiés librement, dans la limite d’un montant minimal – plancher – et d’un montant maximal – plafond. En s’économisant les formalités de modification des statuts, les associés s’offrent économies d’argent, souplesse et anonymat.

A noter : si la forme à capital variable semble la plus avantageuse, il est néanmoins important de connaître son principal inconvénient : l’augmentation du capital social réalisée au cours d’un exercice social doit faire l’objet d’une mention sur le PV d’approbation des comptes annuels, PV transmis au Trésor Public. Au-delà d’un formalisme contraignant nécessitant parfois le recours à un professionnel, cette obligation impose en outre le paiement d’un droit fixe tel que mentionné à l’article 810 du Code général des impôts. Il est important d’en tenir compte avant de choisir entre SCI à capital fixe ou variable.

Hormis ces différences, sociétés civiles immobilières à capital fixe ou variable sont similaires : même responsabilité des associés à hauteur de leurs apports au capital, modalités de gestion et fiscalité identiques.

Clause de variabilité : le plancher et le plafond.

Pour créer une société civile immobilière à capital variable, les associés doivent rédiger la clause statutaire concernée en ce sens. La clause de variabilité de la SCI doit obligatoirement mentionner les montants minimum et maximum dans la limite desquelles le capital social peut varier :

  • La somme plancher en-dessous de laquelle le capital ne peut varier ne peut être inférieure à 1 €.
  • La somme plafond au-delà de laquelle le capital ne peut varier est fixée librement par les associés. Les associés n’ont pas l’obligation d’apporter le montant de la somme plafond au moment de la création de la société.

A défaut d’indiquer le montant du capital social, tout actes et documents émis par la société à l’adresse des tiers doivent porter la mention « SCI à capital variable ».

Transformer une SCI à capital fixe en SCI à capital variable.

 

Les associés, au cours de la vie de la société, peuvent souhaiter modifier sa forme. Pour transformer une SCI à capital fixe en SCI à capital variable, ils doivent obligatoirement procéder à la modification des statuts :

  1. Les associés se mettent d’accord, en AGE, sur le principe de la transformation et sur les montants plancher et plafond du nouveau capital variable.
  2. La modification de la clause fait l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales.
  3. Un dépôt au greffe du dossier de modification – nouveaux statuts et pièces à joindre – accompagné d’un chèque.

 

Choisir la SCI à capital variable : les avantages.

Bien que moins répandue, la SCI à capital variable présente de nombreux avantages.

Modifier librement le montant du capital social.

De nombreux évènements peuvent impacter les associés et la société au cours de la vie de la SCI, et entraîner des conséquences sur son capital. Par exemple :

  • Les associés ne disposent pas de fonds importants au moment de la création de la SCI, mais s’enrichissent a posteriori et souhaitent augmenter le capital social pour jouir d’une crédibilité supérieure.
  • La société a besoin de liquidités pour financer un projet qui n’était pas prévu ab initio et envisagent pour cela une augmentation du capital.
  • Un associé quitte la SCI sans céder ses parts, ce qui implique une diminution du capital social.
  • Un associé rejoint la société civile immobilière et réalise un apport en numéraire ou en nature impliquant l’augmentation du capital.
  • Un associé cède ses parts à un autre ou à un tiers, ce qui implique une modification de la répartition du capital.

Eviter le formalisme lié à la modification des statuts :

En SCI à capital fixe, toute modification des statuts – modification du montant ou de la répartition du capital incluse – nécessite d’effectuer des formalités : décision en AG, publicité, dépôt pour enregistrement des nouveaux statuts et paiement des droits afférents.

En SCI à capital variable, les associés peuvent modifier librement le montant et la répartition du capital social dans la limite des sommes plancher et plafond, sans formalisme, pour un gain de temps et d’argent non négligeable.

Variation du capital social de SCI : les limites. Il est tout à fait possible de créer une SCI loi Pinel qui bénéficie des même avantages.

Attention, toute modification du capital en dehors des limites fixées par les statuts – montant plancher et montant du plafond – nécessite l’accomplissement des formalités classiques. De même, la décision des associés de SCI de modifier les montants plafond et plancher suppose une modification des statuts et le formalisme qu’elle emporte.

Entrée d’un associé de SCI à capital variable : zoom sur l’anonymat. (principe et limites)

 

Les statuts de SCI à capital variable ne font pas état de la répartition dudit capital. Dans ces conditions, seuls apparaissent les noms des associés fondateurs.

L’entrée de nouveaux associés est uniquement conditionnée par une approbation en AG. La SCI à capital variable permet ainsi de garantir l’anonymat de tout nouvel associé entrant, dans la mesure où son nom n’apparaît pas dans les statuts.

Attention : si l’entrée d’un nouvel associé souhaitant rester anonyme n’impose pas la modification des statuts et leur publicité, elle est néanmoins soumise à déclaration au greffe du Tribunal de Commerce. L’anonymat est donc en réalité limité.

Sortie d’un associé de SCI à capital variable : des formalités allégées.

 

Alors que la sortie de l’associé de SCI à capital fixe nécessite la cession de ses parts – et l’agrément des autres associés – l’associé en SCI à capital variable peut quitter librement la société à condition que la reprise de ses apports ne réduise pas le montant du capital en-deçà de la somme plancher.