Dissolution et liquidation d’une SCI : le guide

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Pour procéder à la dissolution de votre société civile immobilière (SCI) comme dans le cas de la dissolution d’une SCI suite à la vente d’un immeuble, vous devez effectuer des formalités spécifiques encadrées par la loi.

Deux grandes étapes sont notamment à respecter : une fois la dissolution de la SCI décidée par assemblée générale extraordinaire, vous devez procéder à la liquidation de votre SCI. Ensuite, vous devrez radier votre SCI du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) pour finaliser la procédure.

 

Quels sont les différents cas pouvant conduire à la dissolution d’une SCI ?

Pour rappel, une SCI est une société en vertu de laquelle plusieurs associés décident de mettre en commun des biens immobiliers. Une SCI peut notamment être familiale lorsqu’elle est constituée par les membres d’une même famille.

En principe, créer une société civile immobilière présente des avantages nombreux. Cependant, au cours de la vie de la société, des évènements peuvent venir perturber la bonne gestion de la société, à tel point qu’il convient de procéder à sa dissolution.

Conformément à l’article 1844-7 du Code Civil, différentes situations conduisent à la dissolution d’une SCI. Il s’agit de :

  • l’expiration de la durée de vie de la SCI : en principe, la durée de vie de la société civile immobilière est stipulée dans les statuts. Pour éviter la dissolution automatique de la SCI, il peut être prévu une prorogation de la société. Cette situation est consacrée par l’article 1844-6 du Code Civil. Conformément à la lettre de cet article, la prorogation de la société doit être décidée à l’unanimité pour être valable, sauf disposition contraire dans les statuts de la société.

Bon à savoir : La durée de vie d’une SCI, prorogation incluse, ne peut excéder 99 ans. On ne peut donc sortir d’une SCI après cette durée.

  • la réalisation ou l’extinction de l’objet social de la SCI : dans les statuts de la société, doit être stipulé l’objet social de la SCI. Lorsque ce dernier est déterminé de façon restrictive, alors sa réalisation entraîne automatiquement la dissolution de la SCI.

Bon à savoir : Pour éviter la dissolution de la SCI pour cause de réalisation ou d’extinction de l’objet social de la SCI, il convient d’ajouter une mention générale permettant d’étendre l’activité de la société. Vous pouvez rédiger les statuts de votre SCI pas à pas grâce à notre assistant juridique.

  • l’annulation du contrat de société : la société constitue un contrat. De ce fait, si un élément substantiel du contrat de société fait défaut, alors ce dernier est nul et ne produit aucun effet juridique. La SCI peut être également dissoute lorsque le contrat de société ne respecte pas la réglementation en vigueur.

Attention : Si un tiers a connaissance d’un élément pouvant conduire à l’annulation du contrat de société, il peut demander de plein droit la dissolution de la SCI.

  • la dissolution anticipée de la société décidée par les associés : cette décision doit être prise par assemblée générale extraordinaire de la SCI. En principe, la dissolution anticipée doit être votée à l’unanimité des associés sauf stipulation contraire des statuts (décision à la majorité des associés par exemple).
  • la dissolution anticipée de la société par décision judiciaire : la dissolution judiciaire intervient à la demande de l’un des associés justifiant d’un motif légitime. Il peut s’agir notamment de l’inexécution des obligations d’un ou plusieurs associés ou d’une situation paralysant le bon fonctionnement de la SCI.
  • la liquidation judiciaire pour insuffisance d’actifs : conformément à l’article R643-16 du Code de Commerce, si la SCI présente des difficultés économiques trop importantes, alors le juge peut prononcer de plein droit la liquidation de la SCI.
  • la réunion des parts sociales en une seule main : cette situation entraîne la dissolution judiciaire de la société en vertu de l’article 1844-5 du Code Civil. La SCI dispose toutefois d’un délai d’un an pour régulariser sa situation avant que la dissolution judiciaire de la société soit prononcée.

Attention : tout tiers intéressé peut demander la dissolution judiciaire d’une SCI.

  • toute autre cause prévue dans les statuts de la SCI.

 

Les différentes étapes pour procéder à la dissolution et à la liquidation de la SCI

Étape 1 : Convoquer l’assemblée générale des associés

L’assemblée générale peut être demandée, soit par un des associés de la société, soit par le gérant. Il s’agit d’une assemblée générale extraordinaire lors de laquelle, va être votée la dissolution de la SCI. Si la dissolution de la SCI est prononcée, alors le gérant est automatiquement démis de ses fonctions.

Bon à savoir : La loi indique que la dissolution de la SCI doit être décidée à l’unanimité des associés. Cependant, une réglementation plus souple peut être stipulée dans les statuts (majorité des associés par exemple).

Étape 2 : Nommer le liquidateur

Une fois la dissolution de la SCI prononcée, un liquidateur doit être nommé. Les conditions d’élection du liquidateur peuvent librement fixées dans les statuts. Si les statuts sont silencieux, le liquidateur devra être nommé à l’unanimité des associés. Son rôle est de se charger de toute la procédure relative à la dissolution et à la liquidation de la SCI.

Bon à savoir : Le liquidateur peut être, au choix, un des associés de la société, le gérant ou un tiers (un avocat ou un notaire par exemple).

Étape 3 : Rédiger le procès-verbal de dissolution

À la suite de la décision prononçant la dissolution de la SCI, un procès-verbal de dissolution doit être rédigé. Le liquidateur est alors chargé de l’enregistrer à la recette des impôts du domicile de l’un des associés ainsi qu’au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siège social de la société.

Étape 4 : Publier la dissolution de la SCI dans un journal d’annonces légales (JAL)

Cette étape est obligatoire pour notifier la dissolution de la SCI.

Étape 5 : Déposer le dossier de dissolution

Le dossier de dissolution doit être déposé au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siège social de la société. Pour que le dossier soit complet, vous devez joindre :

  • le procès-verbal de dissolution attesté par le liquidateur ;
  • un formulaire M2 signé par le liquidateur ou, à défaut, un pouvoir en original du liquidateur ;
  • l’attestation de parution de l’avis au journal d’annonces légales ;
  • une photocopie de la pièce d’identité du liquidateur, une attestation de filiation et une déclaration de non-condamnation du liquidateur si celui-ci n’apparaît pas sur le k-bis de la SCI.

Attention : à cette étape, la SCI est officiellement dissoute. Cependant, elle n’est pas encore radiée du Registre du Commerce et des Sociétés. Cela veut dire que la personnalité morale de la SCI demeure.

Étape 6 : Liquider les biens de la SCI

Une fois la dissolution de la SCI déclarée, le liquidateur nommé doit procéder à la liquidation de la SCI. Pour ce faire, il doit :

  • régler les dettes de la société aux différents créanciers s’il en existe : pour ce faire, le liquidateur doit imputer le montant des dettes sur la trésorerie de la SCI. À défaut de trésorerie disponible, le liquidateur devra exiger de chacun des associés le remboursement des dettes proportionnellement à leur quote-part dans le capital ;
  • répartir la trésorerie restante une fois les dettes réglées. Cette répartition s’effectue proportionnellement aux apports des associés ;
  • publier l’avis de liquidation dans un journal d’annonces légales.

Étape 7 : Radier la SCI

Pour finaliser la dissolution et la liquidation de votre SCI, il convient de procéder à la radiation de votre société du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).

Quelle que soit la raison justifiant la dissolution de la SCI, la procédure de radiation à suivre est la même. Une fois la cessation d’activité effective, vous disposez d’un délai de 30 jours pour déclarer la dissolution de la SCI auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE) ou du greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siège social de la société.

Voici la liste des pièces justificatives à joindre au dossier de radiation de l’entreprise :

  • un document attestant de la clôture des comptes de la SCI certifié conforme par le liquidateur ;
  • un document attestant de la clôture des opérations de liquidation certifié conforme par le liquidateur ;
  • un formulaire M4 téléchargeable ici signé par le liquidateur ou, à défaut, un pouvoir en original du liquidateur
  • un document attestant de l’annonce parue au journal d’annonces légales.

Bon à savoir : Dès que la radiation de la SCI est effective, celle-ci n’a plus de personnalité juridique et n’existe plus au regard de la loi.

 

Dissolution et liquidation de SCI : quels sont les coûts à prévoir ?

Procéder à la dissolution de votre SCI occasionne des coûts qui peuvent se révéler conséquents.

Voici un tableau récapitulatif des frais engagés à chaque étape de la dissolution et de la liquidation de votre SCI :

DélaisCoûts occasionnés
DissolutionÉtape 1 : assemblée générale
Étape 2 : nommer le liquidateurLors de l’assemblée générale
Étape 3 : enregistrement du procès-verbal de dissolution1 mois à compter de la décision par assemblée générale–     375€

OU

– 500€ si le capital est supérieur à 225 000€

Étape 4 : publication au JALCoût variable : compter entre 150 et 250€
Étape 5 : dépôt du dossier de dissolution198,64 €
LiquidationÉtape 6 : publication de l’avis de liquidationIl est conseillé de laisser au moins un jour s’écouler entre la dissolution et la liquidationenviron 150€
Étape 7 : radiation30 jours à compter de la cessation d’activité effective14,79 €

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