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Dissolution et liquidation d’une SCI

Dissolution et liquidation d’une SCI

La dissolution et la liquidation de la Société civile immobilière (SCI) entraine l’extinction de la personnalité juridique de la société qui s’apparente à la fin de la vie sociale.  Cette procédure est prise sur décision commune des associés ou dès lors que les conditions prévues par la loi ou les statuts sont réunies.

Ladite procédure permet :

  • tout d’abord de régler les dettes et réaliser les actifs de la société ;
  • de partager ensuite l’actif net éventuel entre les associés et ;
  • enfin de la radier du Registre du commerce et des sociétés (RCS).

La dissolution et la liquidation de la SCI résultent des étapes suivantes :

  1. Vote de la décision de dissolution de la SCI ;
  2. Publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales (JAL) ;
  3. Dépôt d’un dossier de dissolution au greffe du Tribunal de commerce ;
  4. Établissement des comptes de clôture (règlement du passif et réalisation de l’actif) ;
  5. Publication d’un avis de liquidation dans un JAL ;
  6. Dépôt d’un dossier de radiation de la SCI au greffe du Tribunal de commerce.

Pourquoi dissoudre une SCI ?

La dissolution de la SCI correspond à l’annonce de la fin de sa vie sociale. Lorsqu’est prononcée la dissolution, la société est donc dite « en liquidation ». La personnalité juridique de la société est ainsi maintenue que pour les seuls besoins de la liquidation de la société. La dissolution correspond alors à la première étape vers sa radiation du RCS et, par extension, de l’extinction de sa personnalité juridique.

Elle intervient pour les raisons suivantes qui peuvent être réparties entre 2 catégories distinctes, à savoir :

  • Les causes de dissolution automatique et ;
  • Les causes de dissolution provoquée.

Par ailleurs, les règles relatives à la dissolution et à la liquidation des SCI figurent aux articles 1844-7 à 1844-9 et 1870 du Code civil.

Les causes de dissolution automatique de la SCI

Dans certains cas, la dissolution de la SCI intervient de plein droit, sans qu’aucune décision des associés ne soit nécessaire :

  • Arrivée du terme statutaire ;
  • Réalisation ou extinction de l’objet social ;
  • Annulation du contrat de société ;
  • Cause prévue par les statuts ;
  • Jugement clôturant la liquidation judiciaire de la société pour extinction de l’actif ;
  • Réunion des parts en une seule main.

Arrivée du terme statutaire

La SCI ne peut pas avoir une durée supérieure à 99 ans (les associés peuvent  prévoir une durée inférieure dans les statuts) sauf prorogation de la société. En conséquence, la SCI sera automatiquement dissoute à l’arrivée du terme statutaire.

Bon à savoir : la décision de proroger la durée de la SCI doit être votée à l’unanimité par les associés. Il est toutefois possible que les statuts prévoient un quorum et/ou une majorité inférieur(s).

L’article 1844-6 du Code civil dispose à cet effet : “Un an au moins avant la date d’expiration de la société, les associés doivent être consultés à l’effet de décider si la société doit être prorogée.”

La loi n°2019-744 de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés du 19 juillet 2019, dite loi loi SOILIHI  apporte un tempérament à cette règle à l’alinéa 4 de ce même article. Les associés peuvent sous conditions proroger la durée de la société après l’arrivée du terme statutaire.

L’article dispose : “Lorsque la consultation n’a pas eu lieu, le président du tribunal, statuant sur requête à la demande de tout associé dans l’année suivant la date d’expiration de la société, peut constater l’intention des associés de proroger la société (…).

Réalisation ou extinction de l’objet social

Au moment de la rédaction des statuts, les associés doivent impérativement prévoir l’objet social de la SCI : il s’agit de la liste des activités que la SCI est en droit d’exercer en cours de vie sociale.

Il est possible que les associés fassent volontairement le choix d’établir un objet social restreint. A titre d’exemple, les statuts peuvent stipuler que le but de la SCI est : “La gestion et la mise en location de l’immeuble situé au 12 rue Casimir Delavigne 76600 Le Havre.

Dès lors, si la SCI vend le bien expressément visé par les statuts et qui constitue l’unique objet social, celui-ci s’éteindra et la dissolution de la société sera prononcée de plein droit.

Annulation du contrat de société

La constitution d’une société s’analyse, en droit, comme un contrat conclu entre les associés. Afin d’être valide, le contrat de société doit donc remplir les conditions de validité exigées en droit commun des contrats, à savoir :

  • Le consentement : les vices du consentement (l’erreur sur la personne de son associé ou le dol) constituent des motifs d’annulation de la constitution de la SCI ;
  • La capacité : si l’un des associés n’a pas la capacité juridique pour participer à la société, la nullité peut être prononcée ;
  • Un contenu licite et certain : si l’objet social de la SCI se révèle non conforme aux dispositions légales, la société sera considérée comme nulle.

En cas d’annulation du contrat de société, la dissolution de la SCI est automatiquement prononcée.

Cause prévue par les statuts

Lors de la constitution de la société, les associés peuvent décider d’inclure dans les statuts la mention d’événements spécifiques dont la réalisation conduit à la dissolution puis à la liquidation de la SCI.

La nature de ces événements est indifférente. Il peut donc s’agir, à titre d’exemple :

Jugement clôturant la liquidation judiciaire pour extinction de l’actif

Lorsque la situation financière de la SCI la contraint de déclarer la cessation des paiements au greffe du Tribunal de commerce, la société est visée par une procédure de liquidation judiciaire.

Si la société n’est plus en mesure de rembourser ses créanciers et est officiellement déclarée en faillite, même avec une procédure de redressement judiciaire, la dissolution de la SCI sera donc automatiquement prononcée à compter du jugement de clôture de la liquidation judiciaire pour extinction de l’actif.

Réunion des parts en une seule main

Concernant le nombre d’associés que doit comporter la SCI, l’article 1832 du Code civil dispose que “la société est instituée par deux ou plusieurs personnes”, ce qui exclut ainsi la possibilité de constituer seul une société civile, et donc une SCI unipersonnelle.

Si, à la suite du départ ou du décès d’associés, l’ensemble des parts sociales ne sont plus détenues que par une seule personne, la dissolution de la SCI sera prononcée dans un délai d’1 an suivant cet événement la situation n’est pas régularisée d’ici là.

Les causes de dissolution provoquée de la SCI

Dans les autres cas, la dissolution de la SCI résulte d’une décision des associés ou du juge :

  • Dissolution conventionnelle anticipée : les associés peuvent décider, aux conditions de majorité requises pour la modification des statuts, de mettre fin à la SCI. En pratique, cette décision de dissolution est votée à l’unanimité.
  • Dissolution judiciaire anticipée pour justes motifs : en cas de mésentente des associés emportant des conséquences sévères pour le fonctionnement de la SCI, l’un des associés peut solliciter le juge afin qu’il prononce la dissolution anticipée de la société pour justes motifs.
Bon à savoir : Le juge peut prononcer la dissolution judiciaire anticipée de la société lorsqu’aucun gérant n’a été nommé pendant une durée de 1 an.

Comment dissoudre puis liquider une SCI ?

Afin de faire disparaître une SCI, il convient de respecter un certain nombre d’étapes permettant d’officialiser la dissolution puis la liquidation de la société :

  1. Voter la décision de la dissolution de la SCI ;
  2. Nommer un liquidateur ;
  3. Publier un avis de dissolution dans un JAL ;
  4. Déposer un dossier de dissolution au greffe du Tribunal de commerce ;
  5. Établir les comptes de liquidation suite aux opérations de règlement du passif et de réalisation de l’actif ;
  6. Publier un avis de liquidation dans un JAL ;
  7. Déposer un dossier de radiation au greffe du Tribunal de commerce.

La réalisation des démarches permettant d’officialiser la dissolution de la SCI se révèlent très souvent contraignantes et ardues pour les associés. En conséquence, afin d’éviter tout rejet de la part du greffe, qui est profondément attaché au formalisme de la demande, il est préférable de confier la réalisation des démarches à un professionnel du droit.

A cette fin, LegalPlace propose de prendre en charge l’ensemble des formalités de dissolution de la SCI pour le compte des associés, pour un prix bien inférieur aux honoraires exigés par les notaires ou les avocats et pour une qualité de service toute égale.

Etape 1 : voter la décision de dissolution de la SCI

Lorsque la dissolution de la SCI est prise par les associés, il convient de les réunir (en AGE ou non) afin de procéder au vote de la décision. Les associés peuvent être convoqués soit par le gérant de la SCI soit par l’un des associés.

De manière fréquente, du fait du caractère particulièrement grave de la dissolution et de son impact sur la vie sociale de la SCI, la décision est donc prise à l’unanimité des associés.

Il est toutefois possible, notamment lorsque les causes de dissolution sont prévues par les statuts, que les associés aient établi un quorum et un pourcentage de vote différents lors de la création de la société.

Etape 2 : désigner un liquidateur

Lors de la réunion des associés au cours de laquelle la dissolution est votée, les associés doivent par ailleurs désigner un liquidateur. Sa principale mission est, d’une part, d’établir les comptes de clôture (règlement du passif et réalisation de tous les éléments d’actif de la SCI) et, d’autre part, de procéder au partage, entre les associés, de l’actif net éventuel. De plus, il s’occupera du traitement fiscal de la dissolution de la SCI.

Les conditions de désignation du liquidateur sont établies par les statuts. En l’absence de stipulation statutaire, le liquidateur est, par conséquent, nommé à l’unanimité des associés.

Le liquidateur peut être, selon le souhait des associés :

  • Le gérant de la SCI ;
  • Un associé ;
  • Un tiers à la société.

Une fois le liquidateur désigné, la décision de dissolution de la SCI et de nomination du liquidateur doit alors faire l’objet d’un acte constatant la décision de dissolution qui devra être joint au dossier de dissolution à communiquer au greffe du Tribunal de commerce.

Bon à savoir : la décision doit être enregistrée par le liquidateur au Service des impôts des entreprises (SIE). Cette formalité donne lieu au paiement de droits d’enregistrement.

Etape 3 : publier un avis de dissolution dans un JAL

Il est important d’informer les tiers de la dissolution de la SCI. Un avis de dissolution doit alors être publié dans un JAL édité dans le département du siège social de la société dans un délai d’1 mois suivant le vote de la dissolution.

L’avis de dissolution doit comporter un certain nombre d’informations, à savoir :

  • Dénomination sociale ;
  • Forme juridique (SCI) ;
  • Montant du capital social ou, le cas échéant, montant plancher du capital variable ;
  • Adresse du siège social ;
  • Numéro d’immatriculation au RCS ;
  • Greffe d’immatriculation ;
  • Organe de décision (les associés) ;
  • Date de la décision ;
  • Date de prise d’effet de la décision ;
  • Identité et adresse du liquidateur ;
  • Adresse du siège de liquidation.
Bon à savoir : l’adresse du siège de liquidation doit être renseignée afin que le liquidateur puisse recevoir toutes les correspondances liées à la procédure ou à l’activité provisoire de la société. Il peut s’agir ainsi soit du siège social de la SCI soit de l’adresse du liquidateur, à savoir :

-Domicile personnel du liquidateur s’il s’agit d’une personne physique ou ;

-Siège social du liquidateur s’il s’agit d’une personne morale.

Une fois l’annonce publiée, la SCI se verra ainsi remettre une attestation de parution dans un JAL à joindre au dossier de dissolution qui doit parvenir au greffe du Tribunal de commerce.

Etape 4 : déposer un dossier de dissolution au greffe du Tribunal de commerce

La SCI doit signaler la dissolution au greffe du Tribunal de commerce.  A ce titre, le liquidateur doit lui transmettre un dossier de dissolution dans un délai d’1 mois suivant la décision de dissolution des associés.

Le dossier de dissolution doit ainsi comprendre les pièces justificatives suivantes :

  • 2 exemplaires du formulaire M2 de déclaration de modification d’une personne morale (Cerfa n°11682*04) dûment complétés ;
  • Une copie de la décision de dissolution des associés certifiée conforme par le liquidateur ;
  • Une copie de l’attestation de parution dans un JAL ;
  • Un original de la déclaration sur l’honneur de non condamnation et de filiation du liquidateur s’il s’agit d’une personne physique ;
  • Une copie de la pièce d’identité du liquidateur s’il s’agit d’une personne physique ;
  • Un extrait Kbis original daté de moins de 3 mois si le liquidateur est une personne morale.

Etape 5 : liquider les biens de la SCI

Une fois la SCI déclarée en liquidation au RCS, le liquidateur doit procéder à la liquidation des biens de la société. Il dispose d’un mandat de 3 ans pour :

  • Réaliser en premier lieu l’actif : le liquidateur doit vendre tous les éléments d’actif de la SCI.
  • Régler ensuite le passif : le liquidateur doit acquitter l’ensemble des dettes de la SCI à l’égard de ses créanciers. Il doit pour ce faire utiliser tous les fonds disponibles (trésorerie, produit issu de la vente des éléments d’actif de la SCI). Si les fonds disponibles ne suffisent pas, les associés devront contribuer au règlement du passif au prorata de leur participation au capital social. Si les fonds disponibles sont suffisants, ce montant sera alors attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
  • Et achever enfin les affaires sociales en cours : le liquidateur devra accomplir tous les actes nécessaires pour terminer les affaires sociales en cours. Il lui est interdit d’entreprendre de nouvelles opérations.

La clôture de la liquidation doit intervenir dans un délai maximal de 3 ans à compter de la date de dissolution de la SCI.

Au terme de cette étape, le liquidateur devra réunir les associés pour se prononcer :

  • sur la clôture des opérations de liquidation de la société ;
  • sur les comptes définitifs de la liquidation.

La décision des associés doit donc être enregistrée auprès du SIE en cas de boni de liquidation. En effet, depuis le 1er janvier 2020, il n’est plus obligatoire d’enregistrer cette décision des associés en cas de mali de liquidation.

Etape 6 : publier un avis de liquidation dans un JAL

Une fois le passif réglé, l’actif réalisé et le boni de liquidation réparti entre les associés, le liquidateur doit donc clôturer la liquidation. Il doit également publier un avis de liquidation dans un JAL.

Il s’agit donc de la dernière étape avant la radiation de la société du RCS.

L’avis de liquidation doit ainsi comporter un certain nombre d’informations, similaires à celles figurant sur l’avis de dissolution :

  • Dénomination sociale ;
  • Forme juridique (SCI) ;
  • Montant du capital ou, le cas échéant, montant plancher du capital variable ;
  • Adresse du siège social ;
  • Numéro d’immatriculation au RCS ;
  • Greffe d’immatriculation ;
  • Organe de décision (les associés) ;
  • Date de la décision ;
  • Date de prise d’effet de la décision ;
  • Identité et adresse du liquidateur ;
  • Adresse du siège de la liquidation.

Suite à la parution de l’avis de dissolution, le liquidateur se verra donc remettre une attestation de parution dans un JAL. Cette attestation est à joindre au dossier de radiation qui doit être remis au greffe.

Etape 7 : déposer un dossier de radiation au greffe du Tribunal de commerce

Le liquidateur doit donc transmettre au greffe du Tribunal de commerce un dossier de liquidation. Ce dossier lui permettra de procéder à la radiation de la SCI du RCS. Cette formalité marque ainsi le point final de la vie de la société.

Le dossier doit ainsi être déposé dans un délai d’1 mois à compter de la date de décision de liquidation. Ce dossier doit comprendre les pièces justificatives suivantes :

Si le dossier est validé par le greffe, la SCI se verra donc remettre un extrait K-bis de radiation. Ce document témoigne ainsi de la bonne réalisation de la procédure et de la radiation de la société du RCS. A ce stade, la société n’existe donc définitivement plus à l’égard des tiers et de l’administration.

Combien coûtent la dissolution et la liquidation d’une SCI ?

Démarches Coût associé
Enregistrement au SIE de la décision de dissolution
  • Capital inférieur à 225 000€ : 375€
  • Capital supérieur à 225 000€ : 500€
Publication de l’avis de dissolution 5.50€ HT par ligne de 20 caractères (entre 150 et 250€ par annonce)
Frais de greffe (dissolution) Environ 200€
Honoraires du liquidateur De 0 à plusieurs milliers d’euros
Publication de l’avis de liquidation 5.50€ HT par ligne de 20 caractères (entre 150 et 250€ par annonce)
Frais de greffe (liquidation) Environ 15€

FAQ

Comment fermer une SCI sans activité ?

Afin de faire disparaître une SCI qui n'exerce aucune activité, il convient de procéder à sa dissolution puis sa liquidation, dans les mêmes conditions qu'une SCI active. En l'absence d'activité, la phase de liquidation des biens de la société devrait être gérée plus rapidement par le liquidateur, en particulier si la société n'a pas ou peu de dettes.

Combien coûte la dissolution et la liquidation d'une SCI ?

Si la SCI débourse un minimum de frais en vue de sa dissolution et de sa liquidation, le coût de la procédure est compris entre 500€ et 1000€. Ce montant peut toutefois grimper en cas de recours aux services d'un notaire, ou en fonction de la rémunération versée au liquidateur.

Que devient le bien détenu par une SCI à la suite de sa dissolution ?

Au terme de la procédure de liquidation de la SCI, le bien détenu par la société peut alternativement être vendu et le produit de la vente partagé entre les associés, attribué à un associé unique, ou restitué à l'associé qui l'a apporté à la SCI. SI les associés ne parviennent pas à s'accorder sur le devenir du bien, il est possible de saisir la justice afin que le juge se prononce sur les modalités du partage.

Co-fondateur et DG de LegalPlace, Mehdi est ancien avocat au Barreau de Paris et diplômé du magistère DJCE. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

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Greg
Greg
juillet 5, 2018 6:42

Bonjour, en cas de dissolution « automatique » prévue dans les statuts de la SCI en cas de réalisation de certains événements, l’AG reste-t-elle nécessaire pour déclencher la dissolution de la SCI ou une décision du gérant par application des statuts est-elle par exemple suffisante ?
De même les stauts de la SCI peuvent-ils prévoir qui sera le futur liquidateur de la sCI ?

Je vous remercie pour votre aide.
Greg

Sabrina
Sabrina
février 27, 2019 8:56
Reply to  Greg

Bonjour,

Votre question nécessite l’aide d’un professionnel.
Nous vous invitons à cliquer sur ce lien https://www.legalplace.fr/question-pour-avocat/formulaire/ , vous serez mis en relation avec nos avocats partenaires.

Nous vous remercions d’avoir choisi LegalPlace.fr.
Cordialement,
L’équipe LegalPlace.fr

John D'Arcy
John D'Arcy
août 20, 2018 12:23

est-ce quèil faut vendre notre appartement, notre residence seule et primaire pour la dissolution et liquidation de notre SCI…..?

Sabrina
Sabrina
février 27, 2019 8:56
Reply to  John D'Arcy

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Jeff A. GASTÉ
Jeff A. GASTÉ
mars 9, 2019 6:54

Bonjour,
Je suis intéressé par l’achat d’un appartement acheté, à l’origine il y a une cinquantaine d’années, sous forme de SCI
Cette SCI a été dissoute il y a environ 10 ans mais une vingtaine de lots (dont celui qui m’intéresse) n’ont rien fait et sont restés sous cette forme de contrat.
Pour rendre les choses très claires, il faudrait sortir de cette SCI
– procédure à suivre ?
– y a-t-il des pénalités applicables pour ce type de sortie hors délais normaux ?
Merci d’avance pour vos réponses.

ivart
ivart
juillet 10, 2020 7:39

Je partage une SCI familiale avec mon frère handicapé mental mis sous curatelle renforcée. Nous habitons les deux logements de La SCI. Au décès de ma mère, j’ai hérité des deux tiers de ce qu’elle détenait soit 10% et mon frère 1/3. Je possède donc 90% plus 2/3 de 10%? a cause des problèmes engendrés par cette SCI, surtout fiscaux, je souhaiterai la dissoudre et la liquider afin de faire un placement viager qui protègerait mon frère si je devais décéder et ainsi à échapper aux frais de transmission relativement importants. J’ai demandé à mon notaire qui m’a déconseillé de… Lire la suite »