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Dissolution et liquidation d’une SCI

Dissolution et liquidation d’une SCI

L’extinction de la personnalité juridique de la Société civile immobilière (SCI) intervient après la dissolution et la liquidation de la société, qui s’apparentent à la fin de sa vie sociale sur décision commune des associés ou dès lors que des conditions prévues par la loi ou les statuts sont réunies.

Cette procédure permet de régler ses dettes et de réaliser ses actifs, de les répartir entre les associés puis de la radier du Registre du commerce et des sociétés (RCS).

La dissolution et la liquidation de la SCI résultent d’un certain nombre d’étapes :

  1. Vote de la décision de dissoudre la SCI en assemblée générale extraordinaire
  2. Publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales
  3. Dépôt d’un dossier de dissolution au greffe du Tribunal de commerce
  4. Règlement du passif et réalisation de l’actif
  5. Publication d’un avis de liquidation dans un journal d’annonces légales
  6. Dépôt d’un dossier de radiation au greffe du Tribunal de commerce

Pourquoi dissoudre une SCI ?

La dissolution de la SCI correspond à l’annonce de la fin de sa vie sociale. Il s’agit de la première étape vers sa radiation du Registre du commerce et des sociétés (RCS) et, par extension, de l’extinction de sa personnalité juridique.

Elle intervient pour un certain nombre de raisons, qui peuvent être réparties entre 2 catégories distinctes :

  • Les causes de dissolution automatique
  • Les causes de dissolution provoquée

Les causes de dissolution automatique de la SCI

Dans certains cas, la dissolution de la SCI intervient de plein droit, sans qu’aucune décision des associés ne soit nécessaire.

Arrivée du terme statutaire

La SCI ne peut avoir une durée supérieure à 99 ans, mais les statuts peuvent convenir de prévoir une durée inférieure dans les statuts, ou les conditions de prorogation de la société.

En l’absence de telles clauses, la SCI sera automatiquement dissoute à l’arrivée du terme statutaire si les associés ne prennent pas les dispositions nécessaires.

L’article 1844-6 du Code civil dispose à cet effet : “Un an au moins avant la date d’expiration de la société, les associés doivent être consultés à l’effet de décider si la société doit être prorogée.”

Bon à savoir : la décision de proroger la durée de la SCI doit être votée à l’unanimité par les associés. Il est toutefois possible que les statuts prévoient un quorum ou un nombre de voix inférieurs.

La loi SOILIHI de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés du 19 juillet 2019 apporte toutefois un tempérament à cette règle, figurant à l’alinéa 4 de ce même article.

L’article dispose : “Lorsque la consultation n’a pas eu lieu, le président du tribunal, statuant sur requête à la demande de tout associé dans l’année suivant la date d’expiration de la société, peut constater l’intention des associés de proroger la société et autoriser la consultation à titre de régularisation dans un délai de 3 mois, le cas échéant en désignant un mandataire de justice chargé de la provoquer.”

Réalisation ou extinction de l’objet social

Au moment de la rédaction des statuts, les associés doivent impérativement prévoir l’objet social de la SCI : il s’agit de la liste des activités que la SCI est en droit d’exercer en cours de vie sociale.

Il est possible que les associés fassent volontairement le choix d’établir un objet social restreint. A titre d’exemple, les statuts peuvent stipuler que le but de la SCI est : “La gestion et la mise en location de l’immeuble situé au 12 rue Casimir Delavigne 76600 Le Havre.”

Dès lors, si la SCI vend le bien immeuble expressément visé par les statuts et qui constitue l’essentiel de son objet social, celui-ci s’éteindra et la dissolution de la société est prononcée de droit.

Annulation du contrat de société

En théorie, la constitution d’une société s’analyse en droit comme un contrat conclu entre les associés. Afin d’être valide, le contrat de société doit donc remplir les conditions exigées en droit commun des contrats, à savoir :

  • Le consentement : l’erreur sur la personne ou la chose, ou le dol, qui sont considérés comme des vices du consentement des associés, constituent des motifs d’annulation de la constitution de la SCI.
  • La capacité : si l’un des associés n’a pas la capacité juridique pour participer à la société, la nullité peut être prononcée.
  • Un contenu licite et certain : si l’objet social de la SCI se révèle non conforme aux dispositions légales, la société sera considérée comme nulle.

En cas d’annulation du contrat de société, la dissolution de la SCI est automatiquement prononcée.

Cause prévue par les statuts

Lors de la constitution de la société, les associés peuvent décider d’inclure dans les statuts la mention d’événements spécifiques dont la réalisation conduit à la dissolution puis la liquidation de la SCI.

La nature de ces événements est indifférente. Il peut donc s’agir, à titre d’exemple :

  • De la vente d’un immeuble détenu par la SCI
  • De la survenance d’un événement externe à l’organisation de la société (contexte financier, économique…)
  • De la sortie de la société d’un des associés fondateurs de la SCI

Jugement clôturant la liquidation judiciaire pour extinction de l’actif

Lorsque la situation financière de la SCI la contraint de déclarer la cessation des paiements au greffe du Tribunal de commerce, la société est visée par une procédure de liquidation judiciaire.

Si la société n’est plus en mesure de rembourser ses créanciers et est officiellement déclarée en faillite, même avec une procédure de redressement judiciaire, la dissolution de la SCI sera automatiquement prononcée à compter du jugement de clôture de la liquidation judiciaire pour extinction de l’actif.

Réunion des parts en une seule main

Contrairement aux sociétés commerciales qui relèvent du Code de commerce, la SCI est soumise aux dispositions légales du Code civil.

Concernant le nombre d’associés que doit comporter la SCI, l’article 1832 du Code civil dispose que “la société est instituée par deux ou plusieurs personnes”, ce qui exclut la possibilité de constituer une société civile unipersonnelle.

Si, à la suite du départ ou du décès d’associés, l’ensemble des parts sociales ne sont plus détenues que par une seule personne, la dissolution de la SCI sera prononcée dans un délai d’1 an suivant cet événement la situation n’est pas régularisée d’ici là.

Les cause de dissolution provoquée de la SCI

Dans d’autres cas, la dissolution de la SCI résulte d’une décision des associés ou du juge :

  • Dissolution conventionnelle anticipée : les associés peuvent décider de mettre fin à la SCI si la dissolution est votée à l’unanimité, ou en application de tout autre quorum ou nombre de voix établis par les statuts, à l’occasion d’une assemblée générale extraordinaire.
  • Dissolution judiciaire anticipée : en cas de mésentente des associés emportant des conséquences sévères pour le fonctionnement de la SCI, l’un des associés peut solliciter le juge afin qu’il prononce la dissolution anticipée de la société pour justes motifs. La dissolution judiciaire anticipée peut également être prononcée lorsqu’aucun gérant n’a été nommé pendant une durée de 1 an.

Comment dissoudre puis liquider une SCI ?

Afin de faire disparaître une SCI, il convient de respecter un certain nombre d’étapes permettant d’officialiser la dissolution puis la liquidation de la société :

  1. Voter la décision de dissoudre la SCI
  2. Nommer un liquidateur
  3. Publier un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales
  4. Déposer un dossier de dissolution au greffe du Tribunal de commerce
  5. Régler le passif et réaliser l’actif
  6. Publier un avis de liquidation dans un journal d’annonces légales
  7. Déposer un dossier de radiation au greffe du Tribunal de commerce

La réalisation des démarches permettant d’officialiser la dissolution de la SCI se révèlent très souvent contraignantes et ardues pour les associés. Afin d’éviter tout rejet de la part du greffe, qui est profondément attaché au formalisme de la demande, il est préférable de confier la réalisation des démarches à un professionnel du droit.

LegalPlace se propose également de prendre en charge l’ensemble des formalités de dissolution de la SCI pour le compte des associés, pour un prix bien inférieur aux honoraires exigés par les notaires ou les avocats et pour une qualité de service toute égale.

Etape 1 : voter la décision de dissoudre la SCI

Lorsque la dissolution de la SCI est de l’initiative de ses associés, il convient de réunir une assemblée générale extraordinaire (AGE) afin de procéder au vote de la décision. L’AGE peut être convoquée par le gérant de la SCI ou bien par l’un des associés.

De manière fréquente, du fait du caractère particulièrement grave de la dissolution et de son impact sur la vie sociale de la SCI, la décision est prise à l’unanimité des associés.

Il est toutefois possible, notamment lorsque les causes de dissolution sont prévues par les statuts, que les associés aient établi un quorum et un pourcentage de vote différents lors de la création de la société.

Etape 2 : désigner un liquidateur

Lors de l’assemblée générale extraordinaire au cours de laquelle la dissolution est votée, les associés doivent également désigner un liquidateur chargé du traitement fiscal de la sci. Il devra notamment s’assurer de régler les dettes de la SCI, de réaliser l’actif et de procéder au partage du boni de liquidation lorsqu’il est existant une fois le passif réglé.

Les conditions de désignation du liquidateur sont établies par les statuts. En l’absence de disposition statutaire relative à ce point, le liquidateur est nommé à l’unanimité des associé.

Le liquidateur peut être, selon le souhait des associés :

  • Le gérant de la SCI
  • Un associé
  • Un tiers à la société

Une fois le liquidateur désigné, la décision de dissolution de la SCI et de nomination du liquidateur doit faire l’objet d’un procès-verbal de décision qui devra être joint au dossier de dissolution à communiquer au greffe du Tribunal de commerce.

Bon à savoir : le procès-verbal de décision doit être enregistré par le liquidateur au Service des impôts des entreprises (SIE). Cette formalité donne lieu au paiement de droits d’enregistrement.

Etape 3 : publier un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales

Il est important d’informer les tiers de la dissolution de la SCI, qui constitue la première étape avant sa disparition définitive. A ce titre, un avis de dissolution doit être publié dans un journal d’annonces légales édité dans le département d’immatriculation de la société dans un délai d’1 mois suivant le vote de la dissolution.

L’avis de dissolution doit comporter un certain nombre d’informations :

  • Dénomination sociale
  • Forme juridique (SCI)
  • Montant du capital social ou, le cas échéant, montant plancher du capital variable
  • Adresse du siège social
  • Numéro d’immatriculation au RCS
  • Greffe d’immatriculation
  • Organe de décision (assemblée générale extraordinaire)
  • Date de l’assemblée
  • Date de prise d’effet de la décision
  • Identité et adresse du liquidateur
  • Adresse du siège de liquidation
Bon à savoir : l’adresse du siège de liquidation doit être renseignée afin que le liquidateur puisse recevoir tous les actes liés à la procédure ou à l’activité provisoire de la société. Il peut s’agir du siège social de la SCI ou de l’adresse du liquidateur.

Une fois l’annonce publiée, la SCI se verra remettre une attestation de parution dans un journal d’annonces légales à joindre au dossier de dissolution qui doit parvenir au greffe du Tribunal de commerce.

Etape 4 : déposer un dossier de dissolution au greffe du Tribunal de commerce

La SCI doit signaler la dissolution au greffe du Tribunal de commerce afin qu’il apporte la mention “Société en liquidation” au Registre du commerce et des sociétés (RCS). A ce titre, le liquidateur doit lui transmettre un dossier de dissolution dans un délai d’1 mois suivant le vote en assemblée générale extraordinaire.

Le dossier de dissolution doit comprendre un certain nombre de pièces justificatives :

  • 2 exemplaires du formulaire M2 de déclaration de modification d’une personne morale (Cerfa n°11682*04) dûment complétés
  • Une copie du procès-verbal de dissolution certifiée conforme pour le liquidateur ou, en cas de réunion des parts en une seule main, du procès-verbal de dissolution certifié conforme par le représentant légal
  • Une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales
  • Un original de la déclaration sur l’honneur de non condamnation et de filiation du liquidateur
  • Une copie de la pièce d’identité du liquidateur
  • Un extrait Kbis original daté de moins de 3 mois lorsque le liquidateur est une personne morale
  • Un pouvoir du liquidateur lorsqu’il n’a pas lui-même signé les documents

Etape 5 : liquider les biens de la SCI

Une fois la SCI déclarée en liquidation au Registre du commerce et des sociétés (RCS), le liquidateur doit procéder à la liquidation des biens de la société. Il dispose d’un mandat de 3 ans renouvelables pour :

  • Régler le passif : le liquidateur doit, au nom et pour le compte de la SCI, s’acquitter de l’ensemble de ses dettes à l’égard de ses créanciers. A ce titre, il doit utiliser les fonds disponibles, mais dispose également du pouvoir de vendre des biens pour dégager de l’actif. Si ces démarches ne suffisent pas, les associés devront contribuer au règlement du passif au prorata de leur participation au capital social.
  • Réaliser l’actif : une fois que toutes les dettes de la SCI sont réglées, le liquidateur doit vendre tous ses biens meubles ou immeubles afin de dégager le boni de liquidation, si les actifs de la société le permettent. Le cas échéant, le boni sera réparti entre les associés au prorata de leur participation au capital social.

Au terme de cette étape, le liquidateur devra établir un procès-verbal prononçant la clôture des opérations de liquidation de la société, ainsi que les comptes définitifs de liquidation. Le procès-verbal doit être enregistré auprès du Service des impôts des entreprises (SIE).

Etape 6 : publier un avis de liquidation dans un journal d’annonces légales

Une fois le passif réglé, l’actif réalisé et le boni de liquidation réparti entre les associés, le liquidateur doit clôturer la liquidation en procédant aux formalités afférentes. Il doit également informer les tiers de la fin définitive de la SCI, et doit à ce titre publier un avis de liquidation dans un journal d’annonces légales.

Il s’agit de la dernière étape avant la radiation de la société du Registre du commerce et des sociétés (RCS).

L’avis de liquidation doit comporter un certain nombre d’informations, similaires à celles figurant sur l’avis de dissolution :

  • Dénomination sociale
  • Forme juridique (SCI)
  • Montant du capital ou, le cas échéant, montant plancher du capital variable
  • Adresse du siège social
  • Numéro d’immatriculation au RCS
  • Greffe d’immatriculation
  • Organe de décision (assemblée générale extraordinaire)
  • Date de l’assemblée
  • Date de prise d’effet de la décision
  • Identité et adresse du liquidateur
  • Adresse du siège de liquidation

Tout comme suite à la parution de l’avis de dissolution, le liquidateur se verra remettre une attestation de parution dans un journal d’annonces légales à joindre au dossier de radiation qui doit être remis au greffe.

Etape 7 : déposer un dossier de radiation au greffe du Tribunal de commerce

Le liquidateur doit transmettre au greffe du Tribunal de commerce un dossier de liquidation qui lui permettra de procéder à la radiation de la SCI du Registre du commerce et des sociétés (RCS). Cette formalité marque le point final de la vie de la société, qui disparaîtra complètement une fois la procédure validée par le greffe.

Le dossier doit être déposé dans un délai d’1 mois à compter de la cessation d’activité effective, et doit comprendre un certain nombre de pièces justificatives :

  • 2 exemplaires du formulaire M4 de déclaration de radiation d’une personne morale (Cerfa n°11685*02) dûment complétés
  • Un exemplaire du procès-verbal faisant état de la clôture des opérations de liquidation
  • Un exemplaire des comptes définitifs de liquidation certifié conforme par le liquidateur
  • Une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales
  • Un pouvoir du liquidateur s’il n’a pas signé lui-même l’ensemble des documents

Si le dossier est validé par le greffe, la SCI se verra remettre un extrait Kbis de radiation. Ce document témoigne de la bonne réalisation de la procédure et de la radiation de la société du Registre du commerce et des sociétés (RCS). A ce stade, la société n’existe donc définitivement plus à l’égard des tiers et de l’administration.

Combien coûtent la dissolution et la liquidation d’une SCI ?

La dissolution et la liquidation de la SCI génèrent des coûts importants, liés aux frais de greffe et aux honoraires du liquidateur, en particulier lorsqu’il s’agit d’une entreprise habilitée.

DémarchesCoût associé
Enregistrement du procès-verbal de dissolution
  • Capital inférieur à 225 000€ : 375€
  • Capital supérieur à 225 000€ : 500€
Publication de l’avis de dissolution5.50€ HT par ligne de 20 caractères (entre 150 et 250€ par annonce)
Dépôt du dossier de dissolutionEnviron 200€
Honoraires du liquidateurDe 0 à plusieurs milliers d’euros
Publication de l’avis de liquidation5.50€ HT par ligne de 20 caractères (entre 150 et 250€ par annonce)
Dépôt du dossier de radiationEnviron 15€

Dernière mise à jour le

Co-fondateur et DG de LegalPlace, Mehdi est ancien avocat au Barreau de Paris et diplômé du magistère DJCE. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

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Greg
Invité
Greg

Bonjour, en cas de dissolution « automatique » prévue dans les statuts de la SCI en cas de réalisation de certains événements, l’AG reste-t-elle nécessaire pour déclencher la dissolution de la SCI ou une décision du gérant par application des statuts est-elle par exemple suffisante ?
De même les stauts de la SCI peuvent-ils prévoir qui sera le futur liquidateur de la sCI ?

Je vous remercie pour votre aide.
Greg

Sabrina
Invité
Sabrina

Bonjour,

Votre question nécessite l’aide d’un professionnel.
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Nous vous remercions d’avoir choisi LegalPlace.fr.
Cordialement,
L’équipe LegalPlace.fr

John D'Arcy
Invité
John D'Arcy

est-ce quèil faut vendre notre appartement, notre residence seule et primaire pour la dissolution et liquidation de notre SCI…..?

Sabrina
Invité
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Jeff A. GASTÉ
Invité
Jeff A. GASTÉ

Bonjour,
Je suis intéressé par l’achat d’un appartement acheté, à l’origine il y a une cinquantaine d’années, sous forme de SCI
Cette SCI a été dissoute il y a environ 10 ans mais une vingtaine de lots (dont celui qui m’intéresse) n’ont rien fait et sont restés sous cette forme de contrat.
Pour rendre les choses très claires, il faudrait sortir de cette SCI
– procédure à suivre ?
– y a-t-il des pénalités applicables pour ce type de sortie hors délais normaux ?
Merci d’avance pour vos réponses.