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La structure de la SARL
Dernière mise à jour le 22/12/2022
La société à responsabilité limitée (SARL) est une société à vocation commerciale au sein de laquelle la responsabilité des associés est limitée. Ce statut juridique présente de nombreuses particularités comme celles de pouvoir emprunter une forme unipersonnelle (EURL) et de se décliner sous diverses formes : SARL familiale, SARL de presse, etc.
Avant de lancer une activité, il est important de bien maîtriser les caractéristiques et la structure de la SARL.
L’objet social se définit comme la ou les activités exercées par la SARL. Il s’agit de la raison pour laquelle la société a été constituée par les associés. Il doit obligatoirement être mentionné dans les statuts de la société, conformément à l’article 1835 du code civil.
L’objet social doit satisfaire à certaines conditions de validité. En effet, en application de l’article 1833 du code civil, il doit être licite et constitué dans l’intérêt commun des associés. Cela signifie que l’activité exercée par les associés ne doit pas être contraire à l’ordre public ou aux bonnes mœurs. À titre d’exemple, l’objet social de la SARL sera considéré comme illicite si la société a été constituée pour exercer une activité de prostitution, de trafic de drogues ou pour enrichir un seul des associés.
En outre, la loi interdit l’exercice de certaines activités sous le statut de société à responsabilité limitée. Tel est le cas des activités de débit de tabac ou d’assurance et d’épargne. L’exercice d’une activité réglementée (activité de presse, VTC, etc.) n’est par ailleurs autorisée que si les associés disposent des autorisations ou des diplômes requis pour la pratiquer légalement.
Hormis les conditions tenant à la validité de l’objet social, les associés disposent d’une certaine liberté pour le rédiger. Ces derniers doivent néanmoins faire preuve de rigueur dans sa description. En effet, si l’objet social ne doit pas être trop général, il ne doit pas être trop précis ou trop restreint pour ne pas empêcher le développement de la SARL.
Le capital social est un élément fondamental de la structure de la SARL. Il s’agit des ressources financières de la société. Son montant est défini lors de la création de l’entreprise par les associés, qui effectuent ensuite des apports pour le constituer. À cet égard, 3 types d’apports peuvent être réalisés :
- En numéraire (sommes d’argent) ;
- En nature (biens mobiliers ou immobiliers) ;
- En industrie (savoir-faire, carnet d’adresses, etc.).
Pendant longtemps, la loi imposait un montant minimum en-deçà duquel la SARL ne pouvait être constituée. Le capital social devait en effet s’élever au minimum à 7 500€. La loi pour l’initiative économique du 1er août 2003 a par la suite supprimé cette exigence légale. Désormais, le montant du capital peut être librement défini par les associés. Une SARL peut donc en théorie exister avec un capital d’1 € seulement.
La détermination du montant du capital social de la SARL dépend en réalité d’un certain nombre de paramètres :
- La capacité financière des fondateurs ;
- Le type d’activité exercée ;
- La taille de la société : taille des locaux, nombre de salariés, etc.
Si les associés sont libres de définir le montant du capital social, ces derniers doivent y porter une attention particulière. Un montant trop faible peut affecter la crédibilité de la SARL. Le capital reflète en effet la capacité financière de la société. Un montant peu élevé peut ainsi susciter la méfiance des potentiels partenaires financiers (établissements bancaires, investisseurs, etc.) qui peuvent refuser d’octroyer un prêt ou d’investir dans la société.
Il est par ailleurs fréquent que le créanciers exigent des associés qu’ils apportent une garantie personnelle lorsque le capital social de la SARL est faible. En cas de difficultés financières, les biens personnels des associés peuvent alors être saisis si les ressources de la société ne sont pas suffisantes pour désintéresser les créanciers. Un capital trop faible peut ainsi aboutir à neutraliser le principe de limitation de responsabilité des associés.
Les statuts de la SARL
Les statuts sont la charte fondatrice de la société et sont ainsi un composant essentiel de la structure de la SARL. Ils contiennent les informations relatives à celle-ci, les règles auxquelles sont soumises les associés, ainsi que les règles de fonctionnement. Il s’agit d’un acte juridique obligatoire et fondamental pour organiser la vie sociale de l’entreprise.
Les statuts font obligatoirement l’objet d’un écrit qui peut être un acte sous-seing privé ou un acte notarié. Leur contenu est strictement encadré par le Code de commerce. Les associés ont en effet peu de liberté pour organiser la gestion de la société.
À l’instar de toute société, les statuts de la SARL doivent préciser les mentions suivantes : dénomination sociale, adresse du siège social, objet social, durée de vie de la société, montant du capital social, identité des fondateurs. La loi impose toutefois d’autres mentions obligatoires spécifiques à cette forme sociale :
- Répartition des parts sociales entre les associés ;
- Mention du dépôt des fonds et des modalités de libération des parts sociales en cas d’apport en numéraire (article R223-3 du Code de commerce) ;
- Évaluation de chaque apport en nature (article L223-9 du Code de commerce) ;
- Modalités de souscription des parts sociales en cas d’apport en nature (article L223-7 du Code de commerce ).
Structure de la SARL : ses associés
Les associés ont une place fondamentale dans la structure de la SARL. Ils jouissent en effet d’un certain nombre de droits qui leur permet de s’investir dans la vie sociale.
Qui sont-ils ?
Des personnes physiques comme des personnes morales (société, association, etc.) peuvent s’associer au sein d’une SARL. S’agissant des personnes physiques, elles doivent toutefois disposer de la capacité juridique. À ce titre, le mineur émancipé ou encore le majeur sous sauvegarde de justice peuvent devenir associés.
Combien sont-ils ?
Pour être valablement constituée, une SARL doit être composée d’au minimum 2 associés. Leur nombre ne peut toutefois pas excéder 100.
Comment devenir associé ?
Il existe diverses façons d’acquérir la qualité d’associé de SARL :
- Apport au capital social : au moment de la création de la SARL, les associés fondateurs effectuent des apports pour constituer le capital social. En contrepartie, ils reçoivent des parts sociales proportionnelles à leur contribution et obtiennent la qualité d’associé ;
- Rachat de parts sociales : il est également possible de devenir associé de SARL par le biais d’une opération de cession de parts sociales ;
- Transmission de parts sociales : au décès de l’un des associés, ses parts sociales sont transmises à ses héritiers qui deviennent ainsi associés au sein de la société.
Quels sont leurs droits et obligations ?
Les associés de la SARL bénéficient d’un certain nombre de prérogatives au sein de la société :
- Droits financiers : droit aux dividendes, droit de céder les parts sociales, droit au boni de liquidation, etc. ;
- Droits politiques : droit de vote ;
- Droit à l’information : droit de regard sur la gestion de la SARL (droit à l’information permanent et préalable aux assemblées).
En contrepartie de leurs droits, les associés sont tenus à l’obligation de :
- Réaliser un apport au capital social lors de la constitution de la SARL ;
- Libérer intégralement leurs parts sociales lorsqu’ils effectuent un apport en nature ou de libérer au moins un cinquième de leur montant en cas d’apport en numéraire ;
- Contribuer aux pertes dans la limite des apports réalisés en cas de difficultés économiques de la société.
Quelle est l’étendue de leur responsabilité ?
Au sein d’une SARL, le principe est celui de la responsabilité limitée des associés. En effet, comme le prévoit l’article L223-1 alinéa 1 du Code de commerce, les associés ne supportent les pertes qu’à hauteur de leur contribution au capital social. Cela signifie qu’en cas de dettes sociales, les créanciers de la société ne pourront pas exiger de ces derniers plus que ce qu’ils ont apporté au capital. Ce principe permet de protéger le patrimoine personnel des associés.
Structure de la SARL : sa gérance
La gouvernance de la SARL est assurée par un ou plusieurs gérants, qui peuvent être associés ou un tiers à la société. Le gérant occupe une place essentielle dans la structure de la SARL. Il représente légalement la société à l’égard des tiers et assure la gestion courante. Il peut accomplir tous les actes de gestion au nom de la société, à condition que ces actes soient en rapport avec l’objet social. Si les pouvoirs du gérant sont relativement étendus, les statuts peuvent venir les limiter.
Le gérant de SARL doit impérativement être une personne physique, majeure et capable sur le plan juridique. Il peut être de nationalité française, être ressortissant de l’Union européenne ou être de nationalité étrangère, s’il peut justifier d’un titre de séjour l’autorisant à exercer une activité commerciale en France. Il ne doit pas faire l’objet d’une interdiction de gérer ou exercer une activité incompatible avec sa fonction de gérant.
Le commissaire aux comptes en SARL
Un commissaire aux comptes peut également faire partie de la structure de la SARL. Il a pour mission de vérifier la régularité des données financières et comptables de la société. Sa présence est en principe facultative au sein d’une SARL. Toutefois, depuis la loi PACTE du 22 mai 2019, sa désignation est obligatoire si deux des seuils suivants sont franchis :
- Un total bilan de 4 000 000 € ;
- Un chiffre d’affaires de 8 000 000 € ;
- 50 salariés.
C’est l’assemblée générale ordinaire qui est compétente pour prendre la décision de nomination. Un ou plusieurs commissaires suppléants doivent par ailleurs être nommés par l’assemblée. Les commissaires aux comptes sont choisis à partir d’une liste tenue à disposition au greffe du tribunal commercial.
Le commissaire aux comptes peut également être désigné en justice à la demande d’un ou plusieurs associés représentant au moins 10% du capital social, même si les seuils légaux ne sont pas franchis.
FAQ
Comment fonctionne une SARL ?
La SARL est une société commerciale. Elle est gouvernée par un ou plusieurs gérants qui agissent au nom et pour le compte de la société, sauf si les statuts viennent restreindre l’étendue de leurs prérogatives. Les associés jouent également un rôle important dans la vie sociale grâce à leurs droits politiques notamment.
Quels sont les avantages de la SARL ?
La SARL permet aux associés de protéger leurs biens personnels. Cette forme sociale offre également un cadre juridique sécurisant. Son fonctionnement est en effet très encadré par la loi. Enfin, le gérant majoritaire est rattaché au régime général de sécurité sociale et bénéficie ainsi d'une couverture sociale plus étendue.
Quelle est la différence entre une SARL et une EURL ?
L’EURL est l’équivalent unipersonnel de la SARL. La seule différence entre ces deux formes juridiques tient en effet au nombre d’associés. La SARL est une société pluripersonnelle, tandis que l’EURL n’est composée que d’un associé unique.
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Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Dernière mise à jour le 22/12/2022
Rédigé par
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
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