Structure de la SARL : les 6 piliers à maîtriser avant de vous lancer

La société à responsabilité limitée (SARL) se définit comme une société à vocation commerciale au sein de laquelle la responsabilité des associés est limitée. Ce statut juridique présente de nombreuses particularités comme celles de pouvoir emprunter une forme unipersonnelle (EURL) et de se décliner sous diverses formes, SARL familiale, SARL de presse, etc. Avant de lancer une activité, il est important de bien maîtriser les caractéristiques et la structure de la SARL.

Structure de la SARL : son objet social

L’objet social se définit comme la ou les activités exercées par la SARL. Il s’agit de la raison pour laquelle la société a été constituée par les associés. Il doit obligatoirement être mentionné dans les statuts de la société, conformément à l’article 1835 du code civil.

L’objet social doit satisfaire à certaines conditions de validité. En effet, en application de l’article 1833 du code civil, il doit être licite et constitué dans l’intérêt commun des associés. Cela signifie que l’activité exercée par les associés ne doit pas être contraire à l’ordre public ou aux bonnes mœurs. À titre d’exemple, l’objet social de la SARL sera considéré comme illicite si la société a été constituée pour exercer une activité de prostitution, de trafic de drogues ou pour enrichir un seul des associés.

En outre, la loi interdit l’exercice de certaines activités sous le statut de société à responsabilité limitée. Tel est le cas des activités de débit de tabac ou d’assurance et d’épargne. Les professions réglementées obéissent enfin à leur statut propre. Les professions de santé ne peuvent pas exercer en SARL de droit commun et relèvent de la société d’exercice libéral, dont la SELARL est la déclinaison à responsabilité limitée. D’autres professions y ont accès sous réserve de l’agrément de leur ordre et de conditions de détention du capital, comme les architectes, les experts-comptables ou les notaires. Avant de retenir la SARL, il faut donc vérifier le statut applicable à la profession visée. Pour les autres activités réglementées (presse, VTC, transport, etc.), la SARL reste ouverte, à condition que les associés ou le gérant détiennent les autorisations, agréments ou diplômes exigés pour exercer légalement.

Hormis les conditions tenant à la validité de l’objet social, les associés disposent d’une certaine liberté pour le rédiger. Ces derniers doivent néanmoins faire preuve de rigueur dans sa description. En effet, si l’objet social ne doit pas être trop général, il ne doit pas être trop précis ou trop restreint pour ne pas empêcher le développement de la SARL.

Le capital social et les apports en SARL

Le capital social est un élément fondamental de la structure de la SARL. Il s’agit des ressources financières de la société. Son montant est défini lors de la création de l’entreprise par les associés, qui effectuent ensuite des apports. À cet égard, deux types d’apports concourent à la formation du capital social :

• En numéraire (sommes d’argent) ;
• En nature (biens mobiliers ou immobiliers).

Pendant longtemps, la loi imposait un montant minimum en-deçà duquel la SARL ne pouvait être constituée. Le capital social devait en effet s’élever au minimum à 7 500€. La loi pour l’initiative économique du 1er août 2003 a par la suite supprimé cette exigence légale. Désormais, le montant du capital peut être librement défini par les associés. Une SARL peut donc en théorie exister avec un capital d’1 € seulement.

La détermination du montant du capital social de la SARL dépend en réalité d’un certain nombre de paramètres :

• La capacité financière des fondateurs ;
• Le type d’activité exercée ;
• La taille de la société : taille des locaux, nombre de salariés, etc.

Si les associés sont libres de définir le montant du capital social, ces derniers doivent y porter une attention particulière. Un montant trop faible peut affecter la crédibilité de la SARL. Le capital reflète en effet la capacité financière de la société. Un montant peu élevé peut ainsi susciter la méfiance des potentiels partenaires financiers (établissements bancaires, investisseurs, etc.) qui peuvent refuser d’octroyer un prêt ou d’investir dans la société.

Il est par ailleurs fréquent que les créanciers exigent des associés qu’ils apportent une garantie personnelle lorsque le capital social de la SARL est faible. En cas de difficultés financières, les biens personnels des associés peuvent alors être saisis si les ressources de la société ne sont pas suffisantes pour désintéresser les créanciers. Un capital trop faible peut ainsi aboutir à neutraliser le principe de limitation de responsabilité des associés.

Les apports en nature obéissent à une règle propre. Chaque bien apporté est évalué dans les statuts au vu d’un rapport établi par un commissaire aux apports, désigné à l’unanimité des futurs associés. Les associés peuvent s’en dispenser, toujours à l’unanimité, lorsque aucun apport en nature n’excède 30 000 € et que la valeur totale des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital social.

Les statuts de la SARL

Les statuts sont la charte fondatrice de la société et sont ainsi un composant essentiel de la structure de la SARL. Ils contiennent les informations relatives à celle-ci, les règles auxquelles sont soumises les associés, ainsi que les règles de fonctionnement. Il s’agit d’un acte juridique obligatoire et fondamental pour organiser la vie sociale de l’entreprise.

Les statuts font obligatoirement l’objet d’un écrit qui peut être un acte sous-seing privé ou un acte notarié. Leur contenu est strictement encadré par le Code de commerce. Les associés ont en effet peu de liberté pour organiser la gestion de la société.

À l’instar de toute société, les statuts de la SARL doivent préciser les mentions suivantes : dénomination sociale, adresse du siège social, objet social, durée de vie de la société, montant du capital social, identité des fondateurs. La loi impose toutefois d’autres mentions obligatoires spécifiques à cette forme sociale :

• Répartition des parts sociales entre les associés ;
• Mention du dépôt des fonds et des modalités de libération des parts sociales en cas d’apport en numéraire (article R223-3 du Code de commerce) ;
• Évaluation de chaque apport en nature (article L223-9 du Code de commerce)
• Modalités de souscription des parts sociales en industrie (article L223-7 du Code de commerce).

Structure de la SARL : ses associés

Les associés ont une place fondamentale dans la structure de la SARL. Ils jouissent en effet d’un certain nombre de droits qui leur permet de s’investir dans la vie sociale.

Qui peut devenir associé d’une SARL ?

Des personnes physiques comme des personnes morales (société, association, etc.) peuvent s’associer au sein d’une SARL. S’agissant des personnes physiques, elles doivent toutefois disposer de la capacité juridique. À ce titre, le mineur émancipé ou encore le majeur sous sauvegarde de justice peuvent devenir associés.

Combien d’associés faut-il pour constituer une SARL ?

Pour être valablement constituée, une SARL doit être composée d’au minimum 2 associés. Leur nombre ne peut toutefois pas excéder 100.

Comment acquérir la qualité d’associé de SARL ?

Il existe diverses façons d’acquérir la qualité d’associé de SARL :

• Apport au capital social, au moment de la création de la SARL, les associés fondateurs effectuent des apports pour constituer le capital social. En contrepartie, ils reçoivent des parts sociales proportionnelles à leur contribution et obtiennent la qualité d’associé ;
• Rachat de parts sociales, il est également possible de devenir associé de SARL par le biais d’une opération de cession de parts sociales ;
• Transmission de parts sociales, au décès de l’un des associés, ses parts sociales sont transmises à ses héritiers, qui deviennent associés sauf clause statutaire soumettant leur entrée à un agrément.

Quels sont les droits et obligations des associés de SARL ?

Les associés de la SARL bénéficient d’un certain nombre de prérogatives au sein de la société :

• Droits financiers, droit aux dividendes, droit de céder les parts sociales, droit au boni de liquidation, etc. ;
• Droits politiques, droit de vote ;
• Droit à l’information, droit de regard sur la gestion de la SARL (droit à l’information permanent et préalable aux assemblées).

En contrepartie de leurs droits, les associés sont tenus à l’obligation de :

• Réaliser un apport au capital social lors de la constitution de la SARL ;
• Libérer intégralement leurs parts sociales lorsqu’ils effectuent un apport en nature ou de libérer au moins un cinquième de leur montant en cas d’apport en numéraire ;
• Contribuer aux pertes dans la limite des apports réalisés en cas de difficultés économiques de la société.

Jusqu’où s’étend la responsabilité des associés de SARL ?

Au sein d’une SARL, le principe est celui de la responsabilité limitée des associés. En effet, comme le prévoit l’article L223-1 alinéa 1 du Code de commerce, les associés ne supportent les pertes qu’à hauteur de leur contribution au capital social. Cela signifie qu’en cas de dettes sociales, les créanciers de la société ne pourront pas exiger de ces derniers plus que ce qu’ils ont apporté au capital. Ce principe permet de protéger le patrimoine personnel des associés.

Structure de la SARL : sa gérance

La gouvernance de la SARL est assurée par un ou plusieurs gérants, qui peuvent être associés ou un tiers à la société. Le gérant de la SARL occupe une place essentielle dans la structure et le fonctionnement de la SARL. Il représente légalement la société à l’égard des tiers et assure la gestion courante. Il peut accomplir tous les actes de gestion au nom de la société, à condition que ces actes soient en rapport avec l’objet social. Si les pouvoirs du gérant sont relativement étendus, les statuts peuvent venir les limiter.

Le gérant de SARL doit impérativement être une personne physique, majeure et capable sur le plan juridique. Il peut être de nationalité française, être ressortissant de l’Union européenne ou être de nationalité étrangère, s’il peut justifier d’un titre de séjour l’autorisant à exercer une activité commerciale en France. Il ne doit pas faire l’objet d’une interdiction de gérer ou exercer une activité incompatible avec sa fonction de gérant.

Le régime social du gérant de SARL

Le régime social du gérant de SARL ne dépend ni d’un contrat de travail ni de son mode de rémunération, mais du nombre de parts sociales qu’il détient. Le gérant majoritaire, qui détient plus de la moitié des parts seul ou avec les autres membres du collège de gérance, relève du régime des travailleurs non salariés (TNS). Il est affilié à la Sécurité sociale des indépendants et cotise sur sa rémunération, avec des charges sociales plus légères que celles d’un salarié.

Le gérant qui détient la moitié des parts ou moins, ainsi que le gérant non associé, est assimilé salarié lorsqu’il est rémunéré. Il relève du régime général de la Sécurité sociale au titre de sa rémunération de mandataire et bénéficie d’une couverture proche de celle d’un cadre. Une limite commune subsiste. Aucun gérant ne cotise à l’assurance chômage au titre de son mandat social.

Le régime fiscal de la SARL

La SARL est soumise de plein droit à l’impôt sur les sociétés (IS). Le bénéfice est imposé au niveau de la société, au taux normal de 25 %. Un taux réduit de 15 % s’applique sur la fraction de bénéfice n’excédant pas 42 500 € par exercice, à condition que le chiffre d’affaires hors taxes reste inférieur à 10 000 000 € et que le capital, entièrement libéré, soit détenu à 75 % au moins par des personnes physiques. Ce régime pèse durablement sur l’imposition de la SARL comme sur celle de ses associés.

La société peut aussi opter pour le régime fiscal des sociétés de personnes, dit impôt sur le revenu. Chaque associé est alors imposé personnellement sur sa quote-part de bénéfice, distribué ou non. Prévue à l’article 239 bis AB du Code général des impôts, cette option est réservée aux sociétés de moins de cinq ans employant moins de 50 salariés, dont le chiffre d’affaires ou le total de bilan reste inférieur à 10 millions d’euros. Elle vaut cinq exercices et n’est pas renouvelable. La SARL de famille y échappe. Formée uniquement entre parents en ligne directe, frères et sœurs, conjoints ou partenaires de PACS, et exerçant une activité industrielle, commerciale, artisanale ou agricole, elle peut opter sans limitation de durée sur le fondement de l’article 239 bis AA du même code.

Le commissaire aux comptes en SARL

Un commissaire aux comptes peut également faire partie de la structure de la SARL. Il a pour mission de vérifier la régularité des données financières et comptables de la société. Sa présence est en principe facultative au sein d’une SARL. Toutefois, depuis la loi PACTE du 22 mai 2019, sa désignation est obligatoire si deux des trois seuils suivants sont franchis, dans leur montant relevé par le décret n° 2024-152 du 28 février 2024 :

• Un total bilan de 5 000 000 € ;
• Un chiffre d’affaires de 10 000 000 € ;
• 50 salariés.

C’est l’assemblée générale ordinaire qui est compétente pour prendre la décision de nomination. La désignation d’un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants n’est obligatoire que lorsque le titulaire nommé est une personne physique ou une société unipersonnelle, conformément à l’article L821-40 du Code de commerce. Le commissaire aux comptes est choisi parmi les professionnels inscrits sur la liste officielle établie et tenue par la Haute Autorité de l’audit (H2A), qui a repris cette mission du Haut conseil du commissariat aux comptes le 1er janvier 2024. Son mandat couvre six exercices.

Le commissaire aux comptes peut également être désigné en justice à la demande d’un ou plusieurs associés représentant au moins 10% du capital social, même si les seuils légaux ne sont pas franchis. Les associés représentant au moins le tiers du capital peuvent aussi en demander la désignation directement auprès de la société, par une demande motivée, pour trois exercices.

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Mehdi Ouchallal

Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

Dernière mise à jour le 17/09/2026

Sources de l'article

• Article L223-1 du Code de commerce
• Article L223-7 du Code de commerce
• Article L223-35 du Code de commerce
• Article L821-40 du Code de commerce
• Article 239 bis AB du Code général des impôts