La transformation d’une SARL en SAS

Transformer votre SARL (Société à Responsabilité Limitée) en SAS (Société par Actions Simplifiée) est une étape stratégique pour donner plus de souplesse à votre entreprise. Cette procédure, encadrée par le Code de commerce, vous permet d’élargir vos possibilités en matière d’organisation, d’ouverture du capital et d’attractivité auprès des investisseurs.

Comment transformer sa SARL en SAS, quelles sont les étapes à suivre, les conséquences fiscales et sociales et combien ça coûte ? On vous explique toutes les étapes pour la transformation de SARL.

SARL vs. SAS : tableau comparatif

Avant d’envisager de transformer une société à responsabilité limitée en société par actions simplifiée, vous devez bien avoir en tête le fonctionnement de chaque statut juridique. Voici donc un tableau récapitulatif des caractéristiques de la SAS et de la SARL.

Quels sont les avantages de transformer une SARL en SAS ?

Les principaux avantages de la transformation d’une SARL en SAS sont la liberté d’organiser le fonctionnement de la société, l’entrée simplifiée de nouveaux investisseurs et le régime social du dirigeant.

La liberté statutaire en SAS

En SARL, le fonctionnement de la société est encadré par la loi. Le contenu des statuts est prévu par le Code du commerce de manière assez précise, et les associés peuvent rarement prévoir des règles qui y dérogent.

Au contraire, la SAS offre une liberté plus importante aux actionnaires qui peuvent prévoir les règles de fonctionnement qu’ils souhaitent. Leur seule obligation est de désigner un président de SAS.

L’entrée simplifiée de nouveaux investisseurs

En SAS, le nombre d’associés n’a pas de limite. Il faut être au moins deux associés, mais il n’y a pas de nombre maximum.

Dans une SARL, le nombre d’associés est forcément compris entre 2 et 100. Ce qui a tendance à limiter les perspectives de développement, surtout si vous avez besoin de faire entrer de nouveaux investisseurs au capital.

De plus, contrairement à la SARL, les statuts de la SAS ne prévoient pas de clause d’agrément. Cependant les actionnaires peuvent décider d’en ajouter une s’ils le souhaitent. La clause d’agrément nécessite d’obtenir l’accord de tous les associés pour pouvoir céder ses titres sociaux (vente ou donation) à une personne qui n’est pas déjà associé dans la société ou qui n’est pas un membre de la famille de l’associé cédant.

Concrètement, en SAS, sauf clause contraire dans les statuts, vous pouvez céder vos actions à qui voulez sans avoir besoin de recueillir l’accord des autres au préalable.

D’autre part, les droits d’enregistrement en cas de cession de titres sociaux ne sont pas les mêmes. En SAS, ils sont de 0,1 % du montant de la transaction, tandis qu’ils sont de 3 % après abattement de 23 000 euros ramené à la quote-part détenue dans le capital social en SARL.

Le régime social du dirigeant en SAS

Le président de SAS est affilié au régime général de la Sécurité sociale des assimilés-salariés dès lors qu’il est rémunéré pour ses fonctions. Il bénéficie alors d’une couverture sociale étendue à l’instar des salariés. La seule différence concerne l’assurance chômage à laquelle il ne cotise pas.

Toutefois, un tel régime social implique des cotisations sociales relativement importantes. Ainsi, le taux de cotisations sociales pour les assimilés salariés est d’environ 82 %. Un bulletin de paie doit obligatoirement être édité.

De son côté, le gérant de la SARL est soumis au régime des travailleurs non-salariés dès lors qu’il est également associé majoritaire. Cela vaut qu’il soit rémunéré ou non pour ses fonctions. Ce régime social est moins protecteur.
Le taux de cotisations sociales est alors de 45 %. La SARL doit s’acquitter d’un montant forfaitaire minimum si le gérant majoritaire n’est pas rémunéré. Donc même en l’absence de rémunération du gérant, la SARL doit supporter des charges sociales. Ce n’est pas le cas en SAS.

Quand peut-on transformer une SARL en SAS ?

Vous pouvez transformer votre SARL en SAS à tout moment. Aucune condition de durée d’existence n’est requise. Vous pouvez décider de la transformation de la SARL au bout de 6 mois, comme au bout de 20 ans par exemple.

Quelles étapes pour transformer une SARL en SAS ?

La transformation suit une procédure légale stricte. Voici les étapes à respecter :

Désigner un commissaire à la transformation

Si votre société n’a pas déjà de commissaire aux comptes SARL, vous devez en nommer un. Son rôle : établir un rapport sur la valeur des biens de la société et sa situation financière.

Établir les rapports préalables

Deux rapports doivent être rédigés par le commissaire :

• Sur la valeur des biens et avantages particuliers ;
• Sur la situation financière de la société.

Voter la transformation en assemblée générale extraordinaire

La décision doit être prise à l’unanimité des associés. Un procès-verbal (PV) d’AGE doit ensuite être établi et enregistré aux impôts.

Si votre société dispose d’un CSE, n’oubliez pas de l’informer avant le vote.

Modifier les statuts

Les associés doivent rédiger de nouveaux statuts conformes au régime de la SAS :

• Remplacement de toutes les mentions SARL ;
• Désignation d’un président ;
• Nouvelles règles de gouvernance.

Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales

L’annonce doit préciser :

• La dénomination sociale ;
• La nouvelle forme juridique ;
• Le capital ;
• L’adresse du siège social ;
• Le numéro SIREN.

Déposer le dossier au greffe via l’INPI

Vous devez fournir :

• Le PV d’assemblée générale ;
• Les statuts mis à jour ;
• L’attestation de parution ;
• Le rapport du commissaire.

Combien coûte la transformation d’une SARL en SAS ?

Pour la transformation d’une SARL en SAS, plusieurs frais administratifs obligatoires sont à prévoir :

• Les frais de publication dans un support d’annonces légales qui représentent 199 € en France métropolitaine et 227 € à la Réunion et à Mayotte ;
• Les frais de greffe y compris la publication au Bodacc pour 196,08 €.

Soit un total de 395 euros de frais administratifs minimum.

Il faut également prévoir les honoraires du commissaire à la transformation. Les tarifs sont librement fixés par les commissaires à la transformation et peuvent varier entre 1 000 et 2 500 euros.

Si vous confiez les démarches à un professionnel, il faut prévoir les honoraires d’un avocat (souvent plusieurs milliers d’euros) ou les frais d’utilisation des services d’une plateforme juridique comme LegalPlace (à partir de 249 euros hors taxes).

Quelles sont les erreurs courantes à éviter pour la transformation d’une SARL en SAS ?

La transformation d’une SARL en SAS obéit à un formalisme assez strict. Vous devez bien avoir en tête les différentes démarches à accomplir et les délais à respecter, surtout si vous réalisez les démarches vous-même. Parmi les erreurs les plus courantes, on trouve :

• La non-vérification de la libération du capital social à hauteur de 50 % minimum ;
• L’omission du dépôt du rapport du commissaire à la transformation au moins 8 jours avant la date de l’assemblée générale extraordinaire ;
• La rédaction hasardeuse de la nouvelle version des statuts, notamment en ne tenant pas compte des spécificités de la SAS et en gardant les termes dédiés à la SARL ;
• L’absence de mise à jour de la déclaration des bénéficiaires effectifs (DBE).

Transformation SARL en SAS : avantages et inconvénients

La transformation d’une SARL en SAS séduit de nombreux entrepreneurs, mais ce choix doit être mûrement réfléchi. Comme toute décision juridique, il comporte des avantages mais aussi certaines contraintes.

Pour vous aider à y voir clair, nous avons synthétisé les points essentiels dans un tableau comparatif.

Vous y trouverez, critère par critère, les bénéfices que peut apporter la SAS et les limites à anticiper avant de franchir le pas :

FAQ

Mehdi Ouchallal

Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

Dernière mise à jour le 02/04/2026

Sources de l'article

• Article L. 224-3 du Code de commerce
• Article L222-43 du Code de commerce
• Articles R210-9 à R210-11 du Code de commerce