SAS ou SARL : quelles différences ?
Dernière mise à jour le 21/02/2024
SAS ou SARL ? Cette question se pose fréquemment chez les entrepreneurs lors de la création de leur entreprise. En effet, la société à responsabilité limitée (SARL) et la Société par Actions Simplifiées (SAS) sont deux formes sociales très appréciées des entrepreneurs.
Bien qu’elles comportent certaines similitudes, notamment au stade de la création, ce sont des statuts juridiques bien distincts qui disposent de caractéristiques et de spécificités propres.
Qu’est-ce qu’une SAS ou une SARL ?
La SAS (société par actions simplifiée) et la SARL (société à responsabilité limitée) sont 2 formes de société commerciales.
La SARL, est encadrée par les articles L.223-1 à L.223-43 du code de commerce, et cette dernière est très réglementée.
A l’inverse, la SAS est prévue articles L.227-1 à L.227-20 du code de commerce et est une société par actions bénéficiant d’une grande liberté dans les modalités de fonctionnement.
En effet, les actionnaires bénéficient d’une grande liberté contractuelle notamment dans la rédaction des statuts.
De plus, que ce soit la SARL ou la SAS, la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports, contrairement à la différence entre une SA et une SARL.
Quels sont les avantages de chaque statut ?
Avant de détailler les différentes caractéristiques et différences de la SAS et de la SARL, on peut d’ores et déjà citer les principaux avantages de chaque structure.
Les avantages de la SAS
Le principal avantage de la SAS réside dans le fait que la structure bénéficie d’une grande souplesse dans l’organisation du fonctionnement par les actionnaires.
Notamment, cette structure permet de:
- Choisir le montant du capital ;
- Limiter la responsabilité des associés/actionnaires à hauteur de leurs apports ;
- Bénéficier d’une souplesse dans l’organisation de la société, notamment pour la rédaction des statuts.
Les avantages de la SARL
La SARL est également une structure populaire.
Les entrepreneurs apprécient cette forme juridique, d’une part pour sa souplesse sur certains aspects mais également pour la protection et la rigidité octroyée sur d’autres aspects.
Ainsi, ses principaux avantages sont les suivants :
- Une rédaction des statuts plutôt souple ;
- Le choix du montant du capital social ;
- La protection du patrimoine personnel grâce à la limitation de la responsabilité des associés au montant de leurs apports.
Quelles sont les démarches de création d’une SAS ou d’une SARL ?
Qu’il s’agisse d’une SAS ou d’une SARL, les entrepreneurs doivent accomplir les mêmes étapes de création et notamment rédiger des statuts, au sein desquels les mentions requises peuvent varier.
Les étapes de création
Les formalités de création d’une SAS ou d’une SARL sont similaires.
En effet, pour les 2 formes sociales il faut respecter les étapes ci-après :
- Rédiger les statuts de la société ;
- Constituer et déposer le capital social sur un compte au nom de la société pour obtenir l’attestation de dépôt des fonds ;
- Publier un avis de constitution dans un support d’annonces légales ;
- Déposer le dossier auprès du guichet unique sur le site de l’INPI pour créer et immatriculer la société au RNE et au RCS le cas échéant ;
- Obtenir l’extrait Kbis.
La rédaction des statuts
En revanche, une attention toute particulière doit être apportée à la rédaction des statuts.
En effet, et conformément à l’article L210-2 du Code de commerce, pour la SAS et la SARL des mentions sont obligatoires communes sont requises, à savoir :
- La forme juridique adoptée ;
- La durée de vie de la société ;
- La dénomination sociale ;
- Le siège social ;
- L’objet social ;
- Le montant du capital social.
Attention, il existe aussi des mentions spécifiques à la SAS ou SARL.
Voici un tableau récapitulatif des différentes mentions devant figurer dans les statuts d’une SAS ou d’une SARL.
Mentions obligatoires pour toute société commerciale | |
– Forme juridique – Durée de la société – Dénomination sociale – Siège social – Objet social – Montant du capital social |
|
Mentions obligatoires SAS | Mentions obligatoires SARL |
– Evaluation de chaque apport en nature
– Mode de direction de la société – Les décisions devant être prises collectivement par les associés – Identité du Commissaire aux comptes si nommé dès la constitution – Mentions de l’article R224-2 du Code de commerce |
– Répartition des parts sociales entre les associés – Si apports en numéraire, mentions de la libération des parts sociales et du dépôt des fonds – Si apports en nature, évaluation de chaque apport un par un – Modalités de souscription des parts sociales en industrie |
SAS ou SARL : quel est le coût de création ?
Le coût des différentes formalités peut varier selon qu’il s’agisse d’une SAS ou d’une SARL :
- La rédaction des statuts : de 0€ si vous les rédigez seul à 2500€ si la tâche est confiée à un professionnel ;
- Le dépôt de capital social : le montant du capital choisi + les frais pratiqués par les établissement bancaires ;
- La publication d’un avis de création dans un support d’annonces légales : compter 193€ HT (226€ pour Mayotte et la Réunion) pour une SAS et 144€ HT pour une SARL (168€ pour Mayotte et la Réunion) ;
- L’immatriculation de la société : 37,45€ pour une activité commerciale pour une SAS et une SARL (45€ pour une activité artisanale) ;
- La domiciliation de la structure : le prix peut varier selon l’option choisie : un bail commercial, une société de domiciliation, une pépinière d’entreprise, etc.
Des frais annexes peuvent également être à prévoir selon votre projet, tels qu’un dépôt de marque ou des frais d’inscription au registre des bénéficiaires effectifs.
Quelles activités exercer en SAS ou en SARL ?
En principe, la SAS comme la SARL permettent l’exercice d’une activité civile, artisanale, commerciale ou mixte.
Dans tous les cas, et si besoin, il reste toujours possible de transformer le SARL en SAS.
Les associés de la SAS ou de la SARL doivent, lors de la création, réunir et déposer le capital social. Pour composer ce capital, les associés/ actionnaires doivent réaliser des apports.
Le montant du capital social
Le capital social d’une entreprise est la somme des montants des différents apports effectués par les associés/actionnaires.
Le plus souvent les associés choisissent librement le montant de départ du capital, mais pour certaines formes de société la loi impose un montant de capital social minimum.
Pour la SAS ou la SARL, les entrepreneurs sont libres de choisir le montant de capital social. En effet, la loi n’impose pas la réunion d’un montant de capital social minimum.
Par conséquent et en théorie, il est possible de créer de telles structures avec 1€ symbolique seulement.
La composition du capital social
Pour composer le capital social, les associés/actionnaires doivent effectuer des apports et en contrepartie de ceux la, ils obtiennent des actions pour la SAS et des parts sociales pour la SARL.
Lesdits apports peuvent être de différentes natures, à savoir :
- Des apports en numéraire : il s’agit de l’apport d’une sommes d’argent par chèque, espèce, ou virement bancaire ;
- Des apports en nature : il s’agit de l’apport de biens immobiliers, mobiliers, corporels, incorporel, en pleine propriété ou pas;
De plus, pour une SARL comme pour une SAS, les fondateurs peuvent faire le choix de seulement partiellement libérer les apports en numéraire lors de l’immatriculation de l’entreprise.
En revanche, la proportion de libération des apports varie selon les formes de société :
- Au moins la moitié des apports doivent être libérés lors de l’immatriculation d’une SAS ;
- Au moins 20% des apports doivent être libérés lors de l’immatriculation de la SARL.
Ensuite, et sans distinction pour les 2 sociétés, le reste des apports doit être libéré dans les 5 ans qui suivent l’immatriculation.
Quelle est la place du conjoint dans une SARL ou dans une SAS ?
Ensuite, la SAS et la SARL permettent au conjoint de l’associé/actionnaire de bénéficier d’un statut particulier.
Le conjoint associé et salarié
Pour la SAS ou la SARL, le conjoint peut avoir le statut de conjoint associé ou de conjoint salarié.
Néanmoins pour bénéficier du statut de conjoint associé, dans une SAS comme dans une SARL, l’intéresse doit remplir les conditions suivantes :
- Exercer une activité professionnelle et habituelle dans la société ;
- Ne pas percevoir de rémunération à ce titre ;
- Ne pas être associé de la société.
Dans ce cas, le conjoint effectue un apport et obtient en contrepartie des parts sociales ou des actions qui lui offre le droit de voter aux AG et de toucher les dividendes le cas échéant.
Pour bénéficier du statut de conjoint salarié, l’intéressé doit remplir d’autres conditions à savoir :
- Exercer une activité professionnel et habituelle dans la société ;
- Justifier d’un contrat de travail pour un emploi effectif;
- Percevoir une rémunération au moins égale au SMIC.
Le conjoint ne peut se prévaloir d’un tel statut à l’achèvement du CDD, après une démission ou un licenciement.
Le conjoint collaborateur
Concernant le statut de conjoint collaborateur, celui-ci n’est ouvert qu’au conjoint d’un associé de SARL ayant un gérant majoritaire et employant moins de 20 salariés.
Là encore l’intéressé doit satisfaire quelques conditions telles que :
- Avoir une activité professionnelle et régulière au sein de l’entreprise ;
- Ne pas percevoir de rémunération au titre de cette activité ;
- Ne pas être associé.
Le statut de conjoint collaborateur permet de disposer d’une couverture sociale par le biais de l’affiliation au régime général de la sécurité sociale.
Cependant, le statut de conjoint collaborateur est limité à 5 ans. Au-delà, en l’absence de diligence accomplie, le conjoint devient conjoint salarié.
Qui assure la direction de la SAS ou de la SARL ?
La direction d’une SAS ou d’une SARL est assurée par ses associés/actionnaires et par le dirigeant. Sur ce point, la SAS et la SARL se distinguent.
Les associés ou les actionnaires
La SAS doit compter au minimum 2 actionnaires et il n’y a pas de maximum.
La SARL doit également compter 2 associés et ne peut pas en avoir plus de 100.
Les associés/actionnaires peuvent être des personnes physiques ou morales, mineures ou majeures, ressortissants français ou étranger.
Ils obtiennent des droits eu égard à leur qualité d’associés, à savoir :
- Des droits financiers : le droit aux bénéfices et au remboursement des apports et du boni de liquidation ;
- Des droits politiques : pouvoir participer et voter aux assemblées générales de la SAS et de la SARL ;
- Des droits d’information : pouvoir interroger le dirigeant par écrit, mettre en œuvre son droit d’alerte, demander une expertise de gestion ;
- La participation à l’approbation des comptes et à l’affectation des résultats.
Le gérant ou le président
Le dirigeant d’un SARL est un gérant. Cette dernière est obligatoirement dirigée par un ou plusieurs gérants.
Le gérant est obligatoirement une personne physique, associée ou pas. Il est généralement nommé par les associés et l’étendue de ses pouvoirs est indiquée dans les statuts.
La direction de la SAS est assurée par un président unique, qui contrairement à la SARL, peut être une personne physique ou morale, associée ou pas.
En tout état de cause, pour une SAS comme pour une SARL, le dirigeant doit agir au nom de la société, dans la limite de son objet social et de ses fonctions.
Dans une SAS ou une SARL, le statut social du dirigeant varie.
Le gérant de SARL
Tout d’abord, en SARL le régime social n’est pas le même selon que le gérant soit majoritaire ou minoritaire :
- Le gérant majoritaire de SARL (détenant plus de 50% des parts sociales) : est considéré comme un travailleur non salarié et relève de la sécurité sociale des indépendants ;
- Le gérant minoritaire de SARL ou égalitaire (détient 50% ou moins des parts sociales) : est considéré comme un assimilé salarié et relève donc du régime général de la sécurité sociale.
Le président de SAS
Ensuite, dans une SAS, le président est assimilé salarié et relève du régime général de la sécurité sociale à condition qu’il soit rémunéré pour cette tâche.
Dans ce cas, il bénéfice d’une protection quasi identique à celle d’un salarié à la seule différence qu’il ne cotise pas pour le chômage (sauf s’il cumule son mandat avec un contrat de travail auquel cas il peut bénéficier du régime d’assurance chômage et bénéficier de l’épargne salariale).
SAS ou SARL : quelles sont les différences de gestion ?
La SAS et la SARL ont des règles de gestion variables et ont toutes les deux des obligations comptables.
La gestion globale
D’une part, le fonctionnement d’une SARL est très encadré par la loi. En effet, cette dernière, comme évoqué au début de l’article vient fixer des dispositions auxquelles il n’est pas possible de déroger.
D’autre part, l’organisation et le fonctionnement global d’une SAS est moins encadré par la loi et revient aux actionnaires.
Ainsi, les associés bénéficient d’une liberté contractuelle plus importante leur laissant la possibilité d’adapter les règles de fonctionnement aux besoins de la société.
De ce fait, la SAS est une structure modulable permettant de s’adapter aux conditions du marché.
Cependant, cette dernière peut aussi avoir le défaut de ses qualités pour les associés qui souhaitent avoir plus d’encadrement légal.
Les obligations comptables
La SAS et la SARL ont toutes les deux des obligations comptables non négligeables qui obéissent aux mêmes règles.
En effet, toutes les deux doivent tenir une comptabilité régulière en justifiant de documents comptables suivants : un livre journal, un grand livre et un livre d’inventaire.
De plus, elles doivent également établir et déposer les comptes annuels de la société qui contiennent :
- Un bilan comptable pour établir le patrimoine de la société à un moment donné ;
- Un compte de résultat ;
- Une annexe venant compléter les 2 autres documents.
SAS ou SARL : quelle est la fiscalité applicable ?
La SAS comme la SARL sont redevables du paiement de l’impôt sur les bénéfices et les dividendes. Elles sont également redevables du paiement de la TVA.
Les bénéfices
En termes d’imposition des bénéfices, la SAS et la SARL répondent au même régime.
En effet, et par défaut, elles sont soumises à l’impôt sur les sociétés (IS).
Ainsi, leurs bénéfices imposables seront imposés à hauteur de 25%. Un taux d’imposition réduit à 15% peut s’appliquer si les bénéfices imposables n’excèdent pas 42 500€.
Ensuite et sur option, ces sociétés peuvent opter pour l’impôt sur le revenu (IR). Attention, cette option n’est valable que pour les 5 premières années seulement.
Dans une telle situation, la quote part des bénéfices est directement imposée auprès de l’associé au moment de sa déclaration de revenus.
Les dividendes
Les dividendes d’une SAS et d’une SARL sont imposés en application du mécanisme de la flat tax à hauteur de 30%.
Ce taux unique dit “flat tax” de 30% est composé de :
- 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu ;
- 17, 2% au titre des cotisations sociales.
La TVA
En prenant, en compte le montant de chiffre d’affaire réalisé, la SAS comme la SARL sera redevable du paiement de la TVA à un taux variant selon les régimes suivants ;
- Le régime de franchise en base de TVA ;
- Le régime réel simplifié ;
- Le régime réel normal.
La cession de titres
Une cession de titres a lieu lorsque l’associé cédant transfère la propriété de ceux-ci à un tiers, le cessionnaire. Cette opération entraîne des conséquences fiscales.
Les frais d’enregistrement de la cession de titres s’élèvent à :
- 3% du prix payé pour les parts sociales d’une SARL ;
- 0,10% du prix payé pour les actions d’une SAS.
Tableau récapitulatif des caractéristiques d’une SA ou d’une SARL
Voici un tableau comparatif des différentes caractéristiques de la SAS et de la SARL.
SAS | SARL | |
Modalités de création | Constitution d’un capital social, établissement d’un siège social, publicité, rédaction de statuts. | Constitution d’un capital social, établissement d’un siège social, publicité, rédaction de statuts. |
Nombre d’associés | Minimum 2 (1 pour la SASU), personnes physiques ou morales | Minimum 2 et maximum 100, personnes physiques ou morales |
Responsabilité des associés | Limitée | Limitée |
Obligations comptables | Tenue d’une comptabilité régulière et établissement de comptes annuels | Tenue d’une comptabilité régulière et établissement de comptes annuels |
Mode de direction | – Un président unique
– Personne physique ou morale |
– Un ou plusieurs gérants
– Personne physique |
Statut social du dirigeant | Régime général de la sécurité sociale si mandat rémunéré | – Gérants majoritaires : sécurité sociale pour les indépendants sans condition de rémunération
– Gérants minoritaires : régime général de la sécurité sociale à condition de rémunération |
Capital social | – Montant minimum d’un euro
– Libération partielle possible si 20% des apports numéraires libérés au moment de l’immatriculation |
– Montant minimum d’un euro
– Libération partielle possible si 50% des apports numéraires libérés au moment de l’immatriculation |
Régime fiscal | – Taxation des bénéfices à l’IS avec possibilité d’option pour l’IR
– Taxation des dividendes à 30% – Frais d’enregistrements de la cession d’actions taxés à 0,10% du prix payé – Plus-values réalisées sur la cession d’actions taxées à 30% |
– Taxation des bénéfices à l’IS avec possibilité d’option pour l’IR
– Taxation des dividendes à 30% – Frais d’enregistrements de la cession de parts sociales taxés à 3% du prix payé – Plus-values réalisées sur la cession de parts sociales taxées à 30% |
Liberté de gestion | – Liberté statutaire importante
– Possibilité de s’adapter au conditions du marché – Moins de sécurité juridique – Forme idéale pour les start-ups et marchés innovants |
– Nombreuses obligations légales
– Moins souple – Meilleure sécurité juridique – Plus adapté aux entreprises stables et familiales |
Statut social du conjoint | Sous certaines conditions : conjoint-associé ou conjoint-salarié | Sous certaines conditions : conjoint-associé, conjoint-salarié ou conjoint-collaborateur |
Voici une courte vidéo vous expliquant clairement et rapidement les différences et les similitudes d’une SAS ou d’une SARL afin de vous guider au mieux dans le choix de la structure pour exercer votre activité.
Comment bien choisir entre une SAS ou une SARL ?
La SAS et la SARL sont donc des statuts emportant des conséquences fiscales, sociales et organisationnelles distinctes.
Lors de la création de votre société, votre choix sera guidé par les caractéristiques de votre projet et la nature du marché sur lequel vous souhaitez vous positionner.
Il est donc nécessaire de se projeter lors du choix de la forme sociale.
La SAS est plus adaptée aux projets ambitieux et en voie de développement se positionnant sur des marchés innovants.
Ainsi, elle est adéquate aux entreprises en forte expansion et aux start-ups portant des projets ambitieux et novateurs.
Le statut de SARL, quant à lui, est particulièrement approprié aux projets d’entreprise plus traditionnels ou familiaux, permettant une option pour l’IR et un fort encadrement légal.
Cette rigidité offre une meilleure sécurité juridique aux associés, mais peut freiner de potentielles évolutions de la société en réponse aux conditions du marché.
FAQ
Le recours à un commissaire aux comptes est-il obligatoire en SAS et en SARL ?
En SAS comme en SARL, il peut être obligatoire de faire appel à un commissaire aux comptes si certains seuils légaux sont dépassés:
- 4 000 000€ de total bilan
- 8 000 000€ de chiffre d’affaires hors taxe
- 50 salariés
En outre, les associés d’une SAS ou d’une SARL peuvent opter volontairement pour la désignation d’un commissaire aux comptes.
Qui peut être associé de SAS ?
Toute personne physique ou morale de droit privé ou public peut être associée d’une SAS. Il peut s'agir d'un majeur, même protégé par la loi, ou d'un mineur émancipé ou non, de nationalité française ou étrangère.
Existe-t-il un capital minimum pour créer une SARL ?
Non, la loi ne prévoit pas de montant minimum pour créer une SARL : il est ainsi possible de créer une société avec un apport d’1 € seulement. Toutefois, il peut s’avérer utile de prévoir un apport plus important afin d’assurer le bon fonctionnement et développement de la SARL.
Dernière mise à jour le 21/02/2024
Bonjour, merci beaucoup pour votre article, grâce à vous on pourra créer une SAS à succès
Le plaisir est pour nous !
L’équipe LegalPlace