Comment faire une cession de parts sociales en SARL ?

En principe, la cession de parts sociales en SARL est libre si elle est réalisée à d’autres associés de l’entreprise ou proches de l’associé.

Mais, il existe des cas, notamment celui du tiers étranger à l’entreprise, où la cession est soumise à l’agrément des autres associés.

Qu’est-ce qu’une cession de parts sociales en SARL ?

En contrepartie de leurs apports au capital social de la SARL, les associés reçoivent des parts sociales. En pratique, il s’agit de titres de propriété qui justifient que l’associé détient bien une partie de la société. Dès lors, les parts sociales de la SARL peuvent être cédées à titre gratuit (donation) ou payant (vente). La cession peut porter sur tout ou partie des parts sociales détenues par l’associé.

Concrètement, la cession de parts sociales d’une SARL consiste à transférer la propriété à une autre personne qui peut être un autre associé ou un tiers, sous certaines conditions.

À qui l’associé de la SARL peut-il céder ses parts sociales ?

En SARL, vous n’êtes pas toujours libre de céder vos parts sociales à qui vous voulez. En effet, la personnalité du cessionnaire, c’est-à-dire du bénéficiaire qui va devenir associé joue un rôle important. Par conséquent, dans certains cas, son entrée dans la société doit être validée par les autres associés. C’est ce que l’on appelle la procédure d’agrément.

La cession des parts sociales de SARL à un associé ou un membre de la famille

En principe, si vous souhaitez céder vos parts sociales à votre conjoint (époux ou partenaire de Pacs), à un ascendant (parent ou grand-parent) ou à un descendant (enfant ou petit-enfant), vous pouvez le faire librement. Vous n’avez pas besoin d’obtenir l’accord des autres associés. La procédure d’agrément ne s’applique pas.
Il en va de même si vous souhaitez céder vos parts sociales de SARL à un autre associé de la société.

Cependant, les statuts de la SARL peuvent prévoir d’autres règles, et notamment restaurer la procédure d’agrément y compris pour la cession de parts sociales à un associé ou un membre de la famille. Par exemple, les statuts peuvent exiger la validation par la majorité des associés, voire l’unanimité des associés.
Cela peut être particulièrement utile pour éviter qu’un associé ne détienne trop de parts à lui seul.

La cession des parts sociales de SARL à un tiers

La procédure d’agrément

Si vous souhaitez céder vos parts sociales de SARL à un tiers, c’est-à-dire à une personne totalement extérieure, qui n’est ni associée, ni membre de la famille de l’un des associés, la procédure d’agrément doit être respectée.

Pour cela, vous devez commencer par notifier votre projet de cession à la société et à chacun des associés.
Ensuite, dans les 8 jours à compter de la notification, le gérant de la SARL convoque une assemblée générale des associés pour qu’elle délibère sur le projet de cession des parts sociales. Si les statuts le permettent, il peut simplement consulter les associés par écrit sur ce projet.

La cession n’est acceptée qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. Le cédant prend part au vote.

Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de 3 mois, le consentement à la cession est réputé acquis.

Que se passe-t-il en cas de refus d’agrément ?

Si le rachat de parts sociales est bloqué parce que les associés ont refusé l’agrément à l’associé entrant potentiel, plusieurs solutions sont envisageables.

Tout d’abord, dans le délai de 3 mois à compter de ce refus, les associés doivent acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé d’un commun accord entre le cédant et la société ou par un expert désigné par les parties ou par le tribunal.
À la demande du gérant, ce délai peut être prolongé par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, dans le même délai, racheter les parts de l’associé. Son capital sera réduit du montant de la valeur nominale des parts rachetées.

Quelle est la procédure pour céder ses parts sociales de SARL ?

Les formalités à accomplir pour la cession de parts sociales en SARL sont :

1. Obtenir l’agrément des associés si nécessaire ;
2. Rédiger l’acte de cession de parts sociales ;
3. Informer les salariés, le cas échéant ;
4. Enregistrer la cession ;
5. Modifier les statuts de la SARL.

Obtenir l’agrément des associés si nécessaire

Comme nous l’avons vu précédemment, si les statuts le prévoient ou si le cessionnaire est un tiers, vous devez obtenir l’accord des autres associés pour céder vos parts sociales de SARL. Pour cela, vous devez notifier votre volonté de céder vos parts sociales auprès des associés et de la société elle-même, en précisant l’identité de la personne à qui vous souhaitez vendre ou donner vos parts.

Les associés disposent d’un délai de 3 mois pour vous répondre, à défaut, leur silence vaut acceptation. Au contraire, si les associés refusent expressément cette cession, une obligation de rachat s’applique sous réserve que vous déteniez vos parts dans la société depuis au moins 2 ans.

Rédiger l’acte de cession de parts sociales

Si le montant de la cession des parts sociales de la SARL est de 1 500 euros ou plus, vous devez obligatoirement rédiger un acte de cession par écrit. Si le montant est moins important, ce n’est pas obligatoire mais cela reste préférable, car il permet de prouver beaucoup plus facilement le transfert de propriété.

L’acte de cession de parts sociales doit comporter les mentions obligatoires suivantes :

• Le nom des parties ;
• L’identité de la société ;
• Le nombre et la désignation des parts sociales cédées si elles sont numérotées ;
• Le prix de vente de la cession et les modalités de paiement ;
• Le détail de l’agrément des associés quand il est requis.

Par ailleurs, il est fréquent d’inclure une clause de garantie de passif dans les actes de cession de parts sociales. Ainsi, si des dettes nées avant la cession n’avaient pas été portées à l’attention de l’acquéreur, celui-ci n’a pas à les assumer. Elles restent à la charge du cédant.

Pour être valable, la clause de garantie de passif doit faire l’objet d’un écrit et contenir les informations suivantes :

• Les catégories de dettes qui entrent dans le champ de la garantie ;
• La date de départ de la garantie ;
• La durée de la clause qui est généralement comprise entre 3 et 5 ans ;
• Le calcul de l’indemnisation ;
• Le montant plancher de la garantie, c’est-à-dire le montant à partir duquel la garantie peut être activée ;
• Le montant plafond de l’indemnisation, qui correspond au montant maximum à hauteur duquel le cédant est engagé ;
• Les modalités de mise en œuvre.

Il faut prévoir autant d’exemplaires de l’acte de cession qu’il y a de parties. Chaque partie doit signer l’ensemble des exemplaires.

Informer les salariés

Dans certains cas, l’associé qui souhaite vendre ses parts sociales doit d’abord en informer les salariés de la société. Cela ne vaut que si les trois conditions suivantes sont réunies :

• L’entreprise comporte moins de 250 salariés ;
• Le chiffre d’affaires annuel de l’entreprise n’excède pas 50 millions d’euros ;
• La vente des parts représente plus de 50 % du capital de la société.

Si l’information des salariés est requise pour la cession des parts sociales de votre SARL, vous devez diffuser l’information (réunion d’information, affichage, etc.) dans le délai de 2 mois minimum avant la date prévue pour la conclusion de la vente des parts sociales. Cependant, les salariés n’ont pas de droit de priorité pour le rachat des parts sociales de l’entreprise pour laquelle ils travaillent. Vous êtes donc libre d’entrer ou non en négociation avec les salariés.

Enregistrer la cession

Les modalités d’enregistrement de la cession des parts sociales de la SARL dépendent de si un acte écrit a été signé ou non.

Si la cession a fait l’objet d’un acte écrit. Vous disposez d’un délai d’1 mois pour déposer au service des impôts des entreprises (SIE) deux exemplaires datés et signés de l’acte de cession. Vous pouvez le faire en vous rendant sur place ou par courrier postal. Dans les deux cas, vous devez joindre le règlement des frais d’enregistrement.

Si la cession n’a pas fait l’objet d’un acte écrit, vous devez procéder à son enregistrement dans le délai d’un mois. Vous pouvez le faire en ligne sur le site internet des impôts pour les professionnels dans la rubrique Démarches > Cessions de droits sociaux ou sur place en déposant le formulaire n°2759 complété et signé.

Le montant des droits d’enregistrement sur une cession de parts sociales correspond à fixé à 3 % et calculé sur le prix de cession diminué d’un abattement égal à 23 000 € ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social. Et un montant minimum forfaitaire de 25 euros s’applique.

La formule de calcul des droits d’enregistrement pour la cession de parts sociales de SARL est : Prix de cession – (23 000 x Nombre de parts cédées ÷ Nombre total de parts dans la société) x 3 %.

Exemple :
Vous détenez 50 parts sociales dans une SARL dont le capital social est constitué de 400 parts sociales en tout. Vous vendez vos parts sociales pour la somme de 50 000 euros. Le calcul à réaliser est donc : 50 000 – (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 %. Le montant d’enregistrement à régler par le repreneur s’élève à 1 414 euros.

Modifier les statuts de la SARL suite à la cession

Suite à une cession de parts sociales, les associés restants et le nouvel associé doivent procéder à une modification des statuts. En effet, ce document précise le montant du capital social et la répartition des parts sociales entre les associés, ainsi que la liste des associés. Donc en cas de changement, vous devez en informer les tiers, mais aussi l’administration. Pour cela, vous devez suivre trois étapes :

1. Convoquer une assemblée générale extraordinaire ;
2. Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales ;
3. Déclarer la modification sur le guichet unique.

Convoquer une assemblé générale extraordinaire

Le gérant doit convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE) pour modifier les statuts. La majorité à obtenir pour valider ce changement dépend de l’année de création de la société :

• Si la SARL a été créée avant le 4 août 2005, il faut obtenir l’accord des associés représentant ¾ des parts sociales et aucun quorum n’est exigé ;
• Si la SARL a été créée après le 4 août 2005, il faut obtenir l’accord des associés représentant ¼ des parts sociales.

À l’issue de l’AGE, un procès-verbal de modification des statuts est rédigé et signé.

Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales

Afin d’avertir les tiers de la cession des parts sociales et des conséquences pour la SARL, un avis de modification des statuts doit être publié dans un journal d’annonces légales (JAL). Il doit obligatoirement mentionner les informations suivantes :

• La raison ou dénomination sociale ;
• La forme juridique ;
• Le capital social ;
• L’objet social ;
• L’adresse du siège social ;
• Le lieu et le numéro d’immatriculation au RCS ;
• la décision ou procès-verbal de l’assemblée générale daté et signé ;
• les modifications intervenues.

Déclarer la modification sur le guichet unique

Dans ce même délai d’1 mois, le gérant de la SARL doit déposer un dossier de modification des statuts en ligne sur le guichet unique. Vous devez compléter le formulaire et joindre les pièces justificatives suivantes :

• Un exemplaire du procès-verbal ayant décidé la modification des statuts ;
• Un exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l’original par le représentant légal ;
• L’attestation de parution de l’avis dans un support d’annonces légales ;
• La déclaration des bénéficiaires effectifs mise à jour.

Ce n’est qu’une fois votre dossier validé, et l’information publiée au Bodacc que le changement sera opposable aux tiers.

Modèle de cession de parts en SARL

Acte de cession de parts — Inscrire le nom de la SARL,

Société à Responsabilité Limitée,

au capital… €

dont le siège social se situe à….

Entre les soussignés :

« Nom du partenaire 1 »

d’une part,

et M. « Nom du partenaire 2 »

d’autre part,

Il a été exposé et convenu ce qui suit :

• Origine de propriété

LE CÉDANT est propriétaire de X parts, de… € chacune, de la SARL…, au capital de…, dont le siège social se trouve à…, pour les avoirs acquises de M L’ACQUÉREUR par acte sous seing privé enregistré le…

M…. en était lui-même propriétaire à la suite d’apports en espèces effectués lors de la constitution de la société, ainsi qu’il résulte des statuts établis par acte sous seing privé enregistré le… (date d’enregistrement).

• Cession

LE CÉDANT cède et transporte, sous les garanties ordinaires et de droit, à M. L’ACQUÉREUR, qui accepte les X (nombre des parts à céder) parts dont il s’agit.

• Propriété jouissance

Par la présente cession, M. L’AQUÉREUR devient propriétaire des parts cédées à compter de ce jour avec tous les droits qui y sont rattachés, il aura notamment seul droit aux produits des dites parts qui sont mises en disposition postérieurement en ce jour.

À cet effet, M… cédant, subroge M…, cessionnaire dans tous ses droits et actions résultant de la possession des parts cédées.

• Interdiction de se rétablir

Si le gérant de la SARL ou l’un des gérants cède la totalité de ses parts et démissionne ou il y a changement du gérant de la SARL :

Comme condition des présentes, M. LE CÉDANT s’interdit expressément de créer, d’acquérir ou de faire valoir tout autre fonds de la nature de celui exploité par la société en cause ou de s’y intéresser directement ou indirectement, et ce, dans l’étendue… (la zone souhaitée) et pendant la durée de…

• Prix

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de…, que M… reconnaît avoir reçu de M… , et dont il lui donne ici quittance le…

• Autorisation de cession

Il est ici précisé que M. LE CESSIONNAIRE étant déjà associé et aucune clause d’agrément ne figure dans les statuts, cette présente cession n’est pas soumise à l’agrément des autres associés.

Aux présentes sont intervenus :

Madame…, épouse de M… qui déclare donner expressément son consentement à la cession de X parts sociales visées ci-dessus dépendant de la communauté des biens existant entre eux et autorise M… à en encaisser le prix. Madame… déclare avoir été informée de l’achat de X parts sociales réalisé avec des derniers communs et avoir consenti à devenir formellement associée de la société.

• Déclaration pour l’enregistrement

Pour l’enregistrement, M… déclare que les parts cédées lui ont été attribuées en représentation de son apport en espèces et que la présente cession n’a pas comme conséquence la dissolution de la société. Il est précisé que les parts cédées n’assurent pas la jouissance des droits immobiliers.

• Frais

Les frais, droits et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront supportés par M…

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’un original des présentes en vue de leur signification à la Société et pour effectuer les dépôts et les publications légales.

Fait à…, le….

Signature et noms des deux parties.

Quelle fiscalité sur la plus-value d’une cession de parts sociales de SARL ?

Si le prix de vente de vos parts sociales de SARL est plus élevé que celui de leur valorisation au moment de leur acquisition, vous réalisez une plus-value.

Exemple :
Vous êtes l’un des associés fondateurs d’une SARL. Lorsque vous avez constitué le capital social, vous avez reçu 400 parts sociales d’une valeur de 10 euros chacune. Leur valeur totale était alors de 40 000 euros. Vous les vendez aujourd’hui pour 50 000 euros. Vous réalisez une plus-value de 10 000 euros (50 000 – 40 000).

Or, la plus-value sur ce type d’opération est imposée. Et c’est au cédant, donc au vendeur, de payer cette taxe sur la plus-value mobilière. Vous avez le choix entre deux régimes d’imposition le prélèvement unique forfaitaire (PFU) et le barème progressif de l’impôt sur le revenu

L’imposition de la plus-value à la flat tax

Flat tax est le nom commun donné au prélèvement forfaitaire unique (PFU) qui consiste à appliquer un taux unique d’imposition. Ce taux est fixé à 31,4%. Il comprend 12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux.

Exemple :
Pour une plus-value de 10 000 euros réalisée sur la cession de parts sociales d’une SARL, vous devez payer 3 140 euros de flat tax.

L’imposition de la plus-value selon le barème professif de l’impôt sur le revenu

Vous pouvez également opter pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu pour l’imposition de la plus-value. Dans ce cas, le montant de la plus-value est intégrée aux revenus de votre foyer fiscal pour le calcul de votre impôt sur le revenu. En fonction de votre tranche d’imposition, le taux applicable sera compris entre 0 et 45%.

Avec cette option fiscale, vous bénéficiez d’un abattement sur la cession des parts sociales de SARL de :

• 50 % pour les titres détenus entre 2 et 8 ans ;
• 65 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans.

Exemple :
Vous réalisez une plus-value de 10 000 euros suite à la vente de parts sociales de SARL que vous détenez depuis 5 ans. Vous bénéficiez d’un abattement de 50 %. Cela signifie que seulement 5 000 euros seront retenus pour le calcul de votre impôt sur le revenu.

Vous pouvez bénéficier d’un abattement renforcé, plus avantageux encore si vous êtes dans l’un des ces situations :

• Vous cédez les actions d’une PME de moins de 10 ans à la date de souscription ou d’acquisition des titres ;
• Vous étiez le gérant de la SARL et vous partez à la retraite après avoir détenu au moins 25 % des parts sociales pendant les 5 ans précédant la cession.

L’abattement renforcé correspond à :

• 50 % pour les titres détenus entre 1 et 4 ans ;
• 65 % pour les titres détenus entre 4 et 8 ans ;
• 85 % pour les titres détenus depuis plus de 8 ans.

FAQ

Mehdi Ouchallal

Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

Dernière mise à jour le 31/03/2026

Sources de l'article

• Articles L223-1 à L223-43 du Code de commerce
• Articles 151 sexies à 151 septies B du Code général des impôts
• Article 726 du Code général des impôts