Skip to content

Quel capital minimum pour une SARL

Quel capital minimum pour une SARL

Tout comme d’autres sociétés commerciales comme la Société par actions simplifiée (SAS) ou la Société en nom collectif (SNC), la loi n’impose aucun minimum légal dans la détermination du capital social de la Société à responsabilité limitée (SARL). Il est donc possible de créer une SARL avec un capital de 1€ seulement, ce qui soulage grandement les associés qui ne disposent que de peu de moyens.

En dépit de cette grande liberté accordée aux associés dans la détermination du capital, son montant ne doit pas être choisi au hasard. Le capital social constitue les ressources propres de la société, d’où la nécessité de prendre en compte les objectifs visés par les associés et les caractéristiques de la SARL afin de calculer le montant le plus adapté.

Le capital social de la SARL : de quoi s’agit-il ?

Le capital social est un élément indispensable de la SARL qui doit être déterminé dès sa création. Ce montant reflète les ressources propres de la société : il s’agit d’un indice clé pour les créanciers de la SARL qui se baseront sur cette information pour définir ses capacités de remboursement en cas d’emprunt.

A l’instar de la plupart des sociétés commerciales, la SARL a longtemps fait l’objet d’une réglementation spécifique instituant un minimum légal au capital social en-deçà duquel la société ne pouvait être constituée. La SARL devait alors impérativement comporter un capital de 7 500€ minimum. Dans un but de stimulation de l’entreprenariat, la loi pour l’initiative économique du 1er août 2003 supprime cette exigence légale et permet aux associés de SARL de créer une SARL dont le capital ne serait que de 1€. D’autres formes sociales telles que la SAS ou la SNC bénéficient de ce même privilège, contrairement à la Société anonyme (SA) qui ne peut comporter de capital inférieur à 37 000€.

Bon à savoir : l’absence de minimum légal implique une certaine fragilité financière des SARL qui, en conséquence, ne peuvent exercer d’activités d’assurances, de capitalisation et d’épargne qui sont alors réservées à la SA.

 

La libre détermination du capital social de la SARL

Principe : l’absence de minimum légal

Les associés de SARL et d’EURL, qui correspond à la forme unipersonnelle de la SARL, fixent librement le montant du capital social de la société. Du fait de l’absence de minimum légal encadrant la détermination du capital social, la création de SARL est ouverte à tous types de profils et permet d’inclure les associés aux ressources personnelles plus faible dans le processus de création d’entreprise.

Le montant du capital social dépend alors de plusieurs facteurs :

  • Taille de la SARL : lorsque les associés souhaitent que leur société soit d’une certaine taille, impliquant l’embauche de nombreux salariés et l’acquisition et l’entretien de vastes locaux, il est indispensable que la SARL dispose des moyens nécessaires à la prise en charge de l’ensemble de ces dépenses, ce qui évite de recourir à l’emprunt.
  • Type d’activité de la SARL : les besoins financiers de la SARL ne seront pas les mêmes selon le type d’activité auquel elle est destinée. En effet, certains types d’activité (bâtiment, construction…) requièrent un certain budget afin d’acquérir l’ensemble du matériel nécessaire. Les associés doivent alors moduler le montant du capital de sorte que la SARL puisse assumer les charges financières liées à son objet social de la SARL.
  • Capacité financière des associés : les ressources personnelles des associés leur permettant d’effectuer des apports au capital en échange de parts sociales constituent un élément crucial dans la détermination du montant du capital social, bien qu’il soit possible de souscrire un emprunt préalable afin de participer à la société. Ce point est particulièrement important en présence d’un associé unique à l’occasion de la création d’une EURL. La SARL pouvant comporter de 1 à 100 associés (personnes physiques ou morales), il demeure possible pour des associés aux moyens financiers limités de constituer un capital conséquent dans l’hypothèse où ils seraient nombreux, la charge des apports étant alors répartie.

Limite : les risques liés à la constitution d’un capital trop faible

Malgré l’absence de minimum légal permettant de constituer une SARL avec un capital de seulement 1€, fixer un capital social trop faible est une opération risquée à plusieurs égards :

  • Perte de crédibilité de la SARL : une société au capital social peu élevé suscite la méfiance des banques en cas d’emprunt en cours de vie sociale. En effet, les créanciers sont particulièrement attentifs au montant du capital qui reflète la capacité de la SARL à rembourser l’emprunt souscrit. Une société peu fiable financièrement s’expose à de grandes difficultés dans sa recherche de prêts.
  • Neutralisation du principe de limitation de la responsabilité des associés : il est fréquent que les créanciers de la SARL dont le capital social est trop faible exigent des associés qu’ils apportent une garantie personnelle afin de contrebalancer la faiblesse des ressources de la société. Les associés qui se portent garants sont alors tenus des dettes sociales, ce qui peut s’avérer préjudiciable dans le cas où la SARL est en défaut de paiement.
  • Engagement de la responsabilité des gérants de SARL : lorsque l’activité figurant à l’objet social est soumise à certaines exigences légales portant sur les fonds nécessaires à son lancement, la Cour de cassation a précédemment statué que la responsabilité des gérants de la SARL puisse être recherchée pour faute de gestion de gérant de la SARL pour avoir accepté de prendre en charge la gérance d’une société au capital trop faible compromettant le bon exercice de l’activité (Chambre commerciale, 23 novembre 1999, arrêt n°97-12.834). Les gérants peuvent alors être appelés à combler le passif conjointement avec les associés.
Bon à savoir : il demeure possible de procéder à une augmentation du capital de la SARL en cours de vie sociale lorsque les associés constatent que son montant est trop faible pour garantir la bonne conduite du projet.

 

Comment constituer le capital social d’une SARL ?

La constitution d’un capital social adapté aux besoins et au profil de la SARL nécessite de respecter une procédure comportant plusieurs étapes.

Etape 1 : opter pour un capital fixe ou un capital variable

Contrairement à la SA pour laquelle cette alternative n’existe pas, les associés de la SARL ont la possibilité de choisir un capital fixe ou variable :

  • Capital fixe : les associés s’accordent sur un montant déterminé qui doit être indiqué dans les statuts. En cas d’augmentation ou de réduction du capital en cours de vie sociale, il est alors nécessaire d’appliquer la procédure de modification des statuts de la SARL : l’opération affectant le montant du capital est votée en assemblée générale extraordinaire (SARL) au quorum figurant dans les statuts, publiée dans un journal d’annonces légales et déclarée au greffe du Tribunal de commerce qui procèdera à une inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés (RCS). Cette option est alors préférable en cas de constitution d’une SARL fermée afin de restreindre la possibilité d’intégration d’un nouvel associé.
  • Capital variable : les associés fixent une somme plancher et une somme plafond, qui doivent figurer dans les statuts, entre lesquelles le capital pourra librement varier en cours de vie sociale. Le capital variable se révèle alors très avantageux pour les start-ups qui souhaitent favoriser l’arrivée d’investisseurs enclins à contribuer au financement de la SARL, pour lesquels la facilitation de la sortie de la société est particulièrement attractive. Lorsque l’augmentation ou la réduction du capital dépasse les seuils, il est cependant nécessaire d’appliquer la procédure de modification des statuts.

Etape 2 : effectuer des apports au capital

Les associés peuvent effectuer plusieurs types d’apports afin d’alimenter le capital social de la SARL :

  • Apports en numéraire : l’associé apporte des sommes d’argent au capital social. Il s’agit d’un type d’apport classiquement rencontré lors de la création d’une société.
  • Apports en nature : l’associé apporte un bien mobilier ou immobilier qui sera évalué de façon à le comptabiliser dans le montant du capital social. L’estimation du bien est normalement effectuée par un commissaire aux apports (SARL), mais l’associé peut procéder lui-même à l’évaluation lorsque la valeur du bien est inférieure à 30 000€ et l’ensemble des apports en nature représente moins de la moitié du capital social.
  • Apports en industrie :l’associé apporte un savoir-faire ou des connaissances à la société. Ce type d’apport n’est pas comptabilisé dans le capital social mais peut justifier l’attribution de parts sociales à l’associé apporteur, qui pourra donc voter en assemblée générale de SARL et profiter du partage des bénéfices.

Etape 3 : libérer le capital social

Afin de pallier la constitution d’un capital social élevé qui peut se révéler préjudiciable pour le patrimoine personnel des associés, le mécanisme de la libération partielle du capital permet de ne verser qu’une partie des apports en numéraire sur le compte bancaire de la SARL et de différer la libération totale du capital, qui doit cependant intervenir dans les 5 ans suivant l’immatriculation. Seulement 25% du capital doit alors obligatoirement être libéré au moment de la création de la société.

La libération partielle n’a cependant aucune influence sur la responsabilité des associés, qui demeurent responsables à hauteur de leur participation au capital telle qu’établie dans les statuts.

Attention ! La libération partielle du capital ne concerne que les apports en numéraire et ne peut porter sur les apports en nature.

 

Tableau comparatif : le capital minimum des différentes formes sociales

Forme socialeCapital minimum
SARL / EURL1€
SAS / SASU1€
SNC (Société en nom collectif)1€
SA (Société anonyme)37 000€
SCA (Société en commandite par actions)37 000€
SCS (Société en commandite simple)1€
SCI1€

Co-fondateur et DG de LegalPlace, Mehdi est ancien avocat au Barreau de Paris et diplômé du magistère DJCE. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

LegalPlace met en place un service d’aide aux entrepreneurs. Nous avons mis en place une Toolbox Covid-19 ainsi qu’une hotline d’information sur les différentes mesures liées à la crise
+