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La libération de capital au sein d’une SARL

La libération de capital au sein d’une SARL

La libération de capital pour une SARL peut être totale ou partielle, selon la nature de l’apport. Ce dernier peut prendre trois formes :

Pour créer une SARL, la libération des apports intervient en exécution d’un engagement pris par les associés. Une fois les apports libérés, chaque associé reçoit des parts sociales de l’entreprise.

Quel est le seuil minimum de libération du capital à la création ?

Pour constituer le capital social, lors de la création d’une SARL, la totalité des parts sociales doit être souscrite et les associés doivent procéder à la libération des apports. Les apports en nature doivent être libérés dans leur intégralité au moment de la ratification de l’acte constitutif de la société. Cette action est similaire à un transfert de propriété. Toutefois, cette règle ne s’applique pas aux apports en numéraire. Ainsi, il est possible d’effectuer une libération partielle.

Source financière indispensable pour débuter les activités de l’entreprise, le capital social est avant tout une garantie pour les tiers (banque, fournisseurs…). De ce fait, suivant les dispositions prises dans le Code du commerce, certaines conditions doivent être respectées. Elles concernent entre autres la libération des apports en numéraire.

En conséquence, si la libération partielle est admise, elle doit être mentionnée dans les statuts de la SARL. Au moins 20 % des apports en numéraire doivent être libérés au moment de la création. De même, la libération intégrale doit intervenir dans les 5 années qui suivent l’immatriculation de l’entreprise. À titre d’exemple, pour une SARL au capital social de 12 000 euros : à la création, au moins 2 400 euros devront être versés à titre d’apport numéraire initial.

Bon à savoir : les apports en industrie n’étant pas considérés pour la constitution du capital social, leur libération se fait progressivement tout au long de la vie de la société.

Quels sont les différents statuts que peut adopter le capital ?

Le capital social est constitué par les apports mis à disposition par les associés au moment de la création de l’entreprise. Cependant, son statut peut évoluer au cours de la vie de cette dernière.

Capital souscrit, ou non appelé

Le « capital souscrit, ou non appelé » est constitué par la valeur en numéraire que les associés se sont engagés à mettre à la disposition de l’entreprise, mais qui n’a pas encore été versée.

Capital appelé

Si la libération partielle du capital est prévue, le « capital appelé » est la fraction du capital souscrit dont l’entreprise requiert la libération. Dès lors, le capital appelé est considéré comme une créance certaine qui est exigible auprès des associés.

Capital libéré

Le « capital libéré » fait référence à la partie du capital souscrit et appelé qui a été effectivement remise à l’entreprise par les associés.

À noter : dans le cadre d’une libération partielle, le capital ne peut être libéré sans avoir été appelé.

Quelles sont les conséquences pour les apporteurs associés retardataires ?

Dans le cadre d’une libération partielle, lorsque l’un des associés ne respecte pas ses engagements, il peut faire l’objet de sanctions. Celles-ci doivent être prévues dans les statuts de l’entreprise.

Ce qui est certain, c’est qu’aucune augmentation ne pourra être effectuée si le capital initial de la SARL n’est pas entièrement libéré.

L’exclusion

Pour sanctionner un défaut de paiement, il est possible d’exclure l’associé défaillant. Par ailleurs, dans le cas d’une augmentation de capital, le défaut de paiement peut également être considéré comme un motif d’exclusion d’un associé.

Le versement d’intérêts de plein droit selon le taux prévu

L’associé qui ne respecte pas les engagements qu’il a pris en matière de libération de capital pour une SARL est tenu de payer des intérêts de plein droit. Pour le montant de ces derniers, il faut prendre en compte le taux légal ou le taux fixé dans les statuts et l’appliquer au solde non libéré.

Bon à savoir : si l’entreprise fait l’objet d’une procédure de liquidation, les intérêts de plein droit courent jusqu’à la dissolution effective.

Le paiement de dommages et intérêts

En plus des intérêts de plein droit, l’actionnaire défaillant s’expose au paiement de dommages et intérêts suite à un préjudice subi par l’entreprise. Ce dernier peut être dû à un retard ou à l’absence de libération de capital pour une SARL.

D’autres sanctions peuvent être prévues par les statuts de l’entreprise, après un délai de 30 jours suivant une mise en demeure. Par exemple, il est possible de supprimer le droit de vote de l’associé défaillant ou de suspendre ses droits de dividendes. La vente des actions non libérées est également envisageable.

Quelles sont les conséquences pour la SARL en cas de retard de libération ?

La SARL elle-même peut subir certains préjudices si un retard, voire l’absence, de libération d’une partie du capital est à déplorer.

À noter : si la SARL est en cessation de paiement du fait des retards, c’est le gérant qui est tenu personnellement responsable. Ce cas de figure s’applique en cas de défaut de libération du capital ou par manque de capitaux propres.

Le potentiel frein au développement de l’activité

Le défaut de libération de capital représente pour l’entreprise un réel frein pour son développement. Celle-ci n’est plus en mesure d’effectuer certains investissements et s’expose notamment à de nombreux problèmes financiers.

Bon à savoir : pour éviter le dépôt de bilan, il est possible de procéder à la cession des parts non libérées. Pour ce faire, la décision doit être soumise à l’assemblée générale.

Le blocage d’accès au taux réduit de l’IS

Tant que le capital social n’est pas libéré dans sa totalité, l’entreprise ne peut pas bénéficier de l’avantage fiscal. Pour rappel, ce dernier est censé lui permettre d’obtenir un taux d’impôt sur les sociétés réduit à 15 %.

Quelles sont les responsabilités du gérant quant à la libération du capital ?

En tant que représentant de l’entreprise et chargé de sa gestion, le gérant détient certaines responsabilités, particulièrement en matière de libération de capital pour une SARL.

Prise de contact avec les apporteurs pour libération du capital

Pour pouvoir procéder à la libération du capital, le gérant doit contacter les associés afin qu’ils respectent les engagements qu’ils ont pris. Dans ce cas, il est d’usage de leur envoyer une lettre recommandée avec accusé de réception.

Concrétisation de la procédure de libération

Le gérant de la SARL étant personnellement responsable de la gestion, il doit faire le nécessaire pour que la libération du solde de capital soit effective.

Comment libérer le capital social d’une SARL ?

Lorsque le capital n’a pas été libéré dans sa totalité au moment de la création de l’entreprise, une procédure de libération doit être engagée par le gérant.

Faire un appel de fonds

Afin de permettre aux associés de respecter leurs engagements, le gérant de la SARL doit effectuer un appel de fonds. Il s’agit d’un moyen de les informer qu’une libération partielle ou totale est en cours. Si l’appel de fonds n’est pas réalisé dans un délai de 5 ans suivant la création de l’entreprise, les actionnaires peuvent se tourner vers le tribunal. Cette démarche vise à obtenir une astreinte à l’égard du gérant ou à faire désigner un mandataire qui se chargera de procéder à l’appel de fonds.

À noter : le gérant n’est pas tenu de justifier la demande de libération de capital.

Organiser une AG extraordinaire

Après l’appel de fonds, les associés doivent être convoqués à une assemblée générale extraordinaire. Ils délibéreront sur la libération du capital social lors de cette réunion.

Bon à savoir : les règles de majorité de vote prévues par les statuts de la SARL devront être respectées pour s’assurer de la validité des décisions prises en délibération.

Procéder à la modification des statuts

C’est l’assemblée générale extraordinaire qui doit délibérer sur les modifications à apporter aux statuts suite à la libération du capital.

À noter : en cas de solde restant dû, le montant devra être mentionné dans les statuts modifiés. Si la libération est totale, il faut en faire mention et préciser les apports effectifs.

Rendre effectif le versement d’apports

Les associés doivent par la suite procéder au versement effectif de leurs apports. L’opération peut être réalisée directement sur le compte bancaire de la SARL.

Dépôt des statuts et du PV d’assemblée générale extraordinaire

Pour clôturer la procédure de libération de capital, le dossier sera déposé au greffe du tribunal de commerce dont relève le siège social de la SARL. Il comprendra notamment le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire ainsi que les statuts modifiés.

Bon à savoir : il n’est pas nécessaire de faire paraître une publication légale.

 

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Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

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