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La dissolution d’une EURL détenue par une personne physique

La dissolution d’une EURL détenue par une personne physique

La dissolution d’une EURL détenue par une personne physique n’entraîne pas la transmission universelle de son patrimoine. La responsabilité de l’associé unique est limitée au montant de ses apports. Concernant la procédure à suivre pour dissoudre l’entreprise, elle s’effectue en quelques étapes. Si elle est avantageuse, elle est longue et comporte tout de même certains risques qu’il convient d’anticiper.

Pourquoi dissoudre son EURL dont l’associé unique est une personne physique ?

Il se peut que la durée de vie de l’EURL ait tout simplement expiré ou que les capitaux propres soient inférieurs à la moitié du capital. Il est également possible d’engager la procédure dès que l’associé demande la dissolution anticipée de la société pour justes motifs. Mais parfois, elle est aussi lancée en raison de l’extinction ou la réalisation de l’objet de l’entreprise.

D’autre part, les statuts de l’EURL peuvent prévoir toute autre cause :

  • Fin d’un dispositif fiscal ;
  • Perte d’un client principal.

Il arrive également que la dissolution anticipée de l’entreprise soit prononcée par le tribunal. Parmi les causes judiciaires, on peut citer :

  • L’annulation du contrat de société (objet illicite, erreur de formalités, etc.) ;
  • La réunion de l’ensemble des parts en une seule main ;
  • L’insuffisance d’actifs.

Quelle est la procédure de dissolution de l’EURL personne physique ?

Les modalités de dissolution ne sont pas les mêmes selon que l’associé de l’EURL est une personne physique ou une personne morale. Mais, dans les deux cas, il peut choisir d’accomplir lui-même les diverses formalités juridiques permettant de fermer l’entreprise. Il a également la possibilité de déléguer leur réalisation à un professionnel de son choix.

Notons que pour la SASU ou société par actions simplifiée unipersonnelle, il faut être en mesure de régler toutes les dettes de l’entreprise avant de pouvoir procéder à une dissolution anticipée volontaire.

Décision de la dissolution

La dissolution d’une EURL personne physique est décidée par l’associé dans le cadre d’une procédure amiable. Il est tenu d’indiquer de manière claire sa décision de fermer la société dans un procès-verbal (PV).

Création et dépôt du PV de dissolution

La décision unilatérale de l’associé donne lieu à l’établissement d’un acte consigné dans un registre spécial. Il n’est plus nécessaire d’effectuer l’enregistrement du procès-verbal aux impôts. En effet, la formalité a été supprimée par la loi de Finances 2020.

Comptes de clôture

Après la dissolution d’une EURL personne physique, il faut lancer la procédure de liquidation de la société, durant laquelle le liquidateur se chargera de :

  • Calculer le résultat de liquidation ;
  • Établir les comptes de clôture ;
  • Partager les capitaux propres au profit des associés de l’entreprise.

Il convient de noter qu’il est désigné pour accomplir ses missions pendant trois ans au maximum. Dans le cadre de l’établissement des comptes de clôture, l’EURL n’est pas soumise au droit d’enregistrement en cas de boni de liquidation.

Bon à savoir : pour rappel, le boni de liquidation représente le surplus d’argent qui revient à l’associé, en plus de la restitution de ses apports.

Outre les opérations de liquidation, les missions du liquidateur, qui peut être une personne tierce, consistent à représenter la société. Il est tout aussi important de souligner qu’à l’issue de la démarche de dissolution d’une EURL personne physique, l’exploitation de l’activité de l’entreprise doit cesser.

Le liquidateur se chargera de la vente des stocks et immobilisations. C’est également à lui d’apurer les dettes et de recouvrer les créances. Précisons que l’EURL jouit de son existence légale durant les opérations de liquidation. À l’issue de la procédure, sa fermeture sera par ailleurs effective et elle sera entièrement radiée du RCS ou registre du commerce et des sociétés.

Création et dépôt du PV de liquidation

Après avoir déposé le procès-verbal de dissolution de l’EURL au greffe compétent, il est également nécessaire de créer le PV de liquidation et d’approbation des comptes de clôture de l’entreprise et d’effectuer son dépôt.

À noter : la dissolution d’une EURL personne morale entraîne la transmission universelle de patrimoine, une disposition d’ordre public qui a lieu entre la société mère et sa fille. La TUP est encadrée par d’autres règles. Il n’est pas possible d’y déroger en prévoyant une autre procédure conventionnellement (dans les statuts de l’entreprise par exemple).

Il convient également de préciser que pour l’EURL personne morale, la procédure de dissolution peut être à la fois plus rapide et moins onéreuse. Elle n’entraîne pas la liquidation de l’entreprise s’il s’agit d’une filiale détenue à 100 % par une société mère. Cette spécificité est également valable pour les SASU.

Pour procéder à la dissolution sans liquidation, l’ensemble du patrimoine de l’EURL est transféré à la société mère, qui supportera l’intégralité des dettes de sa filiale. La procédure ne nécessite pas la nomination d’un commissaire aux apports.

Cependant, la TUP ne peut pas être engagée en cas de procédure collective. En effet, à partir de la date du jugement d’ouverture, il ne sera plus possible de transmettre le patrimoine de l’EURL à la société mère.

Aussi, si les dettes de l’EURL sont plus nombreuses que les ressources, sa société mère puisera dans son propre patrimoine pour régler les créanciers. Il est tout aussi intéressant de savoir que ces derniers disposent d’un délai de 30 jours, après la publication de la décision de dissolution dans un JAL, pour faire opposition à la fusion-absorption. Dans ce cas, un juge interviendra, soit pour :

  • Rejeter l’opposition (s’il la juge infondée) ;
  • Ordonner le remboursement des créances.

Quelles conséquences fiscales entraîne-t-elle ?

La dissolution d’une EURL personne physique entraîne la liquidation de l’actif de la société, une procédure qui suit à peu près les mêmes règles fiscales que celles des sociétés :

  • À responsabilité limitée ou SARL ;
  • Civiles immobilières ou SCI ;
  • Par actions simplifiée ou SAS.

Le régime protège l’associé en cas de :

  • Pertes ;
  • Dettes insolvables.

En effet, elles ne seront pas directement transmises au patrimoine personnel de l’associé. Et la société est soumise aux plus-values et aux bénéfices non taxés. Dans le cas où elle dépendrait de l’impôt sur le revenu, l’associé se retrouve responsable. En cas contraire, il sera imposé uniquement sur le bénéfice de la liquidation.

Bon à savoir : pour une société holding détenant des filiales, il est encore plus important de bien anticiper la dissolution. La procédure peut avoir des répercussions conséquentes sur la fiscalité du reste du groupe.

Quelles alternatives à la dissolution de l’EURL personne physique ?

Au lieu de dissoudre l’EURL personne physique, il est possible de procéder à la mise en sommeil de l’entreprise. Les formalités à respecter seront ainsi moins nombreuses et n’entraînent pas la fermeture définitive de la société. Mais, elle doit être réactivée dans deux ans au maximum.

Par ailleurs, une dissolution sans liquidation est envisageable si le patrimoine de l’EURL est absorbé par une autre société, par exemple à la suite d’une scission ou d’une fusion. Ce sont des alternatives à la transmission universelle de patrimoine.

La date d’effet de la fusion peut être modulée dans le cadre d’une fusion simplifiée. Cette dernière donne aussi la possibilité d’être exonéré de taxe publicité foncière. Dans le cas où l’EURL ne posséderait pas au moins 90 % du capital de sa filiale, la fusion-absorption est le seul moyen pour elle de procéder à la dissolution sans liquidation de la société. La démarche est plus longue et plus coûteuse.

Pour la société absorbante, l’avantage de dissoudre l’EURL sans liquider réside dans la possibilité de profiter du régime de faveur des fusions, dans la décision de procéder à la dissolution. Son associé unique sera ainsi exonéré d’impôt sur les plus-values qui proviennent de la transmission des actifs de l’entreprise.

La société bénéficie également d’une exonération d’impôts, non seulement sur les plus-values des actifs absorbés, mais aussi sur l’éventuel boni de fusion, qui est déterminé par l’augmentation de la valeur des actions, après l’absorption de l’EURL dissoute.

En outre, si l’entreprise se retrouve en difficulté, une procédure de liquidation judiciaire avec poursuite d’activité temporaire peut même être engagée dans certaines conditions. La cession partielle de l’EURL est envisageable si l’intérêt public est en jeu et si celui des créanciers l’exige.

En effet, cette possibilité permet au gérant de :

  • Mieux préparer les licenciements ;
  • Désintéresser les créanciers, plus sereinement.
Bon à savoir : il est possible que la poursuite d’activité soit ordonnée en même temps que le jugement de liquidation, voire après la prononciation de la liquidation judiciaire.

Le tribunal peut autoriser le maintien de l’activité pour une durée fixée par décret en Conseil d’État. En principe, celui-ci ne doit pas excéder trois mois, peu importe la situation. Toutefois, il est parfois prolongé une fois, à la demande du ministère public, pour la même période.

La période de prolongation de l’activité est gérée, soit par un :

  • Liquidateur ;
  • Administrateur judiciaire (pour l’EURL de plus de 20 employés et faisant 3 millions d’euros de chiffres d’affaires).

Il est bon de noter qu’en fonction des périodes de culture ainsi que des usages liés aux productions concernées, les exploitants agricoles ont la possibilité de maintenir leur activité pendant l’année culturale en cours. Mais, d’autres secteurs peuvent également bénéficier de ce droit dans certaines conditions.

Dans tous les cas, il convient de rappeler que la réalisation des démarches de dissolution de l’EURL peut être déléguée à un professionnel dans le domaine, ce qui permet d’éviter de commettre des erreurs et de bénéficier d’un gain de temps considérable.

FAQ

Quels sont les avantages et inconvénients du statut d’EURL ?

En optant pour l’EURL, les associés sont responsables dans la limite de leurs apports, contrairement à ce qui se passe en choisissant l’entreprise individuelle. Ils peuvent choisir l’imposition et bénéficier d’une gestion simplifiée. Cependant, il est important de savoir que le fonctionnement du statut est plus lourd par comparaison avec celui de l’EI.

Comment fermer une société qui a des dettes ?

Lorsqu’une société se retrouve dans l’impossibilité de régler ses dettes, il faut effectuer un dépôt de bilan ou déclaration de cessation de paiements auprès du tribunal de grande instance ou du tribunal de commerce pour procéder à sa fermeture.

Est-il possible de fermer une EURL gratuitement ?

La fermeture de l’EURL a un coût. Elle engendre des frais de greffe et d’annonces légales. Il convient de noter que seul l’enregistrement du procès-verbal n’est pas payant depuis l’année 2019. En effet, il n’est actuellement pas possible de procéder à cette démarche gratuitement. En principe, la dissolution et la liquidation de l’entreprise coûtent au moins 400 euros.

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Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

Dernière mise à jour le 08/09/2021

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