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Les étapes à suivre pour la dissolution d’une EURL 

Les étapes à suivre pour la dissolution d’une EURL 

Quel que soit le motif, vous pouvez mettre fin à l’activité de votre entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) de manière anticipée. Une dissolution est une procédure complexe qui donne lieu à la radiation de votre entreprise au RCS (Registre du commerce et des sociétés), que seul l’actionnaire unique peut entreprendre. On distingue deux étapes principales :

  • La première étape consiste à déclarer la dissolution de l’EURL et à nommer un liquidateur ;
  • La seconde vise à la réalisation de l’actif et à l’apurement du passif.

À travers ces démarches, la personnalité morale de l’EURL sera alors amenée à disparaître.

Dans quelles circonstances la dissolution de l’EURL peut-elle être réalisée ?

La dissolution de l’EURL, quel que soit son capital, repose sur la décision de l’associé unique, qui est dans l’obligation de nommer un liquidateur, autrement dit une personne en charge de payer les créanciers. L’entreprise se doit également d’être en bonne santé et de disposer de fonds suffisants. En cas de dettes, elle est tenue de déposer le bilan au préalable.

La décision de l’associé unique

La décision de dissoudre l’EURL est la première étape à mettre en exécution afin d’entamer les démarches liées à sa radiation du Registre du commerce et des sociétés. Celle-ci ne peut être prise que par l’associé unique, qui se trouve être généralement le gérant lui-même. Cette décision, de nature unilatérale, donne lieu à l’enregistrement d’un procès-verbal auprès du service des impôts et des entreprises.

Pour cela, il doit clairement indiquer sa volonté de dissoudre la société tout en veillant à nommer un liquidateur au cours du procès-verbal de dissolution. Dans le cas où l’associé unique n’est pas le gérant, une mention spéciale doit être annexée au procès-verbal : « entendu lecture du rapport de gestion ». Cette précision signifie que le gérant ne pourra plus légalement diriger l’entreprise.

L’associé unique ne peut en aucun cas déléguer son pouvoir de décision, car il est le seul à être doté de cette responsabilité. Ainsi, sa décision doit être mûrement réfléchie et dénuée de mauvaises intentions à l’égard de ses créanciers. De ce fait, l’EURL est supposée être capable de rembourser ses dettes, encaisser ses créances et de ne pas être déclarée en cessation de paiement.

Le cas de l’EURL avec dettes

Avant d’entamer toute démarche de dissolution de l’EURL, il est important que cette dernière soit solvable afin de pouvoir rembourser ses dettes auprès de ses créanciers. A contrario, le gérant est dans l’obligation de déclarer une « cessation des paiements » ou « dépôt de bilan » au Greffe du Tribunal de commerce. La déclaration doit comprendre les informations suivantes :

  • Un extrait Kbis de la société ;
  • Une photocopie de la carte d’identité du dirigeant de l’EURL ;
  • L’état du passif et de l’actif de l’entreprise ;
  • Les informations concernant le montant des dettes et les coordonnées des créanciers ;
  • Le compte annuel du dernier exercice de l’EURL ;
  • Un état de trésorerie de moins d’un mois ;
  • Des informations sur les employés ;
  • Le chiffre d’affaires lors de la clôture du dernier exercice comptable ;
  • En cas de redressement judiciaire, un prévisionnel de trésorerie et d’exploitation sur 6 mois.

Seul le dirigeant de la société est en mesure d’effectuer cette déclaration, à moins qu’il ne nomme une personne de son choix à l’aide d’une procuration. La déclaration de cessation de paiement doit être déposée dans un délai maximum de 45 jours suivant la date de cessation des paiements. Par la suite, l’entreprise doit demander l’ouverture d’une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire de l’EURL.

La procédure de dissolution de l’EURL

Une procédure de liquidation ne peut être entamée que si un dossier de dissolution complet et minutieux composé d’un procès-verbal, d’une déclaration de modification d’entreprise et d’une publication dans le JAL (Journal d’annonces légales) a été monté et fourni au préalable.

Le dossier de dissolution

Pour toute demande de dissolution anticipée d’une EURL, il est fondamental d’adresser au Greffe du Tribunal de commerce, où a été enregistrée l’entreprise, un dossier de dissolution comprenant :

  • Une copie du procès-verbal mentionnant la décision de l’associé unique ;
  • Trois copies du formulaire M2 ;
  • Une attestation de publication de dissolution anticipée au Journal d’annonces légales ;
  • Le liquidateur doit également fournir une déclaration de non-condamnation ainsi qu’une attestation de filiation.

Suite au dépôt de ce dossier, l’EURL pourra entamer une procédure de liquidation à l’amiable.

Le procès-verbal de dissolution

Le procès-verbal de dissolution doit stipuler impérativement la décision de dissoudre l’entreprise de manière anticipée et indiquer le nom du liquidateur en charge de vendre les actifs et d’apurer le passif. Le PV de dissolution de l’EURL doit préciser :

  • La décision de l’associé unique concernant la dissolution anticipée de l’EURL ;
  • Une mention précisant que la société subsiste le temps que la liquidation prenne fin ;
  • Le nom, le prénom et l’adresse du liquidateur ;
  • Les pouvoirs et les obligations du liquidateur ;
  • La date de fin de fonction du gérant.

Les missions attribuées au liquidateur sont :

  • Percevoir les créances ;
  • Céder l’ensemble des actifs ;
  • Rembourser les dettes contractées auprès de créanciers ;
  • Établir les comptes de liquidation.

Pour être légal, ce procès-verbal doit être enregistré au service des impôts des entreprises.

La publication dans les annonces légales

Afin de valider les démarches précédentes, un avis de dissolution doit être publié dans un journal d’annonces légales. C’est une déclaration qui mentionne les informations relatives à l’EURL, telles que :

  • La dénomination juridique de la société commerciale ;
  • La forme juridique de l’entreprise, qui s’avère être dans ce cas précis une EURL ;
  • L’adresse du siège de l’entreprise ;
  • Le montant du capital ou bien la mention « à capital variable » ;
  • Le numéro SIREN de la société ;
  • Le Greffe du Tribunal de commerce auquel l’entreprise est rattachée ;
  • Les informations relatives à l’identité de l’associé unique ayant opté pour la dissolution ;
  • La date de la décision ainsi que sa prise d’effet ;
  • Les informations relatives à l’identité du liquidateur.

Cette procédure vise à informer les tiers de la clôture de la liquidation. Le journal d’annonces légales transmet par la suite une attestation de parution requise par le Greffe du Tribunal de commerce.

Le formulaire M2

Le formulaire M2, ou « CERFA 11682*02 », aussi appelé « Déclaration de modification d’une entreprise », permet d’annoncer un changement au sein de l’entreprise. Dans ce cas précis, il s’agit d’une dissolution sans poursuite d’activité. Il est important de préciser :

  • Le numéro SIREN de l’entreprise ;
  • Le greffe auquel l’EURL est rattachée ;
  • La dénomination sociale de la société ;
  • L’adresse du siège social ;
  • La date de la dissolution de l’EURL ;
  • Le nom du journal d’annonces légales ainsi que la date de parution ;
  • La date de fin de fonctions du gérant et du liquidateur ;
  • Le numéro de Sécurité sociale du gérant associé unique.

Il est possible de se procurer ce formulaire de dissolution de l’EURL en ligne ou bien auprès du Greffe du Tribunal de commerce.

La demande d’inscription modificative

La dernière étape de la dissolution de l’EURL consiste à déposer un dossier au centre de formalité des entreprises (CFE) et au Greffe du Tribunal de commerce. Il doit absolument comporter les éléments suivants :

  • Le procès-verbal de dissolution ;
  • L’attestation de parution de l’annonce légale ;
  • La déclaration de non-condamnation du liquidateur ;
  • Une photocopie de la pièce d’identité du liquidateur ;
  • Le formulaire M2 complété et signé.

C’est uniquement à la suite de cette démarche que l’EURL pourra finalement rentrer dans une phase de liquidation en stoppant toutes ses activités commerciales.

La dissolution sans liquidation

La dissolution n’entraîne pas la liquidation, dans le cas où le cadre juridique de l’entreprise repose sur une personne morale déclarée comme associé unique. Pour faciliter la procédure de dissolution, il convient d’effectuer une transmission universelle du patrimoine (TUP) à destination d’une société mère.

Une fois la société en difficulté financière absorbée, elle peut poursuivre son activité commerciale tout en évitant une procédure de liquidation, souvent longue et onéreuse. Cette méthode souple et rapide nécessite de transférer toutes les parts sociales ou actions de la société à la personne morale associée unique.

Ainsi, tout le patrimoine de la société est donc transmis à l’associé unique sans aucune contrainte de nomination d’un liquidateur. Néanmoins, cette transmission inclut également l’ensemble des dettes tout comme les cautions contractées par l’entreprise.

Après un délai de trente jours suivant la publication officielle de la dissolution, la société en question récupère un certificat de non-opposition auprès du Tribunal de commerce, ce qui permet à la TUP d’être enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le cas de la liquidation de l’EURL

Lorsque la dissolution est effective, dans le cas où l’associé unique est une personne physique, le liquidateur qui a été nommé est le seul qui peut agir au nom de la société pour entamer la procédure d’enregistrement de la liquidation de l’EURL.

La clôture des opérations de liquidation

Pour que la liquidation soit complète, il est obligatoire d’établir un dossier à transférer au Greffe du Tribunal de commerce avec les documents suivants :

  • La décision de l’associé unique ;
  • Le formulaire M4 ;
  • Une copie des comptes de liquidation ;
  • Une attestation de parution de l’avis de clôture de liquidation dans le journal d’annonces légales.

Il s’effectue uniquement après que les actifs aient été réalisés et que le passif ait été apuré. Cette démarche est nécessaire à la radiation de l’EURL.

Le formulaire M4

Le formulaire M4, ou CERFA 11 685*02 est un formulaire de radiation de l’entreprise au Registre du commerce et des sociétés. Ce document doit être transféré au CFE et doit comprendre les informations suivantes :

  • Le numéro SIREN ;
  • Le greffe dont dépend l’EURL ;
  • La dénomination sociale de l’entreprise ;
  • L’adresse du siège social ;
  • La date de la prise d’effet de la dissolution ;
  • La date de clôture de la liquidation.

La nomination d’un liquidateur

Le liquidateur est la personne qui représentera la société jusqu’à la disparition de cette dernière. C’est l’associé unique qui le désigne lors de l’établissement du procès-verbal dans le cadre d’une dissolution, à la condition que la société ne se trouve pas en état de cessation des paiements. Le liquidateur peut être :

  • L’associé unique ;
  • Une personne tierce ;
  • Un liquidateur professionnel.

Lors de la décision de dissolution par l’associé unique, doivent apparaître sur le procès-verbal la durée de sa mission, l’ensemble de ses pouvoirs, mais aussi ses obligations au regard de la société. Les missions du liquidateur sont :

  • Vendre les stocks et les immobilisations ;
  • Recouvrer les créances ;
  • Apurer les dettes ;
  • Réaliser un registre des comptes de liquidation.

Dès lors que cette étape est remplie, le liquidateur agira au nom de la société pour vendre les actifs de l’EURL et ainsi payer les créanciers. L’actif représente tout ce qui peut se transformer en liquidités sans altérer l’activité de l’entreprise. Quant au passif, c’est l’ensemble des dettes contractées par l’entreprise auprès des créanciers.

En effectuant ces opérations, un résultat de liquidation est dégagé. Il peut s’agir soit d’un « boni » soit d’un « mali ». En cas de boni, les associés vont pouvoir se partager l’excédent d’argent dépassant le capital initial. A contrario, le mali les oblige à combler le passif en injectant de l’argent.

Le coût de la fermeture d’une EURL

La fermeture d’une entreprise peut parfois engendrer des frais qui peuvent s’avérer importants. Le montant est d’autant plus conséquent si le dirigeant décide de faire appel à un professionnel tel qu’un avocat ou un expert-comptable, afin de l’aider dans ses démarches.

Coût de la dissolution d’une EURL

Dans le cadre d’une dissolution, l’associé unique doit effectuer des formalités payantes à l’image de l’enregistrement du procès-verbal, de la publication d’un avis de dissolution dans le journal d’annonces légales ainsi que le dépôt d’un dossier au Greffe du Tribunal de commerce :

  • Les frais du procès-verbal, pour un capital inférieur à 225 000 €, sont de 375 €. Pour un capital supérieur à ce montant, les frais peuvent atteindre jusqu’à 500 € ;
  • La publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales s’élève entre 100 et 200 € ;
  • Le dépôt du dossier auprès du Greffe du Tribunal de commerce coûte 195,38 €.

Les frais de dissolution d’une EURL représentent un coût total d’environ 700 €.

Coût de la liquidation d’une EURL

La dissolution d’une EURL s’accompagne d’une liquidation, à condition que son associé unique soit une personne physique. Ainsi, les frais rencontrés seront ceux d’un procès-verbal, d’une publication d’un avis de clôture de liquidation au journal d’annonces légales ainsi que de l’envoi du dossier de clôture de liquidation au Greffe du Tribunal de commerce :

  • L’enregistrement du procès-verbal aux impôts coûte 2,5 % du solde de liquidation, et ce, uniquement si celui-ci est supérieur au capital de départ ;
  • La publication d’un avis de clôture de liquidation au journal d’annonces légales s’élève entre 120 et 160 € ;
  • Le dépôt du dossier à destination du Tribunal de commerce est gratuit uniquement si la liquidation intervient moins d’un mois après la dissolution. Dans le cas contraire, 14,35 € devront être réglés.

Environ 200 € sont à prévoir pour préparer ses frais de liquidation.

Les conséquences pour l’associé unique

Nombreuses sont les conséquences pour l’associé unique, au regard de ses responsabilités. Suite à sa décision de dissoudre son EURL, l’associé unique doit impérativement cesser l’activité de son entreprise. Dans le cas contraire, une « société de fait », autrement dit une nouvelle entreprise sans personnalité, sera créée. Une société de fait est une entreprise immatriculée, mais non conforme aux dispositions légales du code de Commerce sur la fondation des sociétés.

Dès lors que la dissolution est prononcée, l’associé unique doit s’assurer du bon recouvrement des créances ainsi que du remboursement des dettes de l’EURL. Il est tenu de déclarer la clôture de la liquidation, mais aussi de tenir des comptes de liquidation pour enfin partager les capitaux propres. En cas de boni et si l’associé unique est une personne physique, il sera soumis à une taxe spéciale.

Lorsque l’associé unique est une personne morale, la responsabilité de l’entreprise n’est plus limitée. Ainsi, c’est la société mère qui devra se charger de rembourser les dettes de sa société fille, avec son propre patrimoine.

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

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