Skip to content

Les étapes à suivre pour la dissolution d’une EURL 

Les étapes à suivre pour la dissolution d’une EURL 

Quel que soit le motif, vous pouvez mettre fin à l’activité (dissolution) de votre EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) de manière anticipée. La dissolution est une procédure complexe qui donne lieu à la radiation de votre entreprise au RCS (Registre du commerce et des sociétés), que seul l’associé unique peut entreprendre. On distingue deux étapes principales :

  • Déclarer la dissolution de l’EURL et nommer un liquidateur ;
  • Réalisation de l’actif et apurement du passif.

À travers ces démarches, la personnalité morale de l’EURL sera alors amenée à disparaître.

Dans quelles circonstances la dissolution de l’EURL peut-elle être réalisée ?

La dissolution de l’EURL repose sur la décision de l’associé unique. Ce dernier devra également nommer un liquidateur. L’entreprise doit être en bonne santé financière, si ce n’est pas le cas (cessation de paiements), elle est tenue de déposer le bilan.

La décision de l’associé unique

La décision de dissolution de l’EURL est la première étape à mettre en exécution afin d’entamer les démarches liées à sa radiation du RCS. Cette décision sera enregistrée auprès du service des impôts et des entreprises (SIE). De plus, lors de la décision de dissolution de la société, l’associé unique devra nommer un liquidateur. Le liquidateur peut être l’ancien gérant, l’associé unique ou un tiers.

L’associé unique ne peut en aucun cas déléguer son pouvoir de décision, car il est le seul à être doté de cette responsabilité. Ainsi, sa décision doit être mûrement réfléchie et dénuée de mauvaises intentions à l’égard de ses créanciers.

Le cas de l’EURL avec dettes

Avant d’entamer toute démarche de dissolution de l’EURL, il est important que cette dernière soit solvable afin de pouvoir rembourser ses dettes auprès de ses créanciers. A contrario, le gérant est dans l’obligation de déclarer l’entreprise en « cessation de paiement » au Greffe du Tribunal de commerce. La déclaration doit comprendre notamment les informations suivantes :

  • Un extrait Kbis de la société ;
  • Une photocopie de la carte d’identité du gérant de l’EURL ;
  • L’état du passif et de l’actif de l’entreprise ;
  • Les informations concernant le montant des dettes et les coordonnées des créanciers ;
  • Le compte annuel du dernier exercice de l’EURL ;
  • Un état de trésorerie de moins d’un mois ;
  • Des informations sur les employés éventuels ;
  • Le chiffre d’affaires lors de la clôture du dernier exercice comptable.

Seul le dirigeant de la société est en mesure d’effectuer cette déclaration. La déclaration de cessation de paiement doit être déposée au greffe dans un délai maximum de 45 jours suivant la date de cessation des paiements. Par la suite, l’entreprise pourra demander l’ouverture d’une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire de l’EURL.

La procédure de dissolution de l’EURL

Une procédure de liquidation ne peut être entamée que si un dossier de dissolution complet et minutieux a été fourni au préalable comportant notamment :

  • Un acte constatant la décision de l’associé unique de demander la dissolution de la société ;
  • Une déclaration de modification d’entreprise ;
  • Une publication dans un JAL (Journal d’annonces légales).

Le dossier de dissolution

Pour toute demande de dissolution anticipée d’une EURL, il est fondamental d’adresser au Greffe du Tribunal de commerce, du lieu du siège social, un dossier de dissolution comprenant :

  • Une copie de l’acte constatant la décision de dissolution ;
  • Le formulaire M2 ;
  • Une attestation de publication de dissolution anticipée de la société dans un JAL ;
  • Le liquidateur doit également fournir une déclaration de non-condamnation et de filiation si celui-ci n’était pas le gérant de la société.

A la suite de l’enregistrement du dossier de dissolution par les autorités compétentes, l’EURL pourra entamer la procédure de liquidation à l’amiable.

Le procès-verbal de dissolution

Le procès-verbal de dissolution doit stipuler impérativement la décision de dissoudre l’entreprise de manière anticipée et indiquer le nom du liquidateur en charge notamment de vendre les actifs et d’apurer le passif. Le PV de dissolution de l’EURL doit préciser :

  • La décision de l’associé unique concernant la dissolution anticipée de l’EURL ;
  • Une mention précisant que la société subsiste pour les besoins de la liquidation ;
  • Le nom, prénom(s) et adresse du liquidateur ;
  • Les pouvoirs et les obligations du liquidateur ;
  • La date de fin de fonction du gérant.

Les missions attribuées au liquidateur sont :

  • Percevoir les créances ;
  • Céder l’ensemble des actifs ;
  • Rembourser les dettes contractées auprès de créanciers ;
  • Établir les comptes de clôture de la liquidation.

Ce procès-verbal doit être enregistré auprès du SIE.

La publication d’un avis de dissolution dans un JAL

Afin de valider les démarches précédentes, un avis de dissolution doit être publié dans un JAL. C’est une déclaration qui mentionne les informations relatives à l’EURL, telles que :

  • La dénomination juridique de l’EURL ;
  • L’adresse du siège de l’entreprise ;
  • Le montant du capital ou bien la mention « à capital variable » ;
  • Le numéro SIRET de la société ;
  • La date de la décision de dissolution ainsi que la prise d’effet de la dissolution ;
  • Les informations relatives à l’identité du liquidateur.

Cette procédure vise à informer les tiers de la dissolution. Le JAL transmet par la suite une attestation de parution requise par le Greffe du Tribunal de commerce.

Le formulaire M2

Le formulaire M2 ou « CERFA 11682*02 », aussi appelé « Déclaration de modification d’une entreprise », permet d’annoncer un changement au sein de l’entreprise. Dans ce cas précis, il s’agit d’une dissolution sans poursuite d’activité. Il est important de préciser les éléments suivants :

  • Numéro SIRET de l’entreprise ;
  • Greffe auquel l’EURL est rattachée ;
  • Dénomination sociale de la société ;
  • Adresse du siège social ;
  • Date de la dissolution de l’EURL et sa prise d’effet ;
  • Date de fin de fonctions du gérant et la date de prise d’effet des fonctions du liquidateur.

Il est possible de se procurer ce formulaire de dissolution de l’EURL en ligne ou bien auprès du Greffe du Tribunal de commerce.

La demande d’inscription modificative

La dernière étape de la dissolution de l’EURL consiste à déposer un dossier au centre de formalité des entreprises (CFE) et au Greffe du Tribunal de commerce. Il doit absolument comporter les éléments suivants :

  • Acte constatant la décision de dissolution de la société (cela peut être le pv de dissolution) ;
  • L’attestation de parution de l’annonce légale ;
  • La déclaration de non-condamnation et de filiation du liquidateur, si ce dernier n’est pas l’ancien gérant de l’EURL ;
  • Une photocopie de la pièce d’identité du liquidateur, si le liquidateur n’est pas l’ancien gérant de l’EURL ;
  • Le formulaire M2 complété et signé.

C’est uniquement à la suite de cette démarche que l’EURL pourra finalement rentrer dans une phase de liquidation en stoppant toutes ses activités commerciales.

La dissolution sans liquidation

Si l’associé unique est une personne morale, la dissolution n’entraine pas la liquidation de l’EURL. La procédure appliquée est la transmission universelle du patrimoine (TUP).

Cette procédure entraine la transmission automatique de tout le patrimoine de la société dissoute à l’associé unique (éléments de l’actif et éléments du passif de la société).

Il est nécessaire de respecter les droits des créanciers de la société dissoute. Le législateur a mis en place un délai d’opposition de 30 jours. A l’issue de ce délai, la transmission du patrimoine est automatique.

Après ce délai de trente jours suivant la publication officielle de la dissolution, la société en question récupère un certificat de non-opposition auprès du Tribunal de commerce, ce qui permet à la TUP d’être enregistrée au RCS.

Le cas de la liquidation de l’EURL

Lorsque la dissolution est effective, dans le cas où l’associé unique est une personne physique, le liquidateur qui a été nommé est le seul qui puisse agir au nom de la société pour entamer la procédure d’enregistrement de la liquidation de l’EURL.

La clôture des opérations de liquidation

Pour que la liquidation soit complète, il est obligatoire d’établir un dossier à transférer au Greffe du Tribunal de commerce avec les documents suivants :

  • L’acte constatant la décision de liquidation de la société ;
  • Le formulaire M4 ;
  • Une copie des comptes de liquidation ;
  • Une attestation de parution de l’avis de clôture de liquidation dans un JAL.

Il s’effectue uniquement après que les actifs aient été réalisés et que le passif ait été apuré. Cette démarche est nécessaire à la radiation de l’EURL.

Le formulaire M4

Le formulaire M4, ou CERFA 11 685*02 est un formulaire de radiation de l’entreprise au RCS. Ce document doit être transféré au CFE et doit comprendre les informations suivantes :

  • Le numéro SIREN ;
  • Le greffe dont dépend l’EURL ;
  • La dénomination sociale de l’entreprise ;
  • L’adresse du siège de la liquidation ;
  • La date de la prise d’effet de la dissolution ;
  • La date de clôture de la liquidation.

La nomination d’un liquidateur

Le liquidateur est la personne qui représentera la société jusqu’à la disparition de cette dernière. C’est l’associé unique qui le désigne lors de la décision de dissolution, à la condition que la société ne se trouve pas en état de cessation des paiements. Le liquidateur peut être :

  • L’associé unique ;
  • Le gérant ;
  • Une personne tierce ;
  • Un liquidateur professionnel.

Lors de la décision de dissolution par l’associé unique, doivent apparaître sur l’acte la durée de sa mission, l’ensemble de ses pouvoirs, mais aussi ses obligations au regard de la société. Les missions du liquidateur sont :

  • Vendre les stocks et les immobilisations ;
  • Recouvrer les créances ;
  • Apurer les dettes ;
  • Réaliser les comptes de liquidation.

Dès lors que cette étape est remplie, le liquidateur agira au nom de la société pour vendre les actifs de l’EURL et ainsi payer les créanciers. L’actif représente tout ce qui peut se transformer en liquidités sans altérer l’activité de l’entreprise. Quant au passif, c’est l’ensemble des dettes contractées par l’entreprise auprès des créanciers.

En effectuant ces opérations, un résultat de liquidation est dégagé. Il peut s’agir soit d’un « boni » de liquidation soit d’un « mali » de liquidation. En cas de boni, celui-ci sera attribué à l’associé unique.

Le coût de la fermeture d’une EURL

La fermeture d’une entreprise peut parfois engendrer des frais qui peuvent s’avérer importants. Le montant est d’autant plus conséquent si le dirigeant décide de faire appel à un professionnel tel qu’un avocat ou un expert-comptable, afin de l’aider dans ses démarches.

Coût de la dissolution d’une EURL

Dans le cadre d’une dissolution, l’associé unique doit effectuer des formalités payantes à l’image de l’enregistrement au SIE et au greffe, de la publication d’un avis de dissolution dans le JAL ainsi que le dépôt d’un dossier au Greffe du Tribunal de commerce :

  • Les frais d’enregistrement au SIE de l’acte, pour un capital inférieur à 225 000 €, sont de 375 €. Pour un capital supérieur à ce montant, les frais sont de 500 € ;
  • La publication d’un avis de dissolution dans un JAL s’élève au minimum à 150 €  ;
  • Le dépôt du dossier de dissolution auprès du Greffe du Tribunal de commerce coûte 195,38 €.

Les frais de dissolution d’une EURL représentent un coût total d’environ 750 €.

Coût de la liquidation d’une EURL

La dissolution d’une EURL s’accompagne d’une liquidation si son associé unique est une personne physique. Ainsi, les frais rencontrés seront ceux de l’enregistrement au SIE et au greffe, de la publication d’un avis de clôture de liquidation au JAL ainsi que de l’envoi du dossier de clôture de liquidation au Greffe du Tribunal de commerce :

  • L’enregistrement de l’acte au SIE dépend de la forme sociale et du résultat (boni ou mali). Les règles évoluent rapidement, il convient de se référer au site des impôts ;
  • La publication d’un avis de clôture de liquidation dans un JAL s’élève au minimum à 150 € ;

Environ 180 € sont à prévoir pour préparer ses frais de liquidation.

Les conséquences pour l’associé unique

Nombreuses sont les conséquences pour l’associé unique, au regard de ses responsabilités. Suite à sa décision de dissolution de l’EURL, l’associé unique doit impérativement cesser l’activité de son entreprise. Dans le cas contraire, une société de fait sera créée. Une société de fait est une société dissoute mais poursuivant ses activités.

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

S’abonner
Notifier de
guest
0 Commentaires
Inline Feedbacks
View all comments