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La procédure de liquidation amiable d’une EURL
Dernière mise à jour le 01/03/2024
La liquidation amiable d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) succède à sa dissolution lorsque l’associé unique est une personne physique. Il s’agit d’une procédure nécessaire pour fermer définitivement une société. Pour diverses raisons, l’associé peut en effet souhaiter mettre un terme à l’activité de l’entreprise alors même qu’elle se trouve dans une situation financière stable et saine. Si la procédure de liquidation amiable est moins lourde que la procédure de liquidation judiciaire, elle suit tout de même des règles bien précises.
Qu’est-ce que la liquidation amiable d’une EURL ?
La liquidation amiable d’une SARL unipersonnelle consiste pour l’associé unique, personne physique, à mettre volontairement un terme à l’existence de la société. Plusieurs raisons peuvent être l’origine d’une telle décision. En tout état de cause, cette procédure n’est possible que si la société se trouve dans une situation financière qui lui permet de rembourser ses créanciers.
Liquidation amiable : définition
La liquidation amiable de l’EURL résulte de la décision volontaire de l’associé unique de fermer la société. Elle consiste à cesser définitivement l’activité de la société et à liquider l’intégralité de ses actifs. La liquidation amiable ne nécessite pas l’intervention du juge et est en cela plus rapide et plus simple que la procédure de liquidation judiciaire. Elle est obligatoirement précédée de la dissolution anticipée de l’entreprise, et marque la fin de sa vie sociale.
Par ailleurs, la procédure de liquidation amiable n’est envisageable que si l’actif de l’EURL est suffisamment important pour lui permettre de couvrir son passif. Elle n’est en effet ouverte qu’aux sociétés “in bonis”. En d’autres termes, la société doit être en mesure de payer l’ensemble de ses créanciers.
En cela, la liquidation amiable se différencie de la liquidation judiciaire. Cette dernière n’est en effet réservée qu’aux entreprises confrontées à des difficultés financières telles qu’un règlement judiciaire s’impose. L’entreprise n’est plus en mesure de couvrir son passif exigible avec son actif disponible. Elle est généralement en état de cessation des paiements. La décision de mettre fin à son existence est alors prise dans le cadre judiciaire. Au contraire, dans le cadre amiable, c’est l’associé qui décide volontairement de fermer la société. Il faut pour cela réaliser un bilan de liquidation de l’EURL.
Causes de dissolution amiable d’une EURL
Diverses raisons peuvent être à l’origine de la décision de liquider amiablement une EURL :
- Arrivée du terme de la société : une EURL est généralement constituée pour une durée de 99 ans maximum. À l’expiration de ce délai, l’associé peut décider de prolonger la durée de vie de la société. À défaut de décision dans un délai d’un an, celle-ci est automatiquement dissoute et liquidée ;
- Réalisation ou extinction de l’objet social : si l’EURL a été créée dans le but de réaliser un projet particulier, son accomplissement entraîne la dissolution et la liquidation de la société ;
- Décision de l’associé unique : l’associé peut tout simplement souhaiter mettre fin à l’existence de l’EURL, avant le terme initialement prévu ;
- Survenance d’un événement spécifique prévu par les statuts : une clause statutaire peut prévoir que la survenance d’une situation particulière entraînera la liquidation amiable de la société unipersonnelle.
Associé unique personne morale : quelle est la procédure de liquidation amiable d’une EURL ?
Si l’EURL est détenue par une personne morale, il n’y a pas lieu de procéder à la liquidation de la société après sa dissolution. En effet, dès lors que le capital social est entièrement détenu par une société mère, le principe est celui de la transmission universelle du patrimoine de la filiale à la société mère. Ainsi, une fois l’EURL dissoute, l’ensemble de son patrimoine, comprenant aussi bien son actif que son passif, est transmis à la société mère.
En conséquence, la société mère supporte l’ensemble des dettes de l’EURL. Si l’actif de la société fille n’est pas suffisant pour apurer son passif, la société mère devra utiliser son patrimoine personnel pour régler les créanciers. Ces derniers disposent par ailleurs d’un délai de 30 jours suivant la publication de la décision de dissolution pour s’opposer à l’absorption de la société unipersonnelle par la société mère.
Associé unique personne physique : quelles sont les étapes de la liquidation amiable d’une EURL ?
Lorsque l’EURL est constituée d’un associé unique personne physique, la procédure de dissolution est obligatoirement suivie d’une procédure de liquidation. Si la liquidation amiable est plus simple que la liquidation judiciaire, elle doit tout de même respecter une procédure rigoureuse.
Étape 1 : réaliser les opérations de liquidation
Les opérations de liquidation sont conduites par un liquidateur amiable, en application de l’article L237-3 du Code de commerce. Sa mission consiste à vendre les actifs de la société et à apurer son passif. Les fonctions du liquidateur peuvent être assurées par l’associé unique de l’EURL, son gérant ou encore un tiers à la société.
Lors de cette première phase, le liquidateur est chargé de vendre le patrimoine de l’EURL, tels que les immobilisations (matériel, machines…) ou les stocks (marchandises). Il est également tenu de recouvrir les créances impayées. Les fonds collectés lui permettent ensuite de régler les dettes de la société et de désintéresser ses créanciers.
Le mandat du liquidateur est de 3 ans maximum. Pendant les opérations de liquidation, il est tenu de convoquer l’associé unique dans un délai de 6 mois à compter de la clôture de l’exercice et au moins une fois par an.
Étape 2 : établir les comptes de liquidation
Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif, le liquidateur dresse les comptes de liquidation. Les comptes peuvent faire apparaître un solde de liquidation positif. Dans ce cas, on parle de boni de liquidation. En revanche, si le résultat est négatif, il s’agit d’un mali de liquidation.
Étape 3 : clôturer les opérations de liquidation
Enfin, le liquidateur convoque l’associé unique pour qu’il se prononce sur :
- Les comptes de liquidation : l’associé unique doit approuver les opérations de liquidation et valider les comptes établis. Son approbation a pour effet de décharger le liquidateur de sa mission et marque ainsi la fin de son mandat ;
- La répartition du résultat de liquidation : l’associé doit ensuite décider de la répartition du solde de liquidation. S’il s’agit d’un mali de liquidation, aucune affectation ne peut être réalisée. Toutefois, si un boni de liquidation est constaté, le reliquat est attribué à l’associé unique ;
- La clôture définitive de la procédure de liquidation amiable : la décision de clôturer définitivement la procédure de liquidation amiable de l’EURL revient à l’associé unique.
Étape 4 : effectuer les formalités de clôture de liquidation
Un certain nombre de démarches administratives doivent être accomplies pour finaliser la procédure de liquidation :
- Réaliser les formalités de publicité ;
- Déposer un dossier de demande de radiation du RCS auprès du Guichet unique.
Publication d’une annonce légale de clôture
Afin d’informer les tiers, l’associé unique est tenu de publier un avis de clôture de liquidation d’EURL dans un support d’annonces légales. Cette annonce doit notamment comporter les informations suivantes :
- Le statut juridique de la société (EURL) ;
- La dénomination sociale ;
- Le montant du capital social ;
- L’adresse du siège social ;
- Le numéro SIREN de la société ;
- L’identité et l’adresse du liquidateur.
Radiation de l’EURL au RCS
La dernière étape de la procédure de liquidation amiable d’une EURL consiste à déposer une demande de radiation du RCS auprès du Guichet unique. Une fois radiée, la société unipersonnelle cesse définitivement d’exister.
Le dossier de radiation de l’EURL doit contenir les documents justificatifs suivants :
- Un exemplaire du procès-verbal de décision de l’associé unique constatant la clôture des opérations de liquidation ;
- Un exemplaire des comptes de liquidation ;
- Le formulaire complété directement en ligne ;
- L’attestation de parution de l’annonce légale de clôture.
Si le dossier est complet, le greffe supprime l’EURL du registre du commerce et des sociétés et délivre un extrait Kbis de radiation.
Quelles sont les conséquences fiscales de la procédure de liquidation ?
L’associé est tout d’abord tenu de déposer une déclaration de résultat auprès de l’administration fiscale dans un délai de 60 jours à compter de la date de cessation d’activité. L’EURL est en effet redevable de l’impôt sur les bénéfices pour la période allant de la dernière date de clôture à la date de cessation d’activité.
Ensuite, en présence d’un boni de liquidation, ce dernier est soumis à l’impôt sur le revenu entre les mains de l’associé unique dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers. Il est en principe assujetti au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30% :
- Impôt sur le revenu au taux de 12,8% ;
- Prélèvements sociaux au taux de 17,2%.
Par ailleurs, dans le cadre d’une EURL, le boni de liquidation excédant 10% du montant du capital social est assujetti aux cotisations sociales. À l’inverse, la SASU n’est jamais redevable des cotisations sociales sur son boni de liquidation et ses dividendes.
En revanche, dans les sociétés unipersonnelles, le boni de liquidation n’est pas soumis au droit d’enregistrement de 2,5%. Le procès-verbal de clôture des opérations de liquidation ne fait ainsi pas l’objet d’un enregistrement auprès du SIE dans les EURL et SASU.
Quel est le coût de la liquidation amiable d’une EURL ?
Les formalités légales liées à la liquidation amiable d’une EURL peuvent entraîner un certain nombre de frais :
- Insertion d’un avis de liquidation dans un support d’annonces légales : 108 € ou 125 € (à Mayotte ou La Réunion) ;
- Éventuels honoraires du liquidateur amiable
- Radiation de l’EURL au RCS : gratuite, sauf si la clôture des opérations de liquidation intervient plus d’un mois après la décision de dissolution. Dans ce cas, les frais s’élèvent à 13,93 €.
Il faut également ajouter à ces frais, le coût en cas d’accompagnement par un professionnel du droit des sociétés. En effet, si elle est moins complexe que la liquidation judiciaire, la procédure de liquidation amiable requiert certaines connaissances en matière juridique. Les plateformes juridiques en ligne proposent également d’accompagner les chefs d’entreprise dans cette procédure. Leurs tarifs sont généralement bien moins élevés que les honoraires d’un avocat.
FAQ
Pourquoi liquider une EURL à l’amiable ?
Diverses raisons peuvent être à l’origine de la décision de liquider amiablement une EURL : arrivée du terme de la société, décision volontaire de l’associé unique, réalisation ou extinction de l’objet social, survenance d’un événement spécifique prévu par les statuts, etc.
Qui peut être nommé liquidateur amiable ?
Les fonctions du liquidateur amiable peuvent être assurées par l’associé unique de l’EURL, son gérant ou encore un tiers à la société.
Quelle est la différence entre dissolution et liquidation ?
La procédure de dissolution précède la procédure de liquidation. La dissolution correspond à la décision de fermer définitivement la société. Les opérations de liquidation consistent à vendre l’actif et à apurer le passif de la société. Ce n’est qu’à l’issue de ces opérations que l’entreprise cesse d’exister.
Dissoudre mon EURL
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Dernière mise à jour le 01/03/2024
Rédigé par
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
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