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Modèle de procès-verbal (PV) de dissolution d’EURL
Dernière mise à jour le 13/02/2024
La dissolution d’une EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) est une opération qui permet de mettre fin aux activités d’une société. Pour ce faire, le modèle de PV (procès-verbal) fourni ci-après sera utilisé pour procéder à la dissolution de l’EURL.
Selon le code de commerce, l’associé unique d’une EURL peut décider de la dissolution de sa société à tout moment à condition d’avoir une finance saine. Dans ce cas de figure, on parle de dissolution volontaire anticipée ou dissolution amiable. Ce type de démarche engendre de nombreuses conséquences fiscales et juridiques. L’associé unique doit se conformer à des formalités bien précises. La dissolution ne suffit pas pour engendrer la disparition définitive de l’EURL. D’autres formalités administratives sont nécessaires.
Qu’est-ce que la dissolution d’une entreprise ?
La dissolution anticipée de l’EURL est une étape incontournable de la cessation définitive de l’activité exercée par la société avec la fin de la personnalité morale de la société puis la radiation de l’entreprise du Registre du commerce et des sociétés (RCS).
Elle intervient quand l’associé unique décide de mettre fin aux activités de l’entreprise à condition que ses finances soient en bonne santé. Il faut alors préparer un bilan de liquidation de l’EURL.
L’un des principaux avantages de l’EURL réside essentiellement dans la simplicité des démarches de dissolution.
Elle impose toutefois des formalités bien précises auxquelles il faut scrupuleusement se conformer. Afin de vous assister et d’éviter que la procédure de fermeture soit retardée par la présence d’un vice, voici un guide complet des étapes à suivre pour la dissolution, la liquidation et la radiation d’un EURL.
Comment dissoudre une EURL ?
Depuis le 1er janvier 2023, les démarches liées à la création, la modification ou la cessation d’activité s’effectuent en ligne sur le site de l’INPI, le Guichet unique.
Le statut d’EURL permet de bénéficier d’un régime de dissolution simplifiée qui comporte cependant plusieurs étapes interdépendantes. La dissolution anticipée de l’EURL commence par la prise de décision de l’associé unique.
Cette décision donne ensuite lieu à la rédaction d’un acte constatant la décision de dissolution de l’associé unique qui atteste de la décision et des dispositions qui y affèrent. Ledit acte est ensuite enregistré auprès du services des impôts des entreprises (SIE). Le gérant doit informer les tiers de la dissolution de son entreprise en publiant une annonce dans un support d’annonces légales.
L’auto-entrepreneur doit ensuite déposer le dossier de dissolution et de liquidation sur le site du Guichet unique.
Décision de dissolution de l’EURL
Les formalités de prise de décision sont plus souples pour le régime d’EURL. En effet, cette tâche est de la responsabilité exclusive de l’associé unique. Elle n’est toutefois possible que si les finances de l’entreprise sont saines. Ce qui n’est pas toujours le cas au début de sa création. Le risque à anticiper est la perte de la moitié du capital social de l’EURL.
Dans le cas contraire, le gérant est obligé de déclarer la cessation des paiements au greffe du tribunal du commerce pour déposer le bilan. Une procédure collective survient pour décider de la dissolution.
La décision est ensuite enregistrée dans un acte spécifique ou PV qui lui-même est noté dans un registre spécial. De plus, pour être validé, l’acte doit être enregistré auprès du SIE.
Cette opération entraîne des frais d’enregistrement qui s’élèvent à 350 euros pour les entreprises ayant un capital social inférieur à 225 000 euros et à 500 euros pour celles qui dépassent ce seuil.
De plus, la dissolution de l’EURL mène immédiatement à la phase de liquidation. Le liquidateur, nommé par l’associé unique lors de la décision de dissolution, représentera la société à l’égard des tiers et procèdera aux opérations de liquidation.
Il peut être une :
- personne physique ;
- personne morale ;
- l’associé unique ou ;
- un tiers.
Publication d’un avis de dissolution dans le support d’annonces légales
Dans le cadre de la dissolution de son entreprise, le gérant a le devoir d’informer toutes les personnes intéressées. Pour ce faire, il est tenu de diffuser un avis de dissolution de son EURL dans un support d’annonces légales du département auquel le siège social de son entreprise est rattaché. Un délai d’un mois après la nomination du liquidateur lui est attribué pour effectuer la publication.
Cet avis de dissolution doit contenir les informations permettant d’identifier notamment la société :
- Dénomination sociale de l’EURL ;
- Montant de son capital social ou le cas échéant du capital minimum si la société est à capital variable ;
- Adresse du siège de la liquidation :
- généralement la dernière adresse du siège social de l’EURL ou ;
- l’adresse du domicile personnel du liquidateur ;
- Numéro d’enregistrement au RCS (ou SIREN) ;
- Greffe du tribunal du commerce en charge de l’enregistrement des formalités où l’EURL est immatriculée ;
- Mention de dissolution avec la précision que la liquidation résulte d’une dissolution volontaire anticipée ;
- Date de la décision de dissolution et la date d’effet de la décision;
- Organe qui a décidé la dissolution (ici, il s’agit de l’associé unique) ;
- Informations concernant le liquidateur nommé par l’associé unique pour accomplir les formalités de dissolution. S’il s’agit d’une personne physique, il faudra fournir toutes les informations personnelles telles que ses nom et prénom(s) ainsi que son adresse. S’il s’agit en revanche d’une personne morale, il faudra préciser sa dénomination sociale, le montant de son capital social, le numéro d’inscription au RCS et le greffe du tribunal auquel elle est rattachée, l’adresse de son siège social et le nom de son représentant légal. Ces informations seront nécessaires et communiquées au greffe du tribunal de commerce si le liquidateur n’est pas l’ancien gérant de l’EURL.
Transfert d’une demande d’inscription modificative
Pour clôturer les formalités de dissolution d’EURL, il est nécessaire de déposer la demande sur le site de l’INPI.
Il ne restera plus qu’à joindre les pièces nécessaires à la dissolution pour valider l’opération de dissolution de l’EURL.
Le dossier de dissolution de l’EURL
La demande de dissolution anticipée d’un EURL nécessite la constitution d’un dossier qui servira à la consignation de l’acte dans le registre du greffe du tribunal du commerce. Ci-dessous se trouve une liste exhaustive des documents essentiels pour notifier la décision de dissolution d’EURL :
- Un exemplaire de l’acte constatant la décision de dissolution enregistré aux impôts.
- Une attestation de parution d’un avis de dissolution dans un support d’annonces légales.
- Une pièce d’identité de l’associé unique.
- Une déclaration de non-condamnation et de filiation du liquidateur si ce ce dernier n’est pas l’ancien gérant de l’EURL.
L’achèvement de cette étape conduit automatiquement à la phase de liquidation de l’entreprise (si l’associé unique est une personne physique) qui elle aussi implique des formalités spécifiques.
À quoi sert le PV de dissolution d’EURL ?
En pratique, un procès-verbal ou PV est un acte juridique écrit qui sert à retranscrire des déclarations, des constatations ou une situation particulière. Il est essentiellement destiné à conserver les informations et informer les tiers des décisions prises lors d’une assemblée générale.
Concernant le modèle de PV de dissolution, il est rédigé dans le but de :
- fermer une société ;
- désigner le liquidateur et ;
- notifier la cessation d’activité de cette dernière.
Ainsi, le PV retranscrira les décisions prises par l’associé unique.
L’enregistrement du procès-verbal de dissolution auprès du SIE du siège social de l’EURL est une étape obligatoire pour la mise en application de la décision.
Comment rédiger un PV de dissolution d’EURL : les mentions obligatoires
Modèle pv dissolution eurl – Modèle Word Gratuit
Pour engager la procédure de dissolution amiable de l’EURL, l’associé unique doit prendre a minima les deux décisions suivantes. En conséquence, le PV de dissolution de la société contient lesdites décisions. Il s’agit de :
- La décision de dissolution anticipée.
- La nomination du liquidateur ainsi que la détermination de ses fonctions.
En premier lieu, le PV doit préciser que l’associé unique a décidé de la dissolution à l’amiable de l’EURL, mais qu’elle subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la clôture de celle-ci. Il doit également indiquer l’adresse du siège de la liquidation. L’achèvement de la dissolution donne automatiquement lieu à la procédure de liquidation si l’associé unique est une personne physique. Ainsi, le PV doit comprendre les informations relatives à cette étape.
Dans ce contexte, l’acte de dissolution doit préciser l’identité du liquidateur :
- S’il s’agit d’une personne physique, il faudra fournir les informations personnelles le concernant (nom, prénom(s) et adresse du domicile personnel).
- S’il s’agit d’une personne morale (société), il faudra mentionner sa dénomination sociale, son capital social, le nom de son représentant et l’adresse de son siège social.
Lesdites informations seront à fournir au greffe si le liquidateur n’est pas l’ancien gérant.
L’acte annonce également la fin des fonctions du gérant. De plus, les pouvoirs et les fonctions du liquidateur sont inclus dans l’acte.
En pratique, le liquidateur a pour principale mission de :
- Recouvrer les créances et les actifs ;
- Rembourser les dettes ;
- Établir les comptes de liquidation et établir un rapport de liquidation.
Les formalités d’enregistrement et dépôt de l’acte constant la décision de dissolution
Une fois que l’acte de décision de dissolution de l’EURL dressé, il convient de l’enregistrer aux impôts et au greffe du tribunal de commerce afin de valider le processus de dissolution. De ce fait, le gérant doit déposer l’acte constatant la décision de dissolution auprès des administrations fiscales dans un délai d’un mois à partir de la date de dissolution inscrite sur le document.
Et après la dissolution de l’EURL ?
Les formalités de dissolution ne suffisent pas pour radier une société du registre du tribunal du commerce et valider l’acte de cessation d’activité de l’entreprise. En effet, la dissolution mène automatiquement à la phase de liquidation si l’associé unique est une personne physique. Dans le cas contraire (si l’associé unique est une personne morale), la dissolution n’est pas suivie de la liquidation. L’opération de transmission universelle du patrimoine (TUP) sera enclenchée.
La société peut continuer à exercer certaines de ses activités durant la procédure de dissolution. Elle peut notamment poursuivre les contrats en cours pour les seuls besoins de la liquidation jusqu’à l’accomplissement des tâches citées dans les contrats. Elle ne peut cependant plus s’engager dans de nouveaux contrats.
La liquidation
Dès lors que la dissolution de l’EURL est prononcée, le gérant associé unique est dessaisi de ses fonctions. Pour sa part, le liquidateur doit endosser ses responsabilités et accomplir les formalités de liquidation de l’entreprise. Il est notamment responsable de la réalisation des actifs et de l’apurement du passif.
Il s’agit plus particulièrement de recouvrer les créances et de céder les biens immobiliers ainsi que les stocks, en plus de payer toutes les dettes de l’entreprise pour permettre une liquidation amiable. De plus, il doit convoquer l’associé unique dans les six mois de la clôture des activités. Cette tâche doit être effectuée au moins une fois par an durant tout son mandat (3 ans).
A la suite des opérations de réalisation de l’actif et l’apurement du passif, le liquidateur doit faire un compte rendu des opérations de liquidation à l’associé unique de l’EURL.
Il doit ensuite demander à l’associé unique de se prononcer sur la clôture définitive des opérations de liquidation et lui présenter les comptes de clôture.
Les formalités de clôtures et liquidation
La mission du liquidateur se termine lorsqu’il a :
- Accompli toutes les formalités de liquidation et ;
- obtenu quitus de son mandat par l’associé unique.
Cela permettra alors de :
- Valider les comptes de liquidation : cette étape consiste à approuver les opérations de liquidation et à décharger le liquidateur de son mandat. Pour attester de son approbation concernant le compte de clôture, l’associé unique délivre un quitus au liquidateur.
- Constater le solde de liquidation : cette étape permet à l’associé unique de constater le solde de liquidation. En cas de boni de liquidation, celui-ci sera attribué à l’associé unique. En cas de mali de liquidation, l’associé unique pourra perdre la totalité de son apport.
- Annoncer la clôture définitive des opérations de liquidation : cette étape marque la cessation définitive des activités de l’entreprise et la disparition totale de cette dernière. L’associé unique doit cependant informer les tierces personnes intéressées via des publications et valider et déposer le dossier au greffe. Pour cela, il doit diffuser une annonce légale de liquidation dans un support d’annonces légales dans un délai d’un mois à partir de la nomination du liquidateur.
Concernant le dépôt de la demande de radiation du RCS, la démarche s’effectue désormais uniquement en ligne sur le site de l’INPI. À cet effet, il est nécessaire de fournir les documents suivants :
- Un exemplaire de l’acte constatant la décision de liquidation ;
- Une attestation de parution de l’avis de clôture de la liquidation ;
- Un exemplaire des comptes de liquidation certifié conforme par le liquidateur;
La procédure de liquidation s’achève quand la disparition de la personne morale est validée.
Dissoudre mon EURL
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
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Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
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