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Modèle de procès-verbal de dissolution d’EURL

Modèle de procès-verbal de dissolution d’EURL

La dissolution d’une EURL ou SARL est une opération qui permet de mettre fin aux activités d’une société. Selon le code du commerce, l’associé seul d’une EURL peut décider de la dissolution de sa société à tout moment à condition d’avoir une finance saine. Dans ce cas de figure, on parle de dissolution volontaire anticipée ou dissolution amiable. Ce type de démarche engendre de nombreuses conséquences fiscales et juridiques. Elle doit ainsi se conformer à des formalités bien précises. En effet, la dissolution ne suffit pas pour engendrer la disparition de l’EURL. D’autres formalités administratives sont nécessaires, dont la rédaction d’un procès-verbal et la liquidation.

Annexe – Modèle pv dissolution eurl – Modèle Word Gratuit

Qu’est-ce que la dissolution d’une entreprise ?

La dissolution anticipée de l’EURL (entreprise Unipersonnelle à Responsabilité limitée) est une étape incontournable pour la cessation définitive avec fin de personnalité morale et la radiation de l’entreprise du registre du commerce et des sociétés.

Elle intervient quand l’associé unique décide de mettre fin aux activités professionnelles de l’entreprise et de la fermer définitivement, à condition que ses finances soient en bonne santé et qu’elle se soit acquittée de ses charges.

L’un des principaux avantages de l’EURL réside essentiellement dans la facilité de dissolution.

Contrairement aux procédures de dissolution d’une SAS, la dissolution d’une SARL unipersonnelle est plus simple.

Elle impose toutefois des formalités bien précises auxquelles il faut scrupuleusement se conformer. Afin de vous assister et d’éviter que la procédure de fermeture soit retardée par la présence d’un vice, voici un guide complet des procédures à suivre pour la dissolution, la liquidation et la radiation d’un EURL.

Comment dissoudre une EURL ?

Le statut d’EURL permet de bénéficier d’un régime de dissolution simplifiée qui comporte cependant plusieurs étapes interdépendantes. La dissolution anticipée de l’EURL commence par la prise de décision de l’associé seul.

Cette décision donne ensuite lieu à la rédaction d’un procès-verbal qui atteste de la décision et des dispositions qui y affèrent. Le PV de dissolution est ensuite enregistré auprès du centre des impôts. Le gérant associé doit informer les tiers de la dissolution de son entreprise en publiant une annonce dans un journal d’annonces légales.

Enfin, le dossier de dissolution et de liquidation est à déposer auprès du greffe du tribunal de commerce ou au centre de formalité des entreprises (CFE). De la décision jusqu’à la liquidation, aucune démarche ne doit être négligée et tout doit se faire suivant des règles précises.

Décision de dissolution de l’EURL

Les formalités de prise de décision sont plus souples pour le régime d’EURL. En effet, cette tâche revient à l’associé seul et gérant de l’entreprise. Elle n’est toutefois possible que si les finances de l’entreprise sont nettes et saines et qu’elle est en mesure de rembourser ses dettes avec sa trésorerie.

Dans le cas contraire, le gérant et associé unique est obligé de déclarer la cessation des paiements au greffe du tribunal du commerce pour déposer le bilan. Ainsi, une procédure judiciaire/collective survient pour décider de la dissolution.

La décision est ensuite enregistrée dans un acte spécifique ou PV qui lui-même est noté dans un registre spécial. En effet, pour être validé, le procès-verbal doit être enregistré auprès des administrations fiscales.

Cette opération entraine des frais d’enregistrement qui s’élèvent à 350 euros pour les entreprises ayant un capital social inférieur à 225 000 euros et à 500 euros pour celles qui dépassent ce seuil. Ces frais ont cependant été supprimés par la loi de finances 2019 pour les enregistrements simples sans transmission de bien meuble et immeuble.

De plus, la dissolution de l’EURL mène immédiatement à la phase de liquidation qui donne lieu à la nomination d’un liquidateur. Cette personne représentera la société dans l’accomplissement des formalités de cessations. Cet individu est en charge de plusieurs tâches et sa mission s’étend sur une durée de 3 ans. Il est important de souligner que le gérant et associé seul peut se désigner comme liquidateur de sa propre société.

Publication d’un avis de dissolution dans le JAL

Dans le cadre de la dissolution de son entreprise, le gérant et associé seul a le devoir d’informer toutes les personnes intéressées. Pour ce faire, il est tenu de diffuser un avis de dissolution de son EURL dans un journal d’annonces légales du département auquel le siège social de son entreprise est rattaché. Un délai d’un mois après la nomination du liquidateur lui est attribué pour effectuer la publication.

Cet avis de dissolution doit contenir :

  • Les informations permettant d’identifier la société : dénomination sociale de l’EURL suivi du sigle de l’entreprise.
  • La forme juridique de la société « EURL ».
  • Le montant de son capital social.
  • Le cas échéant suivi de la mention «à capital variable ».
  • L’adresse du siège social utilisée pour les opérations de liquidation (généralement la dernière adresse du siège social de l’AURL ou l’adresse du gérant).
  • Le numéro d’enregistrement au RCS (ou SIREN).
  • Le greffe du tribunal du commerce en charge de l’enregistrement des formalités et où l’EURL est immatriculé.
  • La mention de dissolution avec la précision que la liquidation résulte d’une dissolution volontaire anticipée.
  • La date de la décision et la date de son application.
  • L’organe qui a décidé la dissolution.
  • Toutes les informations concernant le liquidateur nommé par l’associé seul pour accomplir les formalités de dissolution. S’il s’agit d’une personne physique, il faudra fournir toutes les informations personnelles telles que ses nom et prénom ainsi que son adresse. S’il s’agit en revanche d’une personne morale, il faudra préciser sa dénomination sociale, le montant de son capital social, le numéro d’inscription au RCS et le greffe du tribunal auquel elle est rattachée, l’adresse de son siège social et le nom de son représentant légal.

Transfert d’une demande d’inscription modificative

Pour clôturer les formalités de dissolution d’EURL, il est nécessaire de passer le transfert de la demande d’inscription modificative. Cette étape consiste essentiellement à déposer un dossier au centre de formalité des entreprises (CFE) et au greffe du tribunal de commerce. Cette opération peut également se faire en ligne sur le site infogreffe.fr. Pour ce faire, il faut remplir le formulaire M2 comme suit :

  • Dans le premier cadre, cochez les cases « Dissolution » et « Sans poursuite d’activité ».
  • Dans le cadre 2, complétez les cases avec le numéro SIREN de votre entreprise, le greffe du tribunal d’immatriculation, la dénomination sociale et l’adresse du siège social de la société.
  • Allez directement au neuvième cadre pour indiquer la date de dissolution (précisé dans le PV), le nom du JAL dans lesquels l’avis de dissolution apparaîtra et la date de parution et le siège social de liquidation.
  • Cochez la case « Fermeture » dans le cadre 10.
  • Dans le cadre 11, cochez la case « siège-établissement principal » et la case « supprimé ».
  • Enfin, remplissez les cadres 21 et 22 avec les renseignements demandés par le document.

Il ne restera plus qu’à joindre les dossiers nécessaires à la dissolution pour valider l’opération.

Le dossier de dissolution de l’EURL

La demande de dissolution anticipée d’un EURL nécessite la constitution d’un dossier qui servira à la consignation de l’acte dans le registre du greffe du tribunal du commerce. Ci-dessous se trouve une liste exhaustive des documents essentiels pour notifier la décision de dissolution d’EURL :

  • Un exemplaire du procès-verbal de dissolution enregistré aux impôts.
  • Un formulaire M2 en trois exemplaires.
  • Une attestation de parution d’un avis de dissolution dans un JAL.
  • Une pièce d’identité de l’associé unique.
  • Une déclaration de non-condamnation avec une attestation de filiation du liquidateur.

L’achèvement de cette étape conduit automatiquement à la phase de liquidation de l’entreprise qui elle aussi implique des formalités spécifiques.

 

À quoi sert le PV de dissolution d’EURL ?

En pratique, un procès-verbal ou PV est un acte juridique écrit qui sert à retranscrire des déclarations, des constatations ou une situation particulière. Il est essentiellement destiné à informer les tiers d’une décision prise lors d’une assemblée générale.

Concernant le PV de dissolution, il est rédigé dans le but de fermer une société et de notifier la cessation d’activité de cette dernière. Ainsi, il retranscrira les décisions prises en assemblée générale ou par l’associé unique.

En effet, la rédaction et l’enregistrement du procès-verbal de dissolution auprès du service des impôts des Entreprises sont des étapes obligatoires pour la mise en application de la décision. Cela doit se faire au SIE dont dépend le siège social de l’EURL.

À noter : la rédaction de ce document doit se conformer à des règles spécifiques pour qu’elle soit recevable auprès des administrations fiscales et judiciaires.

Comment rédiger un PV de dissolution d’EURL : les mentions obligatoires ?

Pour engager la procédure de dissolution amiable de l’EURL, le gérant associé seul doit prendre deux décisions. Elles seront enregistrées dans le procès-verbal de dissolution. Il s’agit de :

  • La décision de dissolution anticipée.
  • La nomination du liquidateur ainsi que la détermination de ses fonctions.

En premier lieu, le procès-verbal doit préciser que l’associé unique a décidé de la dissolution à l’amiable de l’EURL, mais qu’il subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la clôture de celle-ci. Il doit également indiquer l’adresse du siège social de liquidation. L’achèvement de la dissolution donne automatiquement lieu à la procédure de liquidation. Ainsi, le PV doit comprendre les informations relatives à cette étape.

Dans ce contexte, le PV de dissolution doit préciser l’identité du liquidateur. S’il s’agit d’une personne physique, il faudra fournir les informations personnelles lui concernant (nom, prénom et adresse). En revanche, s’il s’agit d’une personne morale (société), il faudra mentionner sa dénomination sociale, son capital social, le nom de son représentant et l’adresse de son siège social.

Le PV annonce également la fin des fonctions du gérant associé seul (sauf s’il s’est aussi nommé liquidateur). De plus, les pouvoirs et les fonctions du liquidateur sont inclus dans le PV. L’associé unique peut décider de se charger lui-même des formalités relatives à la dissolution et la liquidation de son EURL. Il peut aussi céder le pouvoir à une ou plusieurs personnes tierces. En pratique, le liquidateur a pour principale mission de :

  • Recouvrer les créances et les actifs.
  • Rembourser les dettes.
  • Mettre à jour les comptes de liquidation et établir un rapport de liquidation.

Les formalités d’enregistrement et dépôt du PV de dissolution

Une fois que le PV de dissolution de l’EURL dressé, il convient de l’enregistrer aux impôts et au greffe du tribunal de commerce afin de valider le processus de dissolution. De ce fait, le PV doit être déposé auprès des administrations fiscales dans un délai d’un mois à partir de la date de dissolution inscrite sur le document.

Depuis le 1er janvier 2019, cette formalité est désormais exemptée de frais si l’acte ne comporte pas de transmission de bien meuble ou immeuble.

 

Et après la dissolution de l’EURL ?

Dans le domaine de l’entrepreneuriat, les formalités de dissolution ne suffisent pas pour radier une société du registre du tribunal du commerce et valider l’acte de cessation d’activité de l’entreprise. En effet, la prononciation de la dissolution mène automatiquement à la phase de liquidation.

De ce fait, la société peut continuer à exercer certaines de ses activités durant la procédure de dissolution. Elle peut notamment poursuivre les contrats en cours jusqu’à l’accomplissement des tâches citées dans les contrats. Elle ne peut cependant plus s’engager dans de nouveaux contrats.

La liquidation

Dès lors que la dissolution de l’EURL est prononcée, le gérant associé seul est dessaisi de ses fonctions. Pour sa part, le liquidateur doit endosser ses responsabilités et accomplir les formalités de liquidation de l’entreprise. Il est notamment responsable de la réalisation des actifs et de l’apurement du passif.

Il s’agit essentiellement de recouvrer les créances et de céder les biens immobiliers ainsi que les stocks, en plus de payer toutes les dettes de l’entreprise pour permettre une liquidation amiable. En même temps, il doit convoquer l’associé unique dans les six mois de la clôture des activités. Cette tâche doit être effectuée au moins une fois par an durant tout son mandat (3 ans).

Quand la comptabilité de l’entreprise en liquidation est saine, c’est-à-dire que les actifs sont réalisés et les passifs apurés, le responsable de la liquidation doit faire un compte rendu des comptes de clôture de l’EURL.

Il doit ensuite demander à l’associé unique de se prononcer sur la clôture définitive des opérations de liquidation.

À noter : les opérations de liquidation nécessitent de grandes compétences en comptabilité dans la mesure où elles comportent des traitements comptables spécifiques.

Les formalités de clôtures et liquidation

La mission du liquidateur se termine quand il a accompli toutes les formalités de liquidation et qu’il a obtenu une validation venant de l’associé unique via l’annonce de la liquidation. Cela permettra de :

  • Valider les comptes de liquidation : cette étape consiste à approuver les opérations de liquidation et à décharger le liquidateur de son mandant. Pour attester de son approbation concernant le compte de clôture, l’associé unique délivre un quitus au liquidateur.
  • Constater le solde de liquidation : accompagnant l’étape précédente, celle-ci permet à l’associé unique de répartir le solde de liquidation (s’il est positif bien sûr). Il peut notamment reprendre une partie de son apport initial au capital social de la société. Il peut aussi en récupérer la totalité avec les profits que la société aura faits. Dans ce cas, le bénéficiaire doit dresser un procès-verbal qui sera enregistré auprès des services des impôts.
  • Annoncer la clôture définitive des opérations de liquidation : cette étape marque la cessation définitive des activités de l’entreprise et la disparition totale de cette dernière. L’associé unique doit cependant informer les tierces personnes intéressées via des publications et valider le procédé par la déposition d’un dossier. Pour cela, il doit dans un premier temps diffuser une annonce légale de liquidation dans un journal d’annonce légale dans un délai d’un mois à partir de la nomination du liquidateur.

Concernant le dépôt de la demande de radiation du registre de commerce et des sociétés, l’opération peut se faire en ligne ou par courrier postal. À cet effet, il est nécessaire de fournir les documents suivants :

  • Un formulaire de radiation cerfa M4 rempli et signé.
  • Un exemplaire du PV de liquidation.
  • Une attestation de parution de l’avis de clôture de la liquidation.
  • Un exemplaire des comptes de liquidation certifié conforme par le liquidateur.
  • Un chèque de 14,35 euros pour couvrir les frais d’enregistrement. Pour les démarches par Internet, le paiement se fait par carte bancaire.

La procédure de liquidation s’achève quand la disparition de la personne morale est validée par sa radiation du registre du tribunal de commerce et des sociétés.

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Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

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