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Fusion-absorption : définition, étapes, conséquences et fiscalité
Dernière mise à jour le 01/03/2026
- Qu’est-ce qu’une fusion-absorption ?
- Pourquoi réaliser une fusion-absorption ?
- Quelles sociétés peuvent réaliser une fusion-absorption ?
- Quelles sont les étapes à suivre ?
- Quelles sont les conséquences juridiques de la procédure de fusion-absorption ?
- Quelles fiscalité pour le schéma de fusion-absorption ?
- Combien de temps dure une fusion-absorption ?
- Quelles sont les conséquences sociales d’une fusion-absorption ?
- Cas particulier : l’absorption d’une filiale à 100 %
- Comment sécuriser juridiquement une fusion-absorption ?
- >FAQ
La fusion-absorption est une opération juridique courante dans la vie des sociétés. Elle permet à une entreprise d’en absorber une autre, avec transmission universelle de son patrimoine. Ce mécanisme présente des enjeux stratégiques, juridiques, fiscaux et sociaux importants.
Qu’est-ce qu’une fusion-absorption ?
Définition juridique de la fusion-absorption
La fusion-absorption est une opération par laquelle une société, dite société absorbante, absorbe une autre société, dite société absorbée.
Aucune distinction ne peut par la suite être faite entre les entreprises absorbées et la société absorbante : elles ne forment alors qu’une seule et même entité juridique.
En effet, lors de la fusion d’entreprise, l’ensemble des actifs et du passif des sociétés absorbées sont transférés à la société absorbante, par le mécanisme de la transmission universelle de patrimoine ( TUP ).
Concrètement :
- La société absorbée est dissoute sans liquidation ;
- L’intégralité de son patrimoine (actif et passif) est transférée à la société absorbante ;
- Les associés de la société absorbée reçoivent, en échange, des titres de la société absorbante.
Tous les droits, biens, contrats et obligations sont transmis automatiquement.
Différence entre fusion-absorption et autres opérations
Il est essentiel de distinguer la fusion-absorption d’autres mécanismes proches.
Fusion-absorption vs fusion par création d’une société nouvelle
- Fusion-absorption : une société existante absorbe l’autre.
- Fusion-création : les deux sociétés disparaissent pour en créer une nouvelle.
Dans la fusion-absorption, seule la société absorbée disparaît.
Fusion-absorption vs acquisition
La fusion-absorption est à distinguer de la fusion-acquisition, lors de laquelle les entreprises conservent leur identité juridique propre. En effet, les sociétés acquises conservent leurs marques et dénominations sociales, et ne doivent pas nécessairement être dissoutes lors de l’opération.
En bref, dans une acquisition :
- Une société achète les titres d’une autre.
- La société rachetée conserve sa personnalité juridique.
Dans une fusion-absorption :
- La société absorbée disparaît.
- Il y a transmission automatique du patrimoine.
La différence est donc majeure sur le plan juridique.
Pourquoi réaliser une fusion-absorption ?
La fusion-absorption répond généralement à une logique stratégique.
1. Croissance externe
Elle permet :
- D’augmenter rapidement son chiffre d’affaires ;
- D’élargir sa clientèle ;
- D’intégrer des compétences ou des technologies.
2. Simplification d’un groupe de sociétés
Dans un groupe, il est fréquent qu’une société mère absorbe sa filiale afin de :
- Réduire les coûts administratifs ;
- Simplifier la structure juridique ;
- Optimiser la gestion.
3. Réduction des coûts
Une fusion peut permettre :
- La suppression de doublons (services administratifs, comptables, juridiques) ;
- Une mutualisation des ressources ;
- Des économies d’échelle.
4. Optimisation fiscale
Sous certaines conditions, la fusion-absorption peut bénéficier d’un régime fiscal de faveur (voir section dédiée).
Quelles sociétés peuvent réaliser une fusion-absorption ?
En principe, toutes les sociétés commerciales peuvent procéder à une fusion-absorption :
- SARL
- SAS
- SA
- SNC
Il est également possible d’envisager des fusions entre sociétés de formes différentes, sous réserve du respect des règles applicables à chacune.
Quelles sont les étapes à suivre ?
La fusion-absorption est une opération qui se compose de 6 étapes :
- L’audit préalable des sociétés participantes ;
- La nomination d’un commissaire à la fusion ;
- L’établissement du projet de fusion absorption ;
- La publication d’un avis au BODACC ;
- Le vote du projet en assemblée générale extraordinaire ;
- Le dépôt au greffe d’une déclaration de fusion absorption.
Etape 1 : L’audit préalable des sociétés concernées
Lors d’une fusion, il est d’usage d’enquêter sur la santé des entreprises à absorber. A ce titre, un audit complet doit être réalisé, et porter sur la situation globale de l’entreprise, à savoir, l’analyse des volets :
- Commercial ;
- Fiscal,
- Comptable ;
- Juridique ;
- Social ;
- Technique ;
- Financier.
C’est en effet sur la base de ces éléments que les négociations entre les entreprises vont évoluer. L’audit a alors pour but de recenser toutes les informations nécessaires pour établir le contrat de fusion-absorption et plus particulièrement les conditions financières de la fusion.
Etape 2 : la nomination d’un commissaire à la fusion
Cette étape peut être assimilée à la procédure de réalisation d’apports en nature, puisqu’il faudra nommer un commissaire à la fusion, chargé de répertorier l’ensemble des éléments de passif et d’actif des sociétés absorbées, ainsi que de déterminer leur valeur.
Toutefois, il existe certaines situations ne nécessitant pas l’intervention d’un commissaire à la fusion :
- Si les associés de l’ensemble des sociétés participantes votent à l’unanimité contre l’intervention du commissaire à la fusion ;
- Absorption à 100% d’une filiale de la société absorbante ;
- Sous conditions lors de l’absorption à 90% d’une filiale de la société absorbante ;
- S’il s’agit d’une opération entre deux filiales d’une même société mère.
Etape 3 : L’établissement et le dépôt du projet de fusion
Afin de clarifier le projet et de recenser l’ensemble des modalités de sa mise en œuvre, les entreprises concernées doivent établir un document, appelé projet de fusion.
Comme pour le projet de scission d’entreprise, l’ article R236-1 du Code de commerce prévoit que le projet de fusion-absorption contienne les éléments suivants :
- Forme, dénomination et adresse du siège social des sociétés participantes à la fusion ;
- Motifs, buts et conditions de la fusion ;
- Désignation et évaluation du patrimoine à transférer ;
- Modalité de remise des titres sociaux accordés en rémunération de la fusion ;
- Dates d’arrêté des comptes des sociétés absorbées ;
- Rapport d’échange des droits sociaux et/ou montant de la soulte le cas échéant ;
- Montant de la prime de fusion prévue ;
- Droits accordés aux associés disposant de droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions.
Ce document devra être déposé au greffe pour donner l’occasion aux créanciers de l’analyser et si besoin d’exercer leur droit d’opposition.
Etape 4 : La publication d’un avis dans le BODACC
Dans chacun des départements où sont situés les sièges sociaux des sociétés participants à la fusion-absorption, il faut publier au BODACC un avis relatif au projet de fusion.
Cette démarche permet d’informer les tiers et les créanciers des entreprises concernées, afin qu’ils puissent, s’ils le souhaitent, exercer leur droit d’opposition.
Etape 5 : L’approbation du projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire
Un tel projet se doit d’être approuvé par l’ assemblée générale extraordinaire des associés (ou actionnaires). Ces derniers devront en effet examiner l’ensemble du projet de fusion-absorption, afin d’en définir les avantages et conséquences pour l’entreprise absorbante.
Cette étape est cruciale pour légitimer le projet de fusion, qui devra, après analyse, être soumis au vote des associés/actionnaires, et être adopté selon les règles de majorité définies dans les statuts de l’entreprise.
Si le projet est approuvé, alors il faudra procéder au transfert des actifs et du passif des sociétés absorbées, vers la société absorbante. Cette dernière devra alors effectuer une augmentation du capital social avec émission de nouveaux titres sociaux, pour tenir compte de l’entrée des actifs des sociétés absorbées en sa possession.
Les sociétés absorbées devront alors entamer la procédure de dissolution auprès de l’INPI .
Etape 6 : Le dépôt au greffe de la déclaration de fusion-absorption
L’étape ultime de la procédure de fusion-absorption est de déposer le projet de fusion, ainsi que tous les actes menés en ce sens par les sociétés participantes, auprès du greffe du tribunal de commerce compétent. Une copie du rapport du commissaire à la fusion peut également être réclamé lors de cette étape.
La fusion prend alors effet après réalisation des démarches suivantes :
- Augmentation du capital de la société absorbante après transmission universelle du patrimoine des sociétés absorbées ;
- Dissolution des sociétés absorbées.
Quelles sont les conséquences juridiques de la procédure de fusion-absorption ?
Les effets sont importants et immédiats.
1. Transmission universelle du patrimoine
Tous les éléments sont transmis :
- Biens immobiliers ;
- Contrats en cours ;
- Créances ;
- Dettes ;
- Contentieux.
Il n’est pas nécessaire de signer un contrat de cession pour chaque élément.
2. Sort des contrats
En principe :
- Les contrats sont automatiquement transférés ;
- Les cocontractants ne peuvent pas s’y opposer, sauf clause spécifique.
3. Sort des salariés
La fusion entraîne le transfert automatique des contrats de travail.
Les salariés :
- Conservent leur ancienneté ;
- Conservent leurs droits ;
- Intègrent la société absorbante.
Le comité social et économique (CSE) doit être informé et consulté lorsqu’il existe.
4. Sort des associés
Les associés de la société absorbée :
- Reçoivent des titres de la société absorbante ;
- Deviennent associés de celle-ci.
Leur participation dépend du rapport d’échange.
5. Sort des créanciers
Les créanciers peuvent :
- Former opposition à la fusion dans un délai légal ;
- Demander des garanties.
L’objectif est de protéger leurs intérêts.
Quelles fiscalité pour le schéma de fusion-absorption ?
La fiscalité est un enjeu majeur.
Deux régimes sont possibles.
1. Le régime de droit commun
En principe, la fusion est assimilée à :
- Une cessation d’activité ;
- Une imposition immédiate des plus-values ;
- Une taxation des bénéfices non encore imposés.
Ce régime est souvent pénalisant.
2. Le régime spécial de faveur
Pour éviter cette taxation immédiate, les sociétés peuvent opter pour le régime spécial prévu par le Code général des impôts.
Ce régime permet :
- Un report d’imposition des plus-values ;
- Une neutralité fiscale immédiate.
Conditions principales :
- Les sociétés doivent être soumises à l’impôt sur les sociétés ;
- L’opération doit répondre à un objectif économique réel.
3. Droits d’enregistrement
Sous le régime de faveur :
- Les droits d’enregistrement sont réduits ;
- L’opération est fiscalement optimisée.
Il est fortement recommandé de se faire accompagner par un professionnel pour sécuriser l’option.
Combien de temps dure une fusion-absorption ?
La durée varie selon :
- La taille des sociétés ;
- La complexité de l’opération ;
- La nécessité ou non d’un commissaire à la fusion.
En moyenne :
- 2 à 6 mois sont nécessaires.
Les opérations complexes peuvent durer davantage.
Une fusion mal préparée peut entraîner :
- Des conflits entre associés ;
- Une mauvaise intégration des équipes ;
- Des surcoûts imprévus ;
- Des risques fiscaux.
Une phase d’audit approfondie est indispensable.
Cas particulier : l’absorption d’une filiale à 100 %
Lorsque la société absorbante détient déjà 100 % de la société absorbée :
- Il n’y a pas d’échange de titres ;
- La procédure est simplifiée ;
- La nomination d’un commissaire peut être dispensée.
Cette opération est fréquente dans les groupes de sociétés.
Comment sécuriser juridiquement une fusion-absorption ?
Pour limiter les risques :
- Réaliser un audit complet.
- Vérifier les clauses contractuelles sensibles.
- Anticiper les conséquences sociales.
- Analyser l’impact fiscal.
- Respecter strictement les formalités légales.
Un accompagnement juridique est fortement recommandé.
>FAQ
Quelles sont les entreprises concernées par ce mécanisme ?
Toutes les entreprises peuvent prendre part à une opération de fusion absorption, et ce, quelle que soit leur forme juridique. Ainsi, une SARL peut fusionner avec une SNC ou une SA par exemple. Sous certaines conditions, les sociétés en liquidation peuvent également y prendre part.
Quelles différences avec la fusion acquisition ?
La fusion absorption entraîne nécessairement la dissolution des sociétés absorbées, tandis que la fusion acquisition permet aux sociétés acquises de conserver leur personnalité juridique et commerciale propre.
Quels sont les inconvénients d’une fusion absorption ?
L’intégration d’une nouvelle entreprise dans la société absorbée peut engendrer quelques problèmes d’organisation dans les premiers temps. En effet, les différences organisationnelles entre l’entreprise absorbée et l’entreprise absorbante peuvent influencer la confiance et l’engagement des employés et des clients.
Créer mon entreprise
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 01/03/2026
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Bonjour, concernant l’étape Avis au Bodacc, si les dépôt des actes et avis sont effectués dans chacun des deux greffe, mais seul un seul GTC publie au Bodacc, cela est valide ? Le délai d’opposition des créanciers pourra courir à compter de la publication au Bodacc par un seul GTC ? (Contexte : nous sommes confronté à un GTC qui, suite au dépot sur la plateforme infogreffe, a demandé d’enlever la mention Avis au Bodacc dans le titre du document (modèle pourtant téléchargé sur le site de ce greffe) et l’a enregistré comme acte isolé, tout en ajoutant qu’il faudrait… Lire la suite »
Bonjour,
En principe, le délai d’opposition des créanciers court à compter de la publication au BODACC effectuée par le greffe compétent pour la société concernée par la disparition (ex. en cas de TUP ou fusion), conformément à l’article R236-2 du Code de commerce. Une seule publication suffit, dès lors qu’elle est faite par le greffe territorialement compétent. L’absence de publication par l’autre greffe n’affecte pas le déclenchement du délai si la publication a bien été faite au BODACC.
En espérant que notre réponse vous sera utile, nous vous souhaitons une belle journée.
L’équipe LegalPlace.