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Tout sur la lettre d’intention pour la reprise d’entreprise
Dernière mise à jour le 29/04/2022
La lettre d’intention pour la reprise d’entreprise, comme l’indique son nom, ne constitue pas un engagement du cédant et du repreneur, à la différence de la promesse unilatérale d’achat qui engage son auteur. Le document formalise leur volonté d’entamer la négociation et en définit le cadre ainsi que les limites. Elle permet de se mettre d’accord sur certains points, notamment les véritables intentions et objectifs des deux parties.
Modèle de lettre d’intention
La rédaction d’une lettre d’intention pour la reprise d’entreprise demande de respecter un formalisme particulier. Le document comprend un certain nombre d’informations, qui peuvent varier de manière considérable selon les situations.
Son contenu dépend des besoins du repreneur et du cédant en même temps. Et ils ont le choix de l’établir eux-mêmes. Pour vous faciliter la tâche, nous mettons à votre disposition un modèle de lettre d’intention téléchargeable gratuitement.
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La rédaction d’une lettre d’intention est-elle obligatoire en cas de reprise d’entreprise ?
En aucun cas, le cédant n’est autorisé à contraindre le repreneur à rédiger une lettre d’intention pour reprise d’entreprise, quel qu’en soit le type. Il peut seulement en faire la demande. Bien que non obligatoire, la rédaction du document revêt une certaine importance.
Mais il n’est pas rare que les deux parties se mettent rapidement d’accord sur les termes de la reprise de l’entreprise. Parfois, les négociations s’effectuent vite et la vente est conclue sans attendre. Dans cette situation, il est inutile de rédiger une lettre d’intention.
À quel moment rédiger la lettre ?
Dans le cadre de la reprise d’entreprise, il est intéressant de rédiger la lettre d’intention au moment où l’on souhaite :
- Montrer un vif intérêt pour le projet (quand on est repreneur) ;
- Connaître le degré de motivation du repreneur (quand on est cédant).
Cette démarche donne en même temps au repreneur la possibilité de :
- Mieux analyser la situation ;
- Préparer l’offre ;
- Déterminer le prix et les modalités de la cession.
Quels sont les éléments qui doivent apparaître dans le document ?
Parmi les principaux éléments qui doivent figurer dans la lettre d’intention pour la reprise d’entreprise, on distingue :
- Les principaux termes du projet ;
- Les discussions déjà menées ;
- Les négociations ayant abouti ;
- La planification d’autres négociations ;
- Une clause de confidentialité (en cas d’échanges d’informations) ;
- Le droit applicable à la lettre d’intention ;
- La juridiction compétente, en cas de litige ;
- Une date limite de validité du document ;
- Une clause d’exclusivité interdisant des négociations en parallèle.
Comment bien rédiger la lettre d’intention ?
Dans le cas où le repreneur et le cédant décideraient de rédiger la lettre d’intention eux-mêmes, il serait toujours judicieux de passer ensuite par un professionnel du droit pour vérifier sa portée juridique.
Il convient de savoir que la lettre doit permettre l’identification de :
- L’acquéreur ;
- L’entreprise ;
- Le domaine d’activité ;
- Les filiales ;
- Les éléments motivant la démarche d’acquisition (résultats, caractéristiques de la clientèle ou encore brevets) ;
- Les conditions suspensives souhaitées par le repreneur (surtout au sujet du financement) ;
- Le calendrier de l’opération (période d’audit, phase de négociation, émission de l’offre, etc.).
À quoi sert la lettre d’intention dans le cadre de la reprise d’entreprise ?
Le cédant et le repreneur inscrivent dans cette lettre les règles à suivre dans le cadre de la négociation. Ils indiquent également dans le document les points à discuter (prix indicatif, objectifs respectifs, etc.) et ils pourront s’y référer par la suite à tout moment. Il permet d’établir un lien entre les deux parties, en faisant reconnaître un intérêt commun pour le projet.
Il est bon de noter que pour le cédant qui reçoit plusieurs offres, la lettre d’intention permet d’en savoir plus sur les véritables intentions de chaque candidat. Il pourra ainsi choisir l’un d’eux plus facilement en l’analysant.
Quelles en sont les limites ?
La lettre peut aboutir aussi bien à un accord sur le rachat qu’à une interruption des négociations. Si l’une des parties estime que son interlocuteur n’a pas négocié de bonne foi, il peut l’assigner en justice pour obtenir des dommages et intérêts. Même chose si elle pense qu’il a traité l’accord avec légèreté. D’où l’intérêt de recourir à la prestation de services d’un professionnel du droit pour estimer le caractère plus ou moins engageant du contenu de la lettre d’intention pour la reprise d’entreprise.
Que se passe-t-il après la signature du document ?
Le repreneur n’est alors pas contraint de conclure l’affaire même s’il a signé la lettre d’intention pour la reprise d’entreprise. Aucune obligation juridique ne l’y oblige, mais la rédaction du document peut être considérée tout simplement comme un engagement moral de sa part.
Après la signature de la lettre d’intention, le repreneur pourra procéder à l’opération en toute connaissance de cause s’il le souhaite. Il ne lui restera plus qu’à convenir d’un autre rendez-vous avec le cédant pour négocier et signer le protocole d’accord.
Quelles sont les différences entre le protocole d’accord et la lettre d’intention ?
Tous deux sont des actes écrits, mais à la différence de la lettre d’intention, le protocole d’accord fixe les conditions de la négociation entre le cédant et le repreneur. Il constitue un engagement pour les deux parties.
Il convient de rappeler que la lettre d’intention pour la reprise d’entreprise sert surtout à formaliser leur volonté à parvenir à un accord. Elle permet d’identifier aussi si l’opération concerne la totalité des parts ou non. Grâce au document, le repreneur peut clarifier également une garantie de passif et d’actif. Soulignons qu’un devoir de bonne foi pèse aussi bien sur lui que le cédant.
FAQ
Quelle est la valeur juridique d’une lettre d’intention pour la reprise d’entreprise ?
En règle générale, la lettre d’intention pour la reprise d’entreprise n’a aucune valeur légale. Quoi qu’il en soit, la rédaction du document est une démarche à réaliser avec soin, parce qu’elle peut en avoir si l’intégralité des éléments essentiels du contrat y est déjà présente.
Quels sont les avantages et les inconvénients de la reprise d’entreprise ?
La reprise d’entreprise évite les difficultés (coûts, pertes, etc.) liées au lancement de l’activité. En revanche, elle coûte souvent plus cher que la création d’une nouvelle société. Toutefois, l’apport personnel réalisé est susceptible d’être vite remboursé, parce que l’activité rachetée peut procurer rapidement des recettes.
Qui rédige la lettre d’intention pour la reprise d’entreprise ?
La rédaction de la lettre d’intention pour le rachat est effectuée souvent à l’initiative du repreneur, mais dans certaines situations, le cédant demande également qu’elle soit établie parce qu’il éprouve le besoin d’être rassuré. Dans les deux cas, il est toujours préférable de se faire accompagner par un professionnel du droit dans le cadre de la démarche.
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 29/04/2022
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
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