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Le rachat de parts sociales

Le rachat de parts sociales

Le rachat de parts sociales est une opération consistant à acquérir tout ou partie des titres sociaux d’une société. Une part sociale se définit comme un titre de propriété portant sur une partie du capital de la société. Elle confère à son propriétaire la qualité d’associé et un certain nombre de droits sociaux.

La procédure de rachat de parts sociales se rencontre dans diverses situations : rachat par un tiers qui souhaite devenir associé de la société, rachat entre associés pour augmenter sa participation au sein de l’entreprise, rachat par la société elle-même dans le cadre d’une réduction de capital, etc.

Qu’est-ce qu’une opération de rachat de parts sociales ?

Lors de la création d’une société, les fondateurs réalisent des apports au capital en contrepartie desquels ils reçoivent des titres sociaux. Ces parts représentent ensemble le capital social. Ils offrent à leur détenteur la qualité d’associé ainsi que des droits sociaux (droit de vote, droit de percevoir les bénéfices…).

Un associé peut, toutefois, décider de céder tout ou partie de ses parts sociales pour réduire sa participation, ou bien quitter définitivement la société. Le rachat peut être effectué par un tiers qui souhaite devenir associé de la société, par un membre de la famille du cédant, ou encore par un autre associé qui souhaite augmenter sa participation au sein de l’entreprise. La société elle-même peut décider de racheter les parts sociales afin de diminuer son capital social. Le rachat de parts sociales se définit ainsi comme une opération consistant à acquérir l’intégralité ou une partie seulement des titres sociaux d’un associé en place.

Le rachat de parts sociales entre associés

Il correspond à la situation dans laquelle un associé cède tout ou partie de ses titres à un autre associé de la société. Cette hypothèse se rencontre notamment lorsque l’associé cédant désire diminuer sa participation au capital, et a fortiori les risques, ou qu’il souhaite quitter définitivement l’entreprise.

Bon à savoir : les titres sociaux d’une société à responsabilité limitée sont librement cessibles entre associés. Cela signifie que l’agrément des autres associés n’est pas requis.

Le rachat de parts sociales par un membre de la famille

Outre les associés, les membres de la famille d’un associé peuvent racheter les parts sociales de ce dernier. Un associé peut en effet céder ses titres à son conjoint, à un ascendant ou encore à un descendant en ligne directe.

Le rachat de parts sociales par un tiers

Les parts sociales peuvent également être rachetées par des tiers. Sont qualifiées de tel, toute personne physique ou morale, non associée de la société au moment du rachat. Il peut s’agir d’un ancien associé, de salariés, de gérants non associés, ou encore d’investisseurs extérieurs à la société.

Le rachat de parts sociales dans le cadre d’une réduction de capital

La société elle-même peut racheter les parts sociales d’un associé sortant dans le cadre d’une réduction du capital social. Le projet de réduction doit toutefois avoir été autorisé au préalable par l’assemblée générale extraordinaire.

Au sein d’une SARL, l’achat de ses propres parts par la société est en principe interdit, en vertu de l‘article L223-34 du Code de commerce. Toutefois, l’article prévoit que l’AGE peut décider d’une réduction du capital social non motivé par les pertes et autoriser le gérant de SARL à acquérir un nombre de titres déterminé pour les annuler.

Le rachat forcé de parts sociales

Le rachat de parts sociales peut également être imposé par une clause prévue dans les statuts ou dans le pacte d’associés : la clause de rachat forcé. Cette clause contractuelle est destinée à exclure un associé de la société en lui imposant de céder ses titres. Sa mise en œuvre entraîne ainsi le rachat forcé des parts sociales. L’objectif de cette stipulation contractuelle est d’éviter l’entrée d’associés non désirés ou d’exclure un associé problématique afin de préserver la cohérence au sein de la société.

Pourquoi racheter des parts sociales ?

Le rachat de parts sociales peut être motivé par diverses raisons :

  • Devenir associé d’une société : l’acquisition de parts sociales permet d’obtenir la qualité d’associé ainsi que les droits attachés à cette qualité (droit de vote, droit d’information, droits aux dividendes…) ;
  • Augmenter sa participation au sein de la société : un associé en place peut souhaiter acheter de nouvelles parts sociales afin d’augmenter son pouvoir de décision au sein de l’entreprise. L’associé acquiert en effet de nouvelles voix et obtient ainsi plus de poids lors des assemblées générales ;
  • Augmenter son droit aux dividendes : la répartition des bénéfices est proportionnelle à la participation des associés au capital social. Ainsi, en achetant de nouvelles parts sociales, l’associé accroît sa part des bénéfices.
À noter : au sein d’une SARL, les associés sont responsables à hauteur de leur contribution au capital social. Ainsi, en rachetant de nouvelles parts sociales, l’associé augmente proportionnellement sa responsabilité, ce qui peut être source de risques en cas de difficultés financières de la société.

Pour l’associé cédant, le rachat de parts sociales lui permet de diminuer sa participation au capital social, et donc sa prise de risques. Cette opération est également utilisée par les associés lorsqu’ils souhaitent quitter la société.

Quelles sont les conditions ?

L’opération de rachat de parts sociales requiert l’agrément des associés. Le régime de l’agrément varie cependant selon la forme juridique de la société :

  • Au sein d’une SARL, les parts sociales peuvent être librement rachetées par un associé, un conjoint, un ascendant ou un descendant, conformément à l’article L221-13 du Code de commerce. En revanche, le rachat de titres par les tiers requiert le consentement des associés dans les conditions prévues à l’article L223-14 du Code de commerce ;
  • Au sein d’une société en commandite simple (SCS), le rachat de parts sociales par un associé, un conjoint, un ascendant, un descendant ou encore un tiers nécessite le consentement de tous les associés, en application de l’article L222-8 du Code de commerce. Ces règles peuvent toutefois être aménagées par les statuts ;
  • Au sein d’une société en nom collectif (SNC), l’article L221-13 du Code de commerce prévoit que le rachat de parts sociales est soumis à l’agrément de tous les associés, et ce quel que soit le statut de l’acquéreur (associé, tiers, conjoint, descendant ou ascendant) ;
  • Au sein d’une société civile, l’agrément de tous les associés est requis, sauf en cas de rachat de parts sociales par les ascendants ou descendants de l’associé, selon l’article 1860 du Code civil. Les statuts peuvent toutefois prévoir une autre majorité et dispenser d’agrément les cessions consenties entre associés ou au conjoint de l’un deux.
À noter : dans l’hypothèse où l’associé cédant est marié sous le régime de la communauté légale, il ne peut céder tout ou partie de ses parts sociales sans le consentement de son conjoint. Ces titres constituent en effet des biens communs.

Quelles sont les formalités à accomplir ?

Pour formaliser le rachat de parts sociales, un certain nombre de formalités juridiques et administratives doivent être réalisées. À ce titre, la rédaction et la signature par les parties prenantes d’un acte de cession est obligatoire. L’opération de rachat implique également la notification de la cession à la société et la modification des statuts.

Rédaction de l’acte de cession de parts sociales

L’opération de rachat de parts sociales doit être constatée par écrit, conformément aux articles L221-14, L222-2, et L223-17 du Code de commerce pour les SNC, SCS et SARL.    L’écrit peut prendre la forme d’un acte sous-seing privé ou d’un acte réalisé devant notaire. En tout état de cause, il contient les mentions obligatoires suivantes :

  • Identification de la société (dénomination sociale, adresse du siège social, numéro d’immatriculation…) ;
  • Identité des parties ;
  • Nombre de parts rachetées ;
  • Prix des parts sociales et les modalités de règlement du prix ;
  • Mention de l’agrément ;
  • Date de la cession.
Bon à savoir : certaines clauses peuvent être insérées dans l’acte de cession, telles qu’une clause de garantie de passif.

Notification du rachat de parts à la société

Afin de garantir l’opposabilité de l’opération à la société, le rachat de parts sociales doit être notifié à cette dernière dans les formes prévues par l’article 1690 du Code civil. La notification peut en effet se faire au moyen d’une signification de l’acte par huissier de justice. Toutefois, le dépôt d’un original de l’acte au siège social de la société contre remise par le dirigeant d’une attestation de dépôt vaut également notification.

Enregistrement de la cession au SIE

L’acte de cession est enregistré auprès du Service des impôts des entreprises (SIE) dans un délai d’un mois suivant la date de l’acte. Les cessions de parts sociales donnent par ailleurs lieu à un droit d’enregistrement, comme en dispose l’article 635 2-7° du Code général des impôts.

Dépôt des statuts modifiés au greffe

Le rachat des parts sociales n’est opposable aux tiers qu’après le dépôt des statuts modifiés de la société au registre du commerce et des sociétés (RCS). Le dépôt peut se faire par voie électronique.

Comment financer le rachat de parts sociales ?

La personne qui acquiert des parts sociales peut financer cette opération de différentes manières :

  • Utiliser ses fonds personnels : si l’acquéreur dispose de fonds personnels suffisants, il peut financer la totalité du rachat de parts sociales avec ses seules économies. Il peut également utiliser une partie de ses fonds propres pour obtenir un emprunt bancaire et compléter le financement. Les établissements de crédit requièrent en effet un apport minimum pour octroyer un crédit ;
  • Souscrire un prêt : l’associé en devenir peut préférer financer le rachat de parts en souscrivant un prêt professionnel. C’est notamment l’option choisie lorsque le montant des titres est important. Un apport personnel sera tout de même demandé par la banque.

Quels sont les effets d’un rachat de parts sociales ?

Le rachat des parts sociales entraîne le transfert de propriété des titres lors de l’échange des consentements, ou de la date prévue par le cédant et le cessionnaire. En effet, conformément à l’article 1583 du Code civil, la propriété est acquise de droit par l’acheteur à l’égard du vendeur dès l’accord des parties sur la chose et sur le prix.

L’acquéreur des parts acquiert ainsi la qualité d’associé de la société. À ce titre, il jouit de tous les droits attachés à cette qualité. Il ne peut toutefois les exercer qu’une fois les formalités de publicité réalisées à l’égard de la société.

FAQ

Qui peut acheter des parts sociales ?

Le rachat de parts sociales peut tout d’abord avoir lieu entre associés. Le conjoint, les ascendants et les descendants en ligne directe d’un associé en place peuvent également racheter tout ou partie des titres sociaux de ce dernier. Enfin, tout tiers à la société peut acquérir des parts et devenir associé de la société.

Comment racheter des parts sociales ?

L’opération de rachat de parts sociales suit une procédure rigoureuse : agrément des associés, formalisation de la cession et du rachat de parts sociales par le biais d’un acte de cession, accomplissement de formalités administratives (enregistrement de l’acte au SIE, dépôt des statuts au greffe…).

Quels sont les avantages des parts sociales ?

Détenir des parts sociales permet d’obtenir la qualité d’associé et de participer à la vie de la société. Les associés jouissent en effet de droits politiques (droit de vote, droit à l’information…) leur permettant de s’investir dans le fonctionnement de l’entreprise. Ils bénéficient également du droit de percevoir les dividendes.

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Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

Dernière mise à jour le 30/08/2021

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