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Le calcul de fonds de commerce
Dernière mise à jour le 08/12/2023
Le calcul de fonds de commerce est nécessaire si l’on prévoit de le vendre ou de le racheter. Certains chefs d’entreprise évaluent le prix pour connaître tout simplement sa valeur. Pour estimer ce dernier, ils ont le choix entre divers types de méthodes.
Avant de procéder au calcul du fonds de commerce, il convient de connaître les règles à suivre, ainsi que la loi de l’offre et de la demande. Il est tout aussi important de s’informer sur la liste des différents éléments à prendre en compte lors de l’opération.
Qu’est-ce que le calcul de fonds de commerce ?
Le calcul de fonds de commerce constitue une opération qui consiste à estimer la valeur de ce dernier. Il sera basé sur des éléments comptables, parmi lesquels on peut citer le résultat de l’exploitation, le chiffre d’affaires, le cash-flow, l’EBE ou excédent brut d’exploitation.
Les éléments à prendre en compte pour estimer votre fonds de commerce
Lors du calcul du fonds de commerce, il est nécessaire de prendre en compte les éléments matériels et immatériels pour rendre l’opération fiable. Il est toujours préférable de réaliser une étude récente parce l’état du marché et la conjoncture économique ont un impact sur l’estimation.
Le local commercial compte parmi ces éléments à prendre en compte dans le calcul du fonds de commerce. Dans la liste figurent également :
- Les équipements ;
- Les marchandises ;
- La clientèle ;
- L’emplacement du local ;
- Les installations ;
- Les outils ;
- Le nom commercial ;
- L’enseigne ;
- L’éventuel droit au bail.
Les éléments matériels
Parmi les éléments matériels à prendre en compte, on retrouve les actifs :
- Circulants ;
- Immobilisés.
L’outillage et le matériel nécessaires à l’exercice de l’activité font partie des éléments à prendre en compte pour estimer le fonds de commerce. Dans le cas où leur valeur nette comptable serait faible, voire nulle, il faudra retenir la valeur vénale, qui est souvent fixée par le marché.
Concernant les actifs circulants, il s’agit surtout des marchandises en stock. Elles ne figurent pas parmi les éléments constitutifs du fonds de commerce et doivent pourtant faire l’objet d’une évaluation séparée lors de la vente.
Les éléments immatériels
Les éléments immatériels jouent un rôle essentiel dans la valorisation du fonds de commerce. Leur liste est longue. L’achalandage du magasin et la clientèle en font partie. Il en est de même pour :
La qualité des aménagements et agencements ;
Les dépenses liées aux travaux ;
L’efficacité du système de sécurité et de protection.
Dans la liste des éléments immatériels, on distingue également la qualité de l’emplacement. Pour le commerce de détail, l’existence d’une place de parking est particulièrement essentielle. Même chose pour l’accessibilité.
Lors du choix de l’emplacement, un certain nombre de critères sont à prendre en compte :
- Proximité des moyens de transport (tramway, bus, etc.) ;
- Artère commerçante ;
- Proximité des supermarchés.
D’autre part, différentes méthodes permettent d’estimer la valeur des brevets et marques de fabrique, qui sont également des éléments immatériels. À titre d’exemple, il sera nécessaire de capitaliser les redevances de licence s’ils sont exploités sous licence.
Comme cité précédemment, le droit au bail figure aussi dans la liste des éléments immatériels. Dans la liste, on retrouve également la position actuelle de l’entreprise que l’on prévoit de reprendre, ainsi que :
- Le dynamisme des concurrents ;
- La notoriété et l’ancienneté de l’entreprise.
Il est essentiel également de prendre en considération l’environnement dans lequel l’entreprise évolue. Ces éléments risquent d’influencer considérablement sur le chiffre d’affaires et ainsi sur la valeur estimée du fonds de commerce.
Le personnel de l’entreprise figure aussi parmi les autres éléments immatériels qu’il faudra considérer. Il en est de même pour :
- Le savoir-faire des équipes ;
- Les produits.
Comment le calculer ?
Comme expliqué précédemment, diverses méthodes de calcul permettent d’obtenir la valeur du fonds de commerce. En effet, l’évaluation peut se baser sur le chiffre d’affaires ou s’effectuer par :
- Bénéfice reconstitué ;
- Comparaison ;
- Référence des anciennes valeurs.
Par le chiffre d’affaires
Souvent, les tribunaux et les experts choisissent d’utiliser le calcul par la valorisation du chiffre d’affaires (CA) pour évaluer le fonds de commerce. C’est une méthode qui ne prend pas en compte la valeur des marchandises.
Cette technique est souvent utilisée parce qu’elle est à la fois rapide et facile à mettre en œuvre. De plus, elle donne une image fidèle du niveau de l’activité auquel l’entrepreneur peut s’attendre. En optant pour cette méthode de calcul, le futur repreneur devra demander auprès du propriétaire du fonds de commerce les bilans des trois dernières années d’exploitation.
Effectuer le calcul sur un chiffre d’affaires moyen permet effectivement d’obtenir un résultat plus pertinent si l’activité ne s’est pas stabilisée depuis de nombreuses années. D’autre part, il serait intéressant de se baser sur des projections dans le cas où l’entreprise serait jeune ou relativement en forte croissance.
En règle générale, le calcul consiste à appliquer un coefficient sur le montant du CA (HT ou TTC) fait sur un an. Pour obtenir des coefficients sectoriels moyens, il faudra se rapprocher des :
- Chambres de commerce et d’industrie ;
- Experts-comptables ;
- Cabinets spécialisés en transmission d’entreprise ;
- Centres de gestion.
Une fois le CA annuel moyen déterminé, il faudra le pondérer par un coefficient qui peut varier en fonction :
- De l’activité ;
- Des particularités du commerce envisagé.
Il convient de rappeler également que l’estimation de la valeur d’un fonds de commerce sur la base du CA peut aussi être appliquée sur d’autres composantes, telles que :
- L’EBE ;
- La marge ;
- Le résultat d’exploitation.
Par comparaison
L’estimation de la valeur du fonds de commerce par comparaison compte parmi les méthodes de calcul pouvant aussi être utilisées. Elle constitue une option intéressante pour intégrer l’état actuel du marché dans la démarche.
Cette technique consiste à procéder à la valorisation en effectuant une comparaison avec les prix d’affaires similaires à des cessions récentes et à vendre à proximité. Elle peut se référer également à des mutations de fonds semblables ou comparables par leur :
- Situation ;
- État ;
- Emplacement ;
- Volume d’affaires ;
- Importance ;
- Nature.
Il est bon de noter qu’elle suppose des conditions économiques, matérielles et juridiques d’exploitation comparables entre :
- Les termes de référence ;
- Le fonds à estimer.
Le calcul étant basé sur la comparaison par rapport au marché, il donne la possibilité d’obtenir la valeur du fonds de commerce en comparant des fonds similaires qui sont, soit :
- Actuellement en vente ;
- Vendus récemment.
Par ailleurs, la complexité de la démarche réside dans la nécessité de faire la comparaison dans des conditions d’exploitation qui sont suffisamment proches entre :
- Les fonds utilisés comme référence ;
- Le fonds visé.
Par bénéfice reconstitué
Cette technique consiste à effectuer le calcul du bénéfice réel en reprenant celui qui est déclaré aux impôts sur les trois derniers exercices comptables. À cela s’ajouteront divers éléments déductibles, tels que :
- Les amortissements ;
- La rémunération du gérant ;
- Les intérêts et agios d’emprunts ;
- Les charges sociales.
Le résultat obtenu sera multiplié par un coefficient multiplicateur déduit :
- D’une observation objective du marché ;
- D’un diagnostic qualitatif.
En fonction de la branche d’activité, le coefficient en question, qui n’est pas précisé par un barème, varie de 1 à 8. Dans la pratique, il est généralement compris entre 3 et 5 ou 4,5, en fonction de la nature et de la localisation du fonds de commerce à vendre.
En somme, la méthode en question consiste à appliquer un coefficient aux bénéfices moyens de ces trois dernières années d’exploitation. Il est tiré d’un diagnostic qualitatif et non d’un barème officiel. L’estimation de la valeur du fonds de commerce est alors faite en se basant sur la rentabilité.
Pour que l’analyse sur la base du bénéfice soit pertinente, il faudra prendre le temps de vérifier les éventuels éléments qui risquent de fausser la réelle performance de l’entreprise. Les rémunérations en font partie lorsqu’elles sont trop élevées. En effet, elles viendront diminuer le résultat. Des événements inhabituels peuvent aussi majorer les bénéfices.
En somme, un certain nombre de facteurs peuvent impacter à la baisse ou à la hausse la valeur du fonds de commerce. Avant d’être utilisé, le bénéfice doit alors, de préférence, faire l’objet d’une analyse et d’un retraitement.
En conséquence, il faudra être capable d’appréhender de façon correcte les paramètres pouvant impacter la valorisation, parmi lesquels on peut citer :
- L’état de l’outil de travail ;
- Le bail commercial;
- L’équipe ;
- Le dynamisme économique local ;
- Le positionnement géographique ;
- Les évolutions prévues.
Compte tenu de ces facteurs, il n’est pas possible de déterminer un prix exact. L’estimation permettra d’obtenir une idée de la valeur du fonds de commerce. Elle donnera également la possibilité de prendre connaissance de nombreux facteurs, dont les points faibles et les points forts. Lorsque l’opération prendra fin, chacune des parties pourra préparer ses arguments en vue d’entamer les négociations. Si ces dernières aboutissent, elles déboucheront sur le prix réel.
Notons que le calcul par la valorisation de la rentabilité demande de s’intéresser au résultat comptable de l’entreprise pour essayer de quantifier ce que l’affaire pourrait rapporter au futur repreneur. L’approche permettra de constater si celle-ci est assez rentable pour dégager une rémunération au chef d’entreprise, avec :
- Des dividendes fréquents ;
- Un résultat net intéressant.
Elle donne la possibilité non seulement de connaître le revenu du dirigeant, mais aussi l’existence de charges :
- D’intérêts d’emprunt ;
- D’amortissements.
Cette méthode ne met pas uniquement en avant le chiffre d’affaires, mais également le bénéfice dégagé par l’entreprise. Ce dernier sera ensuite pondéré par un coefficient souvent compris entre 3 et 5.
Dans son calcul, l’entrepreneur peut également prendre en compte d’autres valeurs de coefficient :
- 10 pour un bel emplacement dans une grande ville ;
- 2 pour un environnement rural.
Il convient de savoir qu’il devient de plus en plus courant de croiser le chiffre d’affaires et la rentabilité financière lors de l’estimation du fonds de commerce. Comme cité précédemment, certains experts jugent que cette technique est économiquement plus équitable. Par ailleurs, elle requiert une analyse en profondeur du bilan comptable.
Par référence des anciennes valeurs
L’évaluation par référence aux valeurs antérieures de cession du fonds de commerce consiste à appliquer à ces dernières des coefficients de correction destinés à prendre en compte divers paramètres d’évolution, dont :
- L’évolution commerciale du fonds de commerce ;
- L’inflation.
Autres
L’évaluation sur la base des revenus futurs de l’activité compte également parmi les méthodes de calcul pouvant être utilisées pour estimer la valeur du fonds de commerce. En se basant sur le CA annuel, l’entrepreneur parviendra à estimer ces derniers :
- En matière de chiffre d’affaires ;
- Sur les futures dépenses.
Cette méthode de valorisation consiste à actualiser les revenus futurs de trésorerie sur un certain nombre d’années. Le système n’est pas basé sur des chiffres qui émanent d’états financiers déjà établis, mais sur des prévisions.
En outre, la technique des barèmes fiscaux par secteur d’activité peut être utilisée également pour calculer le fonds de commerce. Elle se réfère, soit :
- Au chiffre d’affaires ;
- Aux bénéfices.
Le calcul sur la base du loyer est également possible, mais il est plus rarement utilisé par les entrepreneurs. En effet, la valeur du fonds de commerce peut se calculer aussi sur la base du prix au mètre carré du local commercial.
De même, les entrepreneurs peuvent calculer le fonds par le total des actifs disponibles. Cette méthode consiste tout simplement à additionner la valeur :
- Des machines ;
- Du matériel ;
- Des stocks de marchandises ;
- Des marques et brevets ;
- Du droit au bail.
Pourquoi est-il important de calculer son fonds de commerce ?
Il est important de calculer son fonds de commerce avant de procéder à l’achat de ce dernier. En effet, il est nécessaire d’en évaluer rigoureusement le prix sous peine de sanctions fiscales ou juridiques. Particulièrement dans le marché de l’immobilier d’habitation, les prix ne cessent pourtant de varier selon le rapport entre l’offre et la demande. En effet, ils évoluent naturellement à la baisse en période de crise et remontent aussitôt lorsque la situation s’arrange.
En cas de litige sur la valeur marchande, la juridiction multiplie les méthodes de calcul du fonds de commerce. Certaines approches privilégient :
- La marge brute ;
- L’EBE ;
- La rentabilité ;
- Le chiffre d’affaires.
Le cédant ayant tendance à surévaluer le fonds de commerce, l’acheteur ne doit pas se contenter de prendre en compte ses arguments. Ses critères fondamentaux doivent être :
- La pérennité de l’activité de l’entreprise ;
- Le retour sur investissement.
À part le prix de rachat du fonds de commerce, il lui est conseillé d’intégrer dans le calcul :
- Les besoins en fonds propres supplémentaires ;
- Le coût du financement.
Et l’estimation de la valeur d’un fonds de commerce n’étant pas facile, il reste possible de se faire accompagner par un prestataire spécialisé lorsque l’on se lance dans un projet de revente d’une activité. Un tel choix permet d’éviter de :
- Vendre à un prix trop cher ;
- Accepter des propositions de rachat trop basses.
Rappelons qu’il est recommandé de se servir d’au moins deux méthodes de calcul pertinentes au lieu d’en utiliser une seule. En effet, il est possible d’obtenir des estimations très différentes lors de la valorisation du fonds de commerce.
Une fois la valorisation financière effectuée, l’entrepreneur pourra analyser le fonds de commerce sur d’autres critères ayant une importance significative et permettant de pondérer l’estimation qui vient d’être réalisée.
Certains cédants éprouvent particulièrement des difficultés à vendre le fonds de commerce sans l’aide d’un professionnel comme l’huissier, l’avocat ou encore le juriste spécialisé. Ces derniers les aideront à proposer un prix intéressant.
Il peut être réellement compliqué d’estimer la valeur du fonds de commerce parce que l’opération ne résulte pas de l’application d’une formule systématiquement utilisée. Souvent, la sélection de la méthode de calcul constitue déjà une difficulté pour le cédant et l’acheteur. Ensuite, les deux parties devront être en mesure d’analyser les chiffres, voire de les retraiter.
Selon la position occupée par une personne dans l’opération de valorisation (acheteur ou vendeur), celle-ci peut avoir tendance à retenir des critères de pondération et d’estimation dans l’objectif d’influencer, dans son seul intérêt, les résultats du calcul de la valeur du fonds de commerce.
Souvent, la recherche des informations nécessaires à la réalisation de l’opération constitue également un véritable problème en l’absence d’une base de données complète. En effet, les coefficients et les pourcentages sont communiqués à titre indicatif.
C’est auprès de l’administration fiscale qu’il est possible d’obtenir des chiffres fiables. Des informations complémentaires et plus détaillées sont également disponibles auprès des :
- Fédérations professionnelles ;
- Chambres notariales ;
- Chambres de commerce et de métiers ;
- Experts agréés par les tribunaux.
Il est tout aussi important de savoir qu’un certain nombre de documents doivent être réunis pour pouvoir évaluer le fonds de commerce. Pour réaliser le diagnostic de l’entreprise à reprendre, il faudra prévoir :
- Des documents comptables complets et certifiés par un expert-comptable ;
- Les contrats de prêts ;
- Les plans des locaux avec les surfaces utiles et les surfaces développées ;
- Le contrat de bail commercial ;
- Les derniers PV d’assemblée générale ordinaire ;
- La liste exhaustive des outillages et des matériels ;
- Le catalogue des tarifs et produits ;
- Les principaux accords techniques et commerciaux ;
- Des informations sur d’éventuels litiges en cours ;
- Le récapitulatif des créances à recouvrer.
Aucune loi n’impose aux parties une procédure spécifique à suivre pour procéder à l’estimation du fonds de commerce. Souvent, les participants à l’opération entreprennent alors une démarche différente. Et même si chacune est fondée et pertinente, les résultats peuvent ne pas être identiques.
FAQ
Comment calcule-t-on le prix de vente d’un fonds de commerce ?
La détermination du prix résulte d’un accord négocié entre l’acquéreur et le vendeur. Celui-ci est basé sur la valeur du fonds de commerce. L’estimation tient compte du montant de chacun des éléments d’exploitation des deux parties. Rappelons que le fonds de commerce doit correspondre à l’ensemble des éléments immatériels (droit au bail, clientèle, etc.) et matériels (marchandises par exemple) qui sont affectés à l’exploitation d’une activité industrielle ou commerciale.
À quelle période de la vie de l’entreprise il est préférable de vendre le fonds de commerce ?
Il est vivement recommandé de choisir la phase de croissance de l’activité (entre trois et cinq ans après la constitution de l’entreprise en question) pour vendre le fonds de commerce. En effet, le chiffre d’affaires en sera à son stade de développement.
Quand peut-on vendre un fonds de commerce ?
Des délais doivent être respectés dans le cadre de la cession du fonds de commerce. En effet, la vente ne pourra être entamée avant deux mois après l’information des salariés de l’entreprise. Et une fois que ces derniers seront au courant du projet, il sera interdit d’attendre plus de deux ans pour la conclure.
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 08/12/2023
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
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