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Les cessions de parts sociales de SCI sont-elles libres ou soumises à agrément ?

cession de parts sociales SCI

Dans une société civile immobilière (SCI) les cessions de parts sociales sont soumises à un certain formalisme et ne peuvent pas, en principe, être effectuées librement.

Nécessité d’obtenir un agrément pour la cession de parts sociales de SCI

En principe, la cession de parts à un tiers requiert l’agrément unanime des autres associés.

Toutefois, les statuts de la SCI peuvent prévoir un agrément donné par l’assemblée générale des associés à une majorité moins forte que l’unanimité, voire simplement par la gérance. Il n’est pas possible cependant de prévoir que les cessions sont libres.

L’agrément (sauf lorsque les statuts de la SCI prévoient que c’est à la gérance de le donner) requiert une consultation des associés, en générale par la tenue d’une assemblée générale.

Dérogations à l’obligation d’agrément pour la cession de parts sociales dans une SCI

En principe, les cessions de parts sociales entre associés, ou au conjoint, descendant ou ascendant d’un associé ne sont pas soumises à agrément. Mais les statuts de la SCI peuvent prévoir le contraire.

Notons que la même règle s’applique aux SARL où les cessions sont réglementées par la loi (les statuts de la SARL ne pouvant pas prévoir des règles d’agrément plus souple).

Notons en revanche que les cessions d’actions de SAS sont en principe libres mais que les statuts de la SAS peuvent prévoir une clause d’agrément.

Procédure d’agrément lors de la cession de parts sociales dans une SCI

L’associé devra notifier son projet à la gérance et aux autres associés (ou à la gérance uniquement qui devra elle-même le notifier aux autres associés) en vue qu’ils se prononcent sur l’agrément.

En cas de non réponse pendant un délai de 6 mois, alors l’agrément est réputé acquis.

Si l’agrément est refusé, alors les associés ont 6 mois pour racheter ou faire racheter les parts. En cas de contestation sur le prix, alors il sera fixé par un expert désigné par le président du tribunal de commerce conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code de commerce.

Les statuts de la SCI peuvent encadrer ce processus avec précision : il est à ce titre important qu’ils soient précis et bien rédigés.

Formalités requises pour la cession de parts sociales dans une SCI

La cession de parts sociales devra faire l’objet d’un écrit, puis être :

– signifiée à la société par acte d’huissier selon les formalités de l’article 1690 du Code civil pour être opposable à la SCI (ou réalisée devant notaire, avec intervention de la société pour acceptation) ; et

– déposée au greffe du tribunal de commerce du ressort du siège social de la SCI pour être opposable aux tiers.

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