La cession de parts de SCI

Si vous êtes associé d’une Société civile immobilière (SCI) et que vous envisagez de quitter votre société ou de planifier votre succession, il est essentiel d’effectuer une cession de parts sociales de la SCI. Ce choix peut arriver pour plusieurs raisons. Quoiqu’il en soit, la cession de parts sociales en SCI doit respecter une certaine procédure en fonction de la gestion de la SCI.

Pourquoi faire une cession de parts sociales ?

La Société Civile Immobilière (SCI) une structure juridique dédiée à la gestion collective de biens fonciers. Comme toute société, la SCI est divisée en parts sociales détenues par plusieurs associés qui ont la possibilité de les céder.

Définition

Pour rappel, une SCI est une société civile immobilière. C’est une forme juridique qui permet à plusieurs personnes de s’associer pour détenir et gérer ensemble un ou plusieurs biens immobiliers. Elle offre une structure légale pour la propriété et la gestion collective de biens fonciers.

En règle générale au niveau de la fiscalité de la SCI, celle-ci est assujettie à l’impôt sur le revenu (IR), ce qui signifie que les associés sont responsables du paiement de l’impôt sur les bénéfices en fonction de leur part respective du capital social. Cependant, il est envisageable d’opter pour l’impôt sur les sociétés (IS) au sein d’une SCI. Ce choix d’imposition a nécessairement des répercussions sur le calcul de la plus-value lors de la cession de parts de la SCI.

Distinction entre donation ou cession

La donation consiste en une cession à titre gratuit des droits sociaux détenus par un associé de son vivant (donateur). Dans la plupart des cas, la donation de parts d’une SCI s’effectue dans le but de transmettre un patrimoine.

A l’inverse, cession consiste à vendre ses parts sociales, dont à titre onéreux. Cette opération permet à un associé de quitter la SCI ou à un tiers d’entrer en tant que nouvel associé.

Qu’il s’agisse d’une vente ou d’une donation de parts de SCI, les étapes de cession de parts sociales seront sensiblement les mêmes.

Aujourd’hui, il est possible de réaliser une cession de parts sociales en ligne par le gérant d’une SCI.

Quelle est la procédure à suivre pour céder ses parts en SCI ?

1. Evaluation financière des parts cédées ;
2. L’obtention de l’accord des associés ;
3. Signer l’acte de cession ;
4. Effectuer les formalités légales requises ;
5. Modifier les statuts de la SCI.

Etape 1 : Evaluation des parts sociales cédées

En général, le montant de la cession est déterminé librement par l’acheteur et le vendeur des parts de la SCI. Cependant, il est important de noter que la loi et l’administration fiscale imposent que le prix soit établi conformément à des critères objectifs.

Notre conseil pour calculer la valeur des parts sociales d’une société civile immobilière, il vous faut simplement utiliser la formule suivante :

Sur cette base, les parties peuvent bien-entendu librement négocier une hausse ou une baisse du prix de la cession, de la même manière qu’en cas de négociation du prix d’un bien immobilier.

La jurisprudence est d’avis qu’il est crucial que le montant de la cession ne soit ni insignifiant ni dérisoire. En cas de non-respect de cette condition, la partie lésée a le droit de demander l’annulation du contrat.

Si un accord sur le prix n’est pas atteint entre les parties, elles peuvent confier la détermination du montant à un expert. Afin d’assurer son impartialité, l’expert ne doit être soumis à aucune influence de l’une des parties.

Il est également possible de prévoir un prix symbolique lorsque l’expert déclare les parts sociales sans valeur, ou lorsque la cession est assortie de contreparties suffisantes de la part du cessionnaire, comme la prise en charge du passif.

Etape 2 : L’obtention de l’accord des associés

En principe, en application de la clause d’agrément figurant dans les statuts de la SCI, une cession de parts de SCI doit être agréée par l’unanimité des associés de la SCI, consultés en assemblée générale.

Il faut savoir que la cession de parts sociales est soumise à des régulations strictes. Ceci est particulièrement vrai pour la cession de parts de SCI à des individus externes à la société, étant strictement encadrée par la loi. Dans ce contexte, l’opération est soumise à la procédure d’agrément.

En général, la procédure d’agrément respecte les étapes suivantes :

1. Notification de l’intention du cédant aux autres associés ainsi qu’à la gérance de la SCI : cette notification devra comporter les informations nécessaires sur l’identité de l’acquéreur pressenti, le prix de cession, les conditions de la cession. La notification peut déclencher un droit de préemption prévu dans les statuts ou encore dans un pacte d’associés ;
2. Convocation de l’AGE par le gérant ;
3. Réunion de l’AGE qui se prononce sur l’agrément.

Etape 3 : signer l’acte de cession

La cession de parts sociales devra être constatée par un acte écrit, conformément aux dispositions de l’article 1865 du Code civil. Il peut s’agir :

• D’un acte sous seing privé : il est nécessaire de prévoir un exemplaire par partie, ainsi que 2 exemplaires destinés respectivement à l’enregistrement de la cession et au greffe du Tribunal de commerce.
• D’un acte notarié : la cession doit obligatoirement être constatée par acte notarié lorsqu’elle est réalisée entre époux associés ou lorsqu’elle est réalisée à l’étranger

L’écrit est indispensable afin d’apporter la preuve de la cession dont le prix est supérieur à 1 500€.

Pour assurer sa validité, l’acte de cession doit inclure plusieurs mentions obligatoires, telles que :

• Le nom du cédant, du cessionnaire et de la société ;
• Le nombre de parts cédées ;
• Le prix unitaire ;
• Les modalités de paiement ;
• L’agrément des associés.

Etape 4 : effectuer les formalités légales requises

Dans le cadre d’une cession de parts sociales au sein d’une SCI, trois étapes clés assurent la validité et la reconnaissance de la transaction :

1. Opposabilité de la cession à la SCI : Pour rendre la cession opposable à la SCI, plusieurs méthodes sont possibles, telles que la signification par acte d’huissier, l’acceptation de la cession par la SCI via un acte authentique, ou le transfert sur les registres de la société, qui doivent être conservés au siège social. En l’absence de cette formalité, l’acquéreur ne peut se prévaloir de sa qualité d’associé auprès de la SCI.
2. Opposabilité de la cession aux tiers : Une fois la cession rendue opposable à la société, des formalités spécifiques sont nécessaires pour informer les tiers. La procédure varie en fonction de la modification ou non d’associé. Si la cession ne modifie pas la composition des associés, une copie authentique de l’acte de cession notarié ou un original de l’acte sous seing privé doit être déposé au greffe du Tribunal de commerce. En cas de changement d’associé, la modification des statuts et les démarches afférentes sont requises.

Etape 5 : Modifier les statuts de la SCI

La modification des statuts de la SCI est une procédure contraignante qui implique de suivre un certain nombre d’étapes :

1. Vote de la modification au cours d’une assemblée générale
2. Rédaction d’un procès-verbal d’assemblée générale de SCI
3. Modification des statuts
4. Publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales
5. Envoi d’une demande d’inscription modificative au RCS auprès du greffe du Tribunal de commerce

Quels sont les droits et obligations du cessionnaire des parts sociales de SCI ?

L’acquéreur des parts sociales de la SCI devient en principe un associé à part entière de la SCI, sauf en cas d’acquisition de parts démembrées, auquel cas il jouira des droits d’usufruitier ou de nu-propriétaire, selon le cas.

En effet, l’accord des volontés des parties entraîne le transfert de la propriété des parts sociales de la SCI au cessionnaire.

Ce transfert de propriété fait naître des droits et des obligations pour le cessionnaire.

Les droits

Le cessionnaire a droit à l’intégralité des dividendes attachés à ses parts sociales. Ces dividendes lui seront normalement  distribués lors de la prochaine AGO annuelle, sauf si le contrat de cession de parts sociales prévoit une répartition différente des distributions de dividendes.

Le cessionnaire peut également bénéficier de la protection d’une clause de garantie de passif et d’actif contenue dans l’acte de cession. Par cette clause, le cédant s’engage à prendre en charge l’ensemble du passif ou les éventuelles dépréciations d’actifs qui ne seraient pas mentionnées dans les documents comptables arrêtés au jour de la cession, et qui auraient une origine antérieure.

La rédaction de la clause détermine l’étendue de l’engagement du cédant. Elle est fréquemment prévue dans l’acte de cession lorsque la cession a pour effet de céder le contrôle de la SCI au cessionnaire.

En général, une telle garantie est assortie d’un montant plafonné, au delà duquel la responsabilité du vendeur ne peut plus être mise en jeu.

En cas de non respect de cette clause par le cédant, sa responsabilité contractuelle peut être engagée, et le cessionnaire peut prétendre à des dommages-intérêts déterminés par le contrat.

Les obligations

L’acquéreur, en qualité de nouvel associé de la SCI, devra supporter les obligations afférentes à son nouveau titre. Il sera principalement tenu de répondre de manière indéfinie du passif de la SCI, à proportion des parts sociales qu’il détient par rapport au montant du capital de la SCI, y compris des dettes nées avant l’acquisition des parts sociales.

Quel est le régime fiscal de la cession de parts sociales de SCI ?

Le régime fiscal de la cession de parts de SCI comprends deux types d’impôts :

• Les droits d’enregistrement : l’acquéreur des parts sociales doit s’acquitter de 5% du montant du prix de cession des parts sociales ;
• L’impôt sur les plus-values : le régime diffère selon que le cédant est une personne physique ou morale

En cas de cession de parts de SCI, il est également possible d’être imposé dans le cadre de l’ISF. Le cas échéant, il faudra prendre des dispositions particulières.

Le cédant est une personne physique

Lorsque le cédant est une personne physique (lorsqu’un associé cède ses parts sociales à un tiers par exemple), le régime applicable aux plus-values varie en fonction du mode d’imposition de la SCI :

• SCI à l’IR : application du régime des plus-values des particuliers
• SCI à l’IS : application du régime des plus-values sur valeurs mobilières et droits sociaux

Le cédant est une personne morale

Lorsque le cédant est une personne morale (lorsque la SCI cède ses parts sociales à un tiers ou lorsque l’associé cédant est une personne morale), le régime applicable aux plus-values diffère selon que la SCI est soumise à l’IR ou à l’IS :

• SCI à l’IR : application du régime des plus-values des particuliers
• SCI à l’IS : application du régime des plus-values professionnelles

Comment calculer le prix de cession de parts sociales de SCI ?

Le prix de cession des parts sociales d’une SCI se calcule librement entre le cédant et le cessionnaire, en tenant compte de la valeur réelle du patrimoine immobilier détenu par la société, diminuée du passif éventuel.

Cette valeur nette est ensuite répartie en fonction du nombre total de parts sociales pour déterminer le prix unitaire.

D’autres critères peuvent influencer le prix, comme la situation locative des biens, leur état, les plus-values latentes et la fiscalité applicable.

Est-il possible de céder des parts de SCI gratuitement ?

Il est possible de céder des parts de SCI gratuitement sous la forme d’une donation. Cette opération nécessite obligatoirement l’intervention d’un notaire, qui rédige l’acte authentique et procède aux formalités fiscales.

La donation entraîne des droits de donation calculés selon le lien de parenté entre le donateur et le donataire, après application des abattements légaux.

Elle suppose également l’agrément préalable des autres associés si les statuts l’exigent.

La valeur des parts données doit être justifiée, notamment pour éviter tout risque de requalification par l’administration fiscale en donation déguisée ou en abus de droit.

Comment procéder au rachat de parts d’une SCI ?

Pour racheter des parts d’une SCI, il faut d’abord vérifier si les statuts prévoient une procédure d’agrément, c’est-à-dire l’accord préalable des associés.

Une fois l’agrément obtenu, un acte de cession est rédigé, précisant l’identité des parties, le nombre de parts cédées, le prix et les modalités de paiement.

Cet acte peut être signé sous seing privé ou devant notaire (obligatoire en cas de donation ou d’apport immobilier). Il doit ensuite être enregistré auprès du service des impôts dans le mois suivant la signature, avec paiement des droits d’enregistrement de 5 %.

Enfin, une mise à jour des statuts et du registre des associés est effectuée, et un avis de modification est publié dans un journal d’annonces légales si nécessaire.

Comment réaliser une cession de parts dans une SCI familiale ?

Pour réaliser une cession de parts dans une SCI familiale, il convient d’abord de consulter les statuts, qui précisent les règles d’agrément par les autres associés, souvent requis même entre membres de la même famille.

Ensuite, il faut rédiger un acte de cession mentionnant l’identité du cédant et du cessionnaire, le nombre de parts, le prix convenu et les conditions de la transaction. Cet acte peut être sous seing privé, sauf en cas de donation où l’acte notarié est obligatoire.

L’acte doit être enregistré au service des impôts dans le mois, avec paiement des droits d’enregistrement de 5 % du prix.

FAQ

Mehdi Ouchallal

Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

Dernière mise à jour le 06/03/2026

Sources de l'article

• Dispositions de l’article 1865 du Code civil