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Les décisions unanimes des associés en SCI
Dernière mise à jour le 09/03/2022
Les décisions unanimes des associés en SCI peuvent se porter sur plusieurs sujets. Il est permis aux actionnaires de jouir de ce droit sans qu’il soit nécessaire d’en faire mention dans les statuts. Cette disposition particulière laisse une grande liberté aux principaux concernés. Ils peuvent adopter de nombreuses résolutions sans pour autant organiser une assemblée générale. Toutefois, ils sont tenus de respecter un formalisme précis lorsqu’il s’agit de produire un acte unanime.
Qu’est-ce que la décision unanime des associés en SCI (Société Civile Immobilière) ?
Les décisions unanimes des associés en SCI prennent la forme d’un acte signé par l’ensemble des actionnaires. Pour d’autres formes de société, ces résolutions valent une décision prise en assemblée générale (AG). Cependant, certaines questions, notamment celles qui portent sur la validation des comptes annuels ou la révocation d’un gérant, doivent être débattues au cours d’une AG.
Les associés d’une SCI profitent toutefois d’une grande liberté au sujet des actes unanimes. Les textes existants n’indiquent pas les décisions qui doivent nécessairement passer en AG. C’est l’un des principaux atouts de la société puisque cela autorise les actionnaires à définir librement le fonctionnement de l’établissement.
Cela dit, certaines décisions restent dévolues à une AG dans la pratique. Les associés devront absolument se réunir pour tout ce qui concerne :
- Modification des statuts ;
- Cession de biens appartenant à la SCI ;
- Signature d’un contrat de location ou d’un bail commercial.
Que dit la loi sur la décision unanime des associés en SCI ?
Concernant cette catégorie de sociétés, les décisions peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimés dans un acte. La loi insiste sur :
- L’unanimité des voix ;
- L’existence d’un acte.
Néanmoins, elle ne livre aucune précision sur les modalités d’un tel procédé. Cette pratique est autorisée indépendamment des clauses statutaires. Dans ce contexte, les associés de toute SCI existante peuvent prendre des décisions unanimes sauf si les statuts leur ôtent cette faculté.
Pour des raisons pratiques, il est courant que les statuts précisent que certaines résolutions peuvent être adoptées sans le consentement unanime des actionnaires. Cette disposition vise notamment à prévenir les situations qui mettraient l’entreprise dans une impasse. Les clauses statutaires prévoient ainsi généralement que la majorité des voix (deux tiers des voix) suffit pour qu’une décision soit prise.
Dans quels cas faut-il prendre une décision unanime en SCI ?
Les associés d’une SCI ont le droit de prendre de nombreuses décisions par ce mode de consultation. Cependant, la loi insiste sur le recours à ce procédé dans certaines circonstances particulières.
La cession de parts sociales requiert le consentement unanime des actionnaires, toutefois, les statuts peuvent exiger uniquement la majorité des voix. Cette décision peut également être dévolue au gérant. Dans cette situation, les actionnaires recevront préalablement une notification avec demande d’agrément. Les cessions de parts entre conjoints doivent nécessairement prendre la forme d’un acte notarié ou d’un acte sous seing privé établi à une date antérieure au décès du cédant.
Les projets de nantissement sont également validés par une décision unanime des associés. Si ce nantissement aboutit à la vente forcée des parts sociales d’un actionnaire, les autres membres de la société doivent être notifiés un mois avant la transaction.
Dans ces circonstances, chaque associé peut se substituer à l’acquéreur dans les cinq jours suivant la date de la vente. Si plusieurs personnes souhaitent acquérir les parts concernées, elles peuvent procéder à leur acquisition proportionnellement aux parts qui sont déjà en leur possession. De cette façon, cette situation ne change pas nécessairement le rapport de force existant.
Comment rédiger la décision unanime des associés en SCI ?
Les décisions unanimes au sein d’une SCI doivent se matérialiser par la rédaction d’un acte. Il faut que celui-ci présente les informations suivantes :
- Dénomination sociale de la société ;
- Montant du capital social ;
- Adresse du siège ;
- Numéro RCS de l’établissement ;
- Exposé des motifs qui ont incité les actionnaires à opter pour une délibération unique ;
- Résolution soumise à l’approbation des actionnaires ;
- Date et lieu où l’acte a été rédigé ;
- Signature du gérant et de tous les associés.
Pour éviter que l’acte ne soit frappé de nullité en raison d’un quelconque vice, il est vivement conseillé de confier sa rédaction à un professionnel. En louant les services d’un avocat ou de tout autre juriste qualifié, les actionnaires pourront se prémunir contre toute mauvaise surprise.
Rappel : ce qu’il faut savoir sur le droit des associés en SCI
La Société Civile Immobilière a pour vocation d’administrer, de détenir ou d’exploiter un parc immobilier pour le compte des associés. Ces derniers transmettent habituellement leur patrimoine à leurs héritiers par le biais de cette structure. En plus d’être une forme juridique parfaite pour préparer sa succession, la SCI donne la possibilité de procéder au nantissement de ses parts sociales au lieu de gager des biens immobiliers lui appartenant. Il s’agit donc d’une alternative intéressante pour les membres d’une famille qui souhaitent conserver :
- Un immeuble ;
- Une maison ;
- Un terrain.
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 09/03/2022
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
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