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Le représentant légal d’une société
Dernière mise à jour le 22/02/2024
Le représentant légal de la société est une personne désignée pour défendre ses intérêts. Il convient de savoir que sur plusieurs points, la personne morale est semblable à une personne physique, notamment en matière d’identification. Mais elle est dans l’incapacité physique d’agir par elle-même.
Grâce à sa nomination, le représentant légal à toute autorité pour agir au nom et pour le compte de l’entreprise qu’il représente. Il peut également assumer les fonctions de gestion quotidienne de la structure. Tout cela permet d’avoir un aperçu de l’importance de sa fonction pour la bonne marche de la société, quelle que soit la forme juridique de cette dernière.
Quel rôle le représentant légal de la société tient-il ?
Le nom que porte cette fonction est déjà très évocateur. En effet, le représentant légal d’une société est la personne qui a reçu la lourde tâche de représenter officiellement cette structure auprès des tiers. Il est généralement nommé lors de la création de la société.
Autrement dit, il est le visage de la société pour le public. Cette représentation implique qu’il veillera toujours à agir dans l’intérêt de cette personne morale. Pouvant engager la société, il devra faire attention que ses agissements ne portent pas préjudice à celle-ci.
Il peut également être désigné comme mandataire social, ce qui lui permet d’assurer la gestion d’entreprise. Pour ce faire, il doit respecter scrupuleusement les statuts, notamment en ce qui concerne l’objet social. Dès sa nomination, il jouit d’une grande liberté de manœuvre en matière de prise de décision. En effet, il est habilité à :
- Engager la société par la signature de contrats ;
- Administrer les biens de la société ;
- Réaliser tous les divers actes quotidiens.
De qui s’agit-il ?
Pour devenir représentant légal d’une société, une personne doit réunir les conditions suivantes :
- Être majeur (ou éventuellement, être un mineur émancipé) ;
- Avoir les autorisations pour exercer une activité commerciale ;
- Ne pas exercer une profession incompatible avec son statut de représentant légal.
Comment le désigne-t-on ?
En règle générale, ce sont les associés qui se chargent de choisir celui qui assumera la fonction de représentant légal de la société. La première personne endossant cette fonction doit être nommée au moment de sa constitution. La décision de nomination figurera sur un document juridique. Il peut s’agir :
- Des statuts de l’entreprise ;
- Du procès-verbal de l’assemblée générale constitutive ;
- De l’acte de nomination du dirigeant (ce document sera annexé aux statuts juridiques de la société).
Quelle est la durée de son mandat ?
Le représentant légal d’une société peut être nommé pour une durée déterminée ou indéterminée, suivant la décision des associés. Cependant, dans un cas comme dans l’autre, il est possible que son mandat se termine avant la date fixée.
Parmi les principales raisons motivant ces décisions, on distingue l’arrivée du terme d’une nomination à durée déterminée. C’est une cause normale de cessation des fonctions du représentant légal. Cette échéance ayant été préalablement fixée, aucun préavis n’est à réaliser. Toutefois, il arrive que la personne concernée continue à occuper le poste après cette date butoir. Il devient alors un dirigeant de fait.
Le représentant légal a également la possibilité de démissionner, sans être obligé de présenter des motifs. Pour officialiser sa démission, il est tenu de procéder à une notification par le biais d’une lettre recommandée avec accusé de réception. Pour tous les gérants uniques, ils doivent convoquer une assemblée générale pour nommer une nouvelle personne.
D’autre part, les associés peuvent aussi librement choisir de mettre fin au mandat du dirigeant de la société et cette décision ne nécessite pas l’unanimité. Ils ont également la possibilité de saisir le tribunal de commerce qui pourra prononcer la révocation.
Qui est le représentant légal selon la forme juridique de la société ?
L’identité de la personne habilitée à devenir le représentant légal d’une société varie selon la forme juridique de cette dernière. Toutefois, c’est généralement le dirigeant qui se voit confier cette fonction.
Pour l’EURL ou la SARL
Le Code de commerce, en son Article L223-18, mentionne que le dirigeant au sein d’une EURL et d’une SARL est connu sous l’appellation de « gérant ». C’est également ce dernier qui représente officiellement l’entreprise. Ces types de sociétés peuvent avoir une ou plusieurs personnes à leur tête, selon les besoins.
Pour la SASU ou la SAS
Un seul et unique représentant légal existe au sein de la SAS et de sa version unipersonnelle, la SASU. Cette fonction est assumée par le président de la société. Sa nomination est une décision prise par les associés avant l’immatriculation.
Au sein de la SA
La représentation légale échoit au dirigeant de la société anonyme. Toutefois, son appellation varie selon le mode de gestion appliqué. Au sein d’une SA disposant d’un Conseil de surveillance, il est le président du directoire. Pour celle dotée d’un Conseil d’administration, la direction est assurée par le directeur général.
Dans une SCI
De la même manière que pour la SARL et l’EURL, le dirigeant et représentant légal d’une SCI est appelé « gérant ». Il dispose de toute latitude pour gérer au mieux la structure qui est à sa charge. Cette société se caractérise par le fait que la fonction de dirigeant peut être endossée autant par une personne physique que par une personne morale (il faut par ailleurs bien étudier les différences entre personne physique et morale). Créer une SCI familiale impose les mêmes règles en termes de représentant légal.
Quelle rémunération le représentant légal d’une société perçoit-il ?
À ce jour, la loi n’impose aucune grille salariale pour la fonction de représentant légal. Il peut alors exercer cette fonction à titre gratuit. Dans le cas où les associés décideraient de fixer une rémunération, ils sont libres d’en choisir le montant.
Qu’en est-il de sa responsabilité en cas de faute ?
Comme cité précédemment, le représentant légal est le visage de la société qu’il représente. Dans le cadre de ses fonctions, chacun de ses actes est considéré ainsi comme étant réalisé par la société elle-même. En conséquence, c’est celle-ci qui est tenue d’indemniser toutes les personnes à qui ce dirigeant aurait causé préjudice.
Mais il peut arriver également que le dirigeant agisse hors du cadre de ses fonctions. S’il commet une faute préjudiciable à l’égard d’une tierce personne, il verra sa responsabilité engagée. De même, il est possible de le poursuivre pénalement pour toutes les infractions qu’il serait susceptible de commettre.
Quelles sont les formalités à suivre en cas de changement de représentant légal ?
Lorsqu’un changement de dirigeant s’opère au sein de la société, il faut que cette information soit publiée dans un support d’annonces légales. Cette publication doit mentionner l’identification de l’ancien et du nouveau représentant légal. Tous les documents contenant la nomination du précédent dirigeant seront également modifiés.
FAQ
Qu’est-ce qu’un mandat social ?
Le mandat social donne au dirigeant d’une société les pleins pouvoirs pour assurer la représentation, la gestion et la direction. La personne qui bénéficie de cette nomination peut alors agir pour le compte des associés et effectuer tous les actes de gestion. La situation du dirigeant reste précaire, car les associés peuvent le révoquer à tout moment.
Quand faut-il nommer un commissaire aux comptes ?
Les raisons pouvant inciter une société à requérir l’intervention d’un commissaire aux comptes sont nombreuses. Sa présence en son sein ne devient obligatoire que lorsque cette entreprise remplit au moins deux des trois conditions suivantes :
- Plus de 50 salariés ;
- Total de bilan atteignant les 4 000 000 d’euros ;
- Chiffre d’affaires HT de 8 000 000 d’euros.
Quel est l’impact du changement de dirigeant sur les statuts ?
Le changement de dirigeant n’aura un impact marquant sur les statuts que si sa nomination a été inscrite dans le document. Dans ce cas, les associés devront également modifier ce dernier. En outre, ils seront aussi tenus d’effectuer une mise à jour des informations figurant sur le registre du commerce et des sociétés.
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
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Rédigé par
Samuel Goldstein
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