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Le changement de gérant dans une entreprise

Le changement de gérant dans une entreprise

Le changement de gérant est une pratique courante pour les entreprises. Il peut être le résultat de différentes situations. En effet, de nombreux évènements peuvent inciter la société ou l’entreprise à changer de gérant. Cependant, il est nécessaire de connaître les procédures spécifiques à chaque forme juridique pour éviter toute irrégularité. Le changement de gérant d’une SARL peut être différent de celui d’une SAS ou d’une société unipersonnelle.

Quand peut-on changer de gérant ?

Le changement de gérant au sein d’une entreprise ou d’une société peut être effectué pour de nombreuses raisons. Cependant, peu importe les causes du changement, la conséquence est la même : le gérant sortant cesse toute activité au sein de la société ou de l’entreprise et le nouveau dirigeant s’assure de la suite des activités.

Fin des fonctions du gérant en place

Le gérant est lié à la société ou à l’entreprise par un mandat. Sa nomination est à durée déterminée, ce qui suppose la fin du mandat du gérant à une date préalablement fixée. Passée cette date, le mandat du gérant arrivé à terme et il cesse ses fonctions sans préavis. Pour continuer à exercer, le gérant doit renouveler son mandat. Cependant, il arrive qu’il exerce ses activités au sein de la société ou de l’entreprise bien que son mandat soit terminé et bien qu’il n’ait pas été renouvelé. Dans ce cas, le dirigeant devient gérant de fait.

Révocation du gérant par les associés

Il arrive que les associés soient obligés de relever le gérant de ses fonctions au sein de la société. Dans ce cas de figure, le gérant est révoqué par décision des associés ou judiciairement.

La révocation du gérant par décision des associés

La cessation de fonction du gérant d’une entreprise ou d’une société peut être due à sa révocation par ses associés. Selon l’article L223-25 du Code de Commerce, la décision de révocation peut être prise à la suite d’un vote par les associés détenant plus de la moitié des parts sociales. Dans le cas où la majorité absolue n’est pas atteinte, les associés ont la possibilité de se concerter une deuxième fois.

La révocation judiciaire du gérant

Dans ce cas de figure, le tribunal du commerce est saisi, à la demande de tout associé, sur la base d’une raison légitime motivant la révocation du gérant comme une faute grave. Sans motif légitime de révocation, le gérant peut réclamer des dommages et intérêts. Cependant, il ne pourra pas réintégrer la société.

Autres cas de changement de gérant

D’autres situations peuvent amener la société à changer de gérant. Entre autres, il y a :

  • le décès ;
  • l’incapacité légale du gérant ;
  • la condamnation du gérant ;
  • la faillite personnelle du gérant.

 

Comment changer de gérant ?

Il est nécessaire de suivre une certaine procédure pour mener à bien un changement de gérant.

Les documents nécessaires

En cas de changement de gérant, ces documents sont nécessaires :

  • le procès-verbal de la nomination du nouveau gérant en 2 exemplaires ;
  • la copie de la carte d’identité nationale du nouveau gérant en 2 exemplaires ;
  • une déclaration sur l’honneur à retirer au tribunal que le nouveau gérant devra signer.

Les procédures

Tout d’abord, il faudra se rendre à la Recette des finances ou au Guichet Unique de l’API compétent pour enregistrer le procès-verbal de nomination du nouveau dirigeant. Ensuite, il faudra joindre au greffe du tribunal ou au Guichet Unique de l’API une demande de changement de gérant en plus du PV de nomination. Enfin, il faudra faire la publicité du changement de gérant dans le Journal Officiel d’association.

Les procédures spécifiques de changement de gérant pour chaque forme juridique

Chaque forme juridique peut avoir ses procédures spécifiques en matière de changement de gérant.

Pour le cas d’une SARL

Le changement de gérant d’une SARL est une décision prise en assemblée générale. La nomination se fait à la majorité des votes émis, à la suite duquel le nouveau gérant devra accepter de manière expresse ou tacite ses nouvelles fonctions. Ensuite, il faudra publier l’avis de nomination du nouveau gérant dans un journal d’annonces légales de manière à rendre la décision opposable aux tiers. Doivent être mentionnés dans cet avis de nomination :

  • la forme de la société ainsi que l’adresse du siège social ;
  • le numéro d’identification de la SARL ;
  • le capital social de la SARL ;
  • les modifications effectuées ;
  • les informations concernant l’ancien gérant
  • les informations concernant le nouveau gérant ;
  • la raison sociale de la SARL ;
  • l’immatriculation au RCS de la SARL avec le lieu du greffe compétent.

L’avis de nomination étant publié, un dossier de modification devra être envoyé au CFE ou au greffe du tribunal de commerce de la ville où se trouve le siège social de la SARL. Ce dossier de modification devra comprendre :

  • la demande modificative au RCS ;
  • 2 copies de l’acte constatant le changement du gérant ;
  • un exemplaire de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;
  • un formulaire M3 pour SARL signé par le nouveau gérant de la SARL;
  • une déclaration sur l’honneur du nouveau gérant mentionnant qu’il n’a jamais été condamné ;
  • une copie de la pièce d’identité du nouveau gérant de la SARL avec une attestation de filiation ;

Pour le cas d’une SAS

Dans le cas d’une SAS, le président de la SAS ou SASU peut être remplacé pour une multitude de raisons. Concernant la procédure de changement de dirigeant, le procès-verbal de l’assemblée générale de la SAS mentionnant la nomination du nouveau gérant est requis. Ensuite, il faudra faire une publication de l’avis de nomination dans un journal d’annonces légales. Enfin, dans le mois qui suit le changement de président de la SAS, il faudra aller au greffe du tribunal de commerce compétent pour y déposer le dossier de modification.

Si le nouveau gérant est une personne physique, le dossier de modification devra comprendre :

  • le PV de l’assemblée générale de la SAS mentionnant la décision de changement de président ;
  • un formulaire M3 ;
  • un document attestant que l’avis de modification a été publié dans un journal d’annonces légales ;
  • une copie de la carte d’identité nationale du nouveau gérant ou de son passeport ;
  • une déclaration sur l’honneur signée par le nouveau dirigeant mentionnant qu’il n’a jamais été condamné ;
  • une déclaration de filiation du nouveau gérant ;

Si le nouveau gérant est une personne morale membre de la communauté européenne, le document de modification devra comprendre un extrait de l’immatriculation au RCS daté de moins de 3 mois.

Si le nouveau gérant est une personne morale établie dans un pays qui n’est pas membre de la communauté européenne, le dossier de modification devra comprendre les statuts de la personne morale. Ces documents doivent être traduits en français et certifiés par le représentant de la personne morale. Ce dernier devra lui aussi être déclaré au registre du commerce.

Pour le cas d’une SCI

Quelques documents sont nécessaires pour procéder au changement de gérant d’une SCI. Ces documents sont :

  • un acte de changement de gérant certifié par le nouveau gérant et l’ancien gérant ;
  • la publication de l’avis de modification dans un journal d’annonces légales ;
  • le dossier de modification à déposer au greffe compétent.

Pour le cas d’une société unipersonnelle

Pour le cas des sociétés unipersonnelles, EURL ou SASU, le changement de gérant nécessite de suivre une certaine procédure.

Pour la SASU, ce sont les statuts qui indiquent les modalités de nomination du nouveau président. En cas d’inexistence de ces dispositions, l’associé unique a le droit de procéder à la nomination du nouveau président. Cependant, il devra mentionner cette décision dans un procès-verbal inséré au sein d’un registre spécial. Il devra ensuite :

  • publier l’avis de changement de gérant dans un journal d’annonces légales ;
  • déposer le dossier de modification auprès du greffe compétent ou auprès du CFE.

Pour l’EURL, les documents à prévoir en cas de changement de gérant sont :

  • la date de l’assemblée générale extraordinaire au cours de laquelle la décision a été prise ;
  • le sigle et la raison sociale de l’EURL ;
  • son siège social ;
  • le numéro d’identification unique de l’EURL, son numéro SIRET entreprise et son numéro d’inscription au RCS ;
  • les informations sur le nouveau gérant et sur l’ancien gérant, ainsi que leurs pièces d’identité ;
  • la durée du mandat du nouveau gérant ;
  • l’attestation de parution de l’avis de modification ;
  • 3 exemplaires du formulaire M3.

Enfin, le nouveau gérant de l’EURL devra effectuer une demande d’affiliation au titre d’activité non salariée et une demande d’ACCRE.

 

Liste des documents et pièces justificatives nécessaires au changement de gérant

Les documents à prévoir et les pièces justificatives nécessaires en cas de changement de gérant dépendent de la forme juridique de l’entité. Néanmoins, il faut prévoir :

  • un formulaire M3 ;
  • un exemplaire certifié du procès-verbal ;
  • une attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;
  • une déclaration sur l’honneur du nouveau gérant qui mentionne qu’il n’a jamais été condamné ;
  • une copie des pièces d’identité du nouveau gérant.

 

Combien coûte le changement de gérant ?

Les coûts de formalités juridiques en vigueur depuis le 1er mai 2018 prévoient les sommes à débourser pour le changement de gérant. À cet effet, il faudra obligatoirement prendre en compte :

  • les frais de greffe d’une valeur de 198,94 euros ;
  • les frais relatifs à l’annonce légale d’environ 150 euros ;
  • les frais des rédacteurs d’actes qui se situent entre 500 euros et 2 000 euros.

 

Et après le changement de gérant ?

Une fois la procédure de changement de gérant enclenchée, il faudra procéder à la nomination du nouveau gérant. Sauf dispositions statutaires, la nomination du nouveau gérant devra se faire par vote au cours d’une assemblée générale. La procédure de nomination du nouveau gérant est similaire à celle du changement de gérant.

Cependant, il faut que le nouveau gérant nommé donne son consentement pour occuper le poste. Ce consentement peut prendre la forme d’une lettre d’acceptation ou de la signature d’un acte qui mentionne sa nomination. Concernant cette dernière, la mention « bon pour acceptation des fonctions de gérant » doit figurer sur l’acte.

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Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

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