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Le changement de gérant d’EURL

Dernière mise à jour le 15/06/2021

Le gérant d’une EURL occupe une place prépondérante dans la direction et l’organisation de la société. Qu’il s’agisse de l’associé unique ou d’une tierce personne, le gérant de l’EURL bénéficie d’avantages divers, notamment sur le plan social et fiscal.

Il arrive toutefois que ce dernier décide ou soit contraint de cesser ses fonctions de gérance de l’EURL. Le changement de gérant au sein d’une EURL implique la réalisation de diverses formalités d’ordre juridique qu’il convient d’exposer ici.

Quels sont les motifs de changement du gérant d’EURL ?

Les causes de cessation des fonctions du gérant d’EURL

La cessation des fonctions du gérant au sein d’une EURL peut avoir plusieurs causes, parmi lesquelles figurent :

  • L’échéance du terme des fonctions de gérant d’une EURL : la durée des fonctions du gérant est en principe prévu par les statuts, soit lors de la constitution, soit au cours de la vie sociale.
  • Tout évènement de nature à rendre impossible la continuité des activités du gérant de l’EURL : il est notamment fait référence au décès, à la survenance d’une incapacité, du prononcé d’une faillite personnelle etc.
  • La révocation du gérant de l’EURL : par décision des associés ou par décision judiciaire pour cause légitime à la demande de toute associé.
  • La démission du gérant de l’EURL : dans les conditions prévues par les statuts de l’EURL.
  • La transformation ou la dissolution de l’EURL.
Attention : la Cour de cassation considère que le fait de réduire la durée statutaire des fonctions du gérant sans son accord préalable, au cours d’une assemblée générale extraordinaire, vaut révocation de ce dernier.

Les conséquences de la cessation des fonctions du gérant d’EURL

La cessation des fonctions du gérant pour l’une des causes précédemment citées est prend effet de manière immédiate et ce dernier ne peut plus exercer quelconques missions au sein de l’EURL. Elle n’entraîne toutefois pas de formalités de publicité, quelle que soit la cause de la cessation des fonctions de gérant.

Ensuite, l’ancien gérant est en droit de demander des dommages-intérêts si :

  • La révocation a été faite sans juste motif : la révocation doit être fondée sur des éléments objectifs (par exemple, une mauvaise gestion de la société, le manquement à une obligation légale ou statutaire ou encore la divergence d’opinions sur la conduite de la société si celle-ci est de nature à compromettre le fonctionnement de la société) auquel cas, la révocation sera considérée comme ayant été fait sans juste motif;
  • La révocation est abusive : la révocation est dite abusive lorsqu’elle s’accompagne de circonstances vexatoires ou injurieuses (atteinte à la réputation et à l’honneur du gérant) ou encore, lorsqu’elle a été décidée brutalement sans que les associés ne respectent leur obligation de loyauté.

Par ailleurs, si ce dernier était également engagé par un contrat de travail avec la société, la cessation de ses fonctions de gérant ne met pas fin à ses missions et fonctions au titre de son contrat de travail.

Enfin, l’ancien gérant a l’obligation de rendre compte de sa mission de gérant à l’occasion de l’assemblée qui approuve les comptes de l’exercice au cours duquel la cessation des fonctions du gérant a été décidée.

Attention : la responsabilité du gérant d’EURL peut être engagé pour tous les actes commis antérieurement à la cessation de ses fonctions de gérant.

Quelles sont les formalités à effectuer pour changer de gérant d’EURL?

La cessation des fonctions de l’ancien gérant d’une EURL nécessite l’accomplissement de plusieurs formalités en commençant par la nomination d’un nouveau gérant, à la charge de l’associé unique. Selon le mode de nomination du nouveau gérant, les démarches à effectuer diffèrent.

De manière générale, le changement de gérant au sein d’une EURL doit suivre le schéma procédural suivant :

  1. Nomination du nouveau gérant par l’associé unique;
  2. Publication d’un avis de changement de gérant dans un JAL;
  3. Constitution d’un dossier de changement de gérant et dépôt de ce dernier au CFE ou directement auprès du greffe du tribunal de commerce.

comment changer de gerant au sein d'une eurl

La nomination du nouveau gérant d’EURL

Le nouveau gérant de l’EURL peut être nommé de deux façons différentes. Dans ces deux hypothèses, la décision revient exclusivement à l’associé unique de l’EURL.

Premièrement, le nouveau gérant peut être nommé dans les statuts de l’EURL. Dans ce cas, le changement de gérant impliquera une modification des statuts initialement rédigés lors de la constitution de la société. La modification des clauses statutaires afférentes à la composition des organes sociaux de l’EURL donne lieu à de nouvelles formalités de publicité. 

Ce dernier peut être nommé dans un acte séparé des statuts, et il suffira de dresser un procès-verbal de décision de nomination prise par l’associé unique, pour attester du changement effectif de gérant d’EURL.

Enfin, le nouveau gérant doit accepter sa nomination de manière expresse (lettre ou signature au pied de la décision de l’associé unique le nommant gérant) ou tacite (comportement explicite témoignant de l’acceptation des fonctions par le gérant tel que la prise de ses fonctions de manière immédiate).

La publication d’un avis de changement de gérant dans un journal d’annonces légales

La nomination des gérants, et autres organes sociaux d’une société en général, doit faire l’objet de mesures de publicité, afin de rendre opposable la décision aux tiers. Par conséquent, la nomination du nouveau gérant d’EURL doit être publié dans un journal d’annonces légales dans le ressort du département du siège social de l’EURL.

Cette annonce doit contenir certains éléments obligatoires, à savoir :

  • La date de prise de décision ;
  • La raison sociale et le sigle de l’entreprise ;
  • Le siège social de l’EURL ;
  • Le numéro d’identification de l’entreprise ;
  • Le numéro de SIRET ;
  • Les modifications effectuées ;
  • Le nom de l’ancien gérant et du nouveau gérant de l’EURL ainsi que leur adresse ;
  • La durée du mandat.

La constitution du dossier et son dépôt au greffe du tribunal de commerce

Enfin, le changement de gérant d’EURL doit faire l’objet d’une inscription modificative au Centre de formalités des entreprises (CFE) dont dépend la société, ou directement auprès du greffe du tribunal de commerce. Le greffe du tribunal de commerce procèdera ensuite à l’inscription du changement de dirigeant au Registre des commerces et des sociétés.

Le dossier de changement de gérant d’EURL doit contenir les pièces justificatives suivantes :

  • Une copie du procès-verbal de la décision ayant élu le nouveau gérant (cette pièce doit porter la mention « certifié conforme » par le nouveau gérant) ;
  • Une copie de l’attestation de parution de l’avis de changement dans le JAL ;
  • Le formulaire M3 Cerfa n°14580*04 rempli et signé ;
  • Un pouvoir du nouveau gérant s’il n’a pas signé le formulaire M3 ;
  • Un copie du formulaire M2 (s’il y a d’autres changements à effectuer) ;
  • Un justificatif d’identité du nouveau gérant ;
  • Une attestation sur l’honneur de non-condamnation ;
  • Une attestation de filiation ;
  • Une copie du titre, du diplôme ou de l’autorisation délivrée par l’autorité compétente pour le nouveau gérant (pour les activités réglementés) ;
  • Une copie des statuts mis à jour si l’identité de l’ancien gérant y était précisée.
  • Un chèque à l’ordre du Greffe du Tribunal de commerce.
🔎 Zoom : les formalités afférentes au changement de gérant d’EURL pouvant être complexes, n’hésitez pas à recourir aux services de LegalPlace. Nous procédons aux démarches de changement de gérant d’EURL, de la modification des statuts à la transmission du dossier au CFE. Pour ce faire, il vous suffit de remplir un formulaire rapide en ligne et de nous transmettre les pièces justificatives requises.

Quel coût pour un changement de gérant d’EURL ?

Le changement de gérant d’EURL génère plusieurs frais qu’il convient de détailler ici :

Formalités Coûts (2021)
Demande d’inscription modificative au RCS par le greffe
  • Emoluments du greffe (HT) : 46,82 €
  • TVA : 9,36 €
  • INPI : 5,9 €
  • BODACC : 116 €
  • Frais de dépôt d’actes : 13,93 €

Total (TTC) : 192,01 €

Publication d’un avis de changement de gérant dans un JAL Entre 110 et 170 € (TTC)

FAQ

Comment changer de gérant d'EURL?

Afin de changer de gérant d'EURL, l'associé unique doit procéder à la nomination d'un nouveau gérant (il faut néanmoins que l'ancien gérant ait cessé l'exercice de ses fonctions pour l'une des causes prévues par les statuts ou la loi). La nomination du nouveau gérant doit faire l'objet d'une modification statutaire ou d'un procès-verbal de décision de l'associé unique (selon que le gérant soit nommé par les statuts ou dans un acte séparé). La décision de nomination doit ensuite être publié dans un journal d'annonces légales couvrant le département où se situe le siège social de l'EURL. Enfin, le changement de gérant donne lieu à une inscription modificative au Registre des commerces et des sociétés. L'inscription modificative est effectuée après dépôt d'un dossier auprès du Centre de formalités des entreprises ou du greffe du tribunal de commerce.

Doit-on modifier les statuts de l'EURL en cas de changement de gérant?

La modification des statuts de l'EURL ne s'impose que si la nomination du gérant est inscrite dans les statuts (lors de la constitution de la société), et n'est donc pas requise lorsque la nomination est enregistrée dans un acte séparé des statuts.

Comment fonctionne une EURL?

L'EURL présente la particularité de fonctionner exactement comme la SARL, à l'exception du fait qu'elle soit composée d'un associé unique. La prise de décisions est partagée entre l'associé unique et le gérant (personne physique ou personne morale). L'associé unique peut néanmoins décider d'instaurer d'autres organes de direction (conseil d'administration, conseil de surveillance etc). Enfin, comme dans le cadre d'une SARL, la responsabilité de l'associé unique est limitée au montant des apports effectués au capital social.

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Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

Dernière mise à jour le 15/06/2021

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Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris