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Convocation à l’assemblée générale extraordinaire

Convocation à l’assemblée générale extraordinaire

Le gérant d’une entreprise peut décider de convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE) autant de fois que nécessaire. Un certain délai doit être respecté entre l’envoi de l’invitation et le jour de la réunion. Il est possible de la faire parvenir aux participants par différents moyens :

  • Lettre recommandée avec accusé de réception ;
  • Courrier électronique ;
  • Télécopie ou télex ;
  • Affichage.

Dans tous les cas, il est indispensable de prévoir les modalités de convocation dans les statuts de l’entreprise.

Quand faut-il convoquer une assemblée générale extraordinaire ?

L’assemblée générale extraordinaire est une réunion exceptionnelle qui se déroule dans une entreprise pour prendre des décisions importantes. Elle regroupe les dirigeants et les actionnaires en vue de discuter de questions majeures.

Outre la modification des statuts de la société, les situations suivantes nécessitent la tenue d’une AGE :

Contrairement à l’assemblée générale ordinaire (AGO), l’organisation d’une assemblée générale extraordinaire n’est pas périodique. Elle peut avoir lieu chaque fois qu’elle s’avère nécessaire. Durant une AGE, les résolutions particulières prises sont soumises au vote des associés ou des actionnaires.

Nécessité de modification des statuts

Les questions débattues lors d’une assemblée générale extraordinaire ne relèvent pas de la gestion courante de l’entreprise, comme en assemblée générale ordinaire. Il s’agit plutôt de situations exceptionnelles, nécessitant généralement des modifications statutaires. Les décisions prises ont un impact considérable sur la vie de l’entreprise comme celle des associés.

Bon à savoir : une décision n’impliquant pas de modification au niveau des statuts peut également être prise lors d’une assemblée générale extraordinaire. Dans tous les cas, elle ne concerne pas la gestion courante de l’entreprise. Elle peut par exemple concerner la distribution exceptionnelle de dividendes.

Si le dirigeant a des doutes quant à la nature de l’assemblée générale qu’il doit convoquer, il peut se référer à la modification des statuts. En général, les décisions qui requièrent un changement dans les statuts doivent être prises en AGE. Après la réunion, il ne faut pas oublier d’apporter les modifications décidées dans les statuts. Les formalités de publicité légale doivent également être respectées.

Modification du nom ou de l’objet social de l’entreprise

Dans le cas d’une SAS, la décision de modifier l’objet social peut être prise par le dirigeant seul ou un associé majoritaire. Parfois, l’unanimité des associés est nécessaire, en particulier si aucune condition pour valider la résolution n’est prévue dans les statuts.

Pour une SARL, une assemblée générale extraordinaire doit impérativement se tenir et la décision doit être votée à la majorité.

La modification du nom ou de l’objet social peut être motivée par :

  • Le changement de l’activité principale ;
  • L’adjonction d’une nouvelle activité ;
  • La dissolution ou la liquidation de l’entreprise.

La convocation à l’assemblée générale extraordinaire doit alors contenir :

  • Le rappel des activités exercées avant la modification de l’objet social ;
  • Les raisons de la modification d’objet social ;
  • La proposition d’un nouvel objet social ou l’adjonction d’une activité.

Transfert du siège social

Avant de procéder à la réunion pour décider du changement de localisation du siège social, il faut tenir compte de différents éléments. Il convient notamment de s’assurer que le déménagement est faisable et que les locaux sont disponibles. Dans le cadre d’une extension d’activité, il serait plus judicieux d’ouvrir un établissement secondaire.

Une fois la décision prise lors de l’AGE, il faut adresser au Centre de formalités des entreprises (CFE) compétent ou au greffe compétent un document justifiant de la jouissance des nouveaux locaux. Le procès-verbal et les statuts modifiés doivent être joints à la déclaration.

À noter : le transfert du siège social peut être décidé par le gérant ou le conseil d’administration.

Augmentation ou réduction du capital social

Plusieurs situations peuvent conduire à une augmentation du capital social :

  • L’intégration d’un nouvel associé (ou de plusieurs) ;
  • Le développement d’une nouvelle branche d’activité ;
  • Le financement de l’activité ;
  • Une baisse d’activité. Dans ce cas, l’augmentation du capital social servira à rembourser les créanciers ;
  • D’importantes pertes nécessitant une recapitalisation pour éviter la dissolution de l’entreprise.

Pour sa part, la diminution du montant du capital social d’une société intervient surtout dans le cadre de la régularisation de la situation de cette dernière. Concrètement, elle s’impose lorsque les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social.

Cette opération peut être motivée par des pertes ou non. Dans le premier cas, les actionnaires ne reçoivent pas de fonds.

Les délais à respecter pour organiser une AGE

Le délai entre l’envoi de la convocation et la date de tenue de l’assemblée dépend de la forme juridique de l’entreprise. Ce délai court dès l’expédition de l’invitation et non à partir de la date de réception effective.

Il est possible de fixer librement cette période, à condition de bien le préciser dans les statuts. Par ailleurs, le délai peut être raccourci dans les situations d’urgence. Néanmoins, il doit permettre aux participants de bien se préparer pour la réunion. Il faut que ces derniers puissent prendre connaissance des sujets à discuter et apprécier les différents documents reçus. Ainsi, ils pourront préparer leurs réponses.

Quoi qu’il en soit, les associés doivent toujours être avisés de la tenue d’une assemblée générale, qu’elle soit ordinaire ou extraordinaire.

Le cas des SAS et SCI

Le délai de convocation est de 21 jours minimum dans le cas des SAS et des SCI. Ce délai démarre à partir de la date de réception de la convocation, et non à partir de la date d’envoi.

Le cas des SARL

Généralement, les associés de SARL doivent être convoqués au moins 15 jours avant la date prévue de tenue de la réunion. Cependant, un délai plus long peut être prévu dans les statuts.

À noter : la non-observation du délai indiqué dans les statuts peut entraîner la nullité des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire.

Dans le cas d’une association, le non-respect d’un délai de convocation raisonnable peut ne pas conduire à l’annulation de la réunion. Cependant, il faut que tous les membres aient été présents ou représentés.

Les modalités de convocation pour une assemblée générale extraordinaire

L’envoi de la convocation pour une AGE se fait habituellement par lettre recommandée avec accusé de réception. D’autres modalités d’invitation sont toutefois admises. Celles-ci doivent être indiquées dans les statuts de l’entreprise ou dans le règlement intérieur.

L’invitation à l’assemblée générale extraordinaire doit être adressée à tous les participants. Ces derniers sont alors dans l’obligation de se présenter à la réunion. Ils peuvent aussi se faire représenter par une autre personne. Cependant, la modalité de procuration doit être précisée dans la convocation.

Il est important de souligner que l’invitation à une assemblée générale, qu’elle soit ordinaire ou extraordinaire, est régie par des règles strictes. Le non-respect de ce formalisme peut conduire à l’annulation de la réunion.

De même, si les modalités de convocation et de vote ne sont pas conformes à la réglementation en vigueur, les associés peuvent demander la nullité des décisions prises. En outre, le non-respect des règles relatives à l’envoi de l’invitation expose à des sanctions (amende de 9 000 euros par réunion).

Qui convoque l’AGE ?

C’est le gérant qui a le pouvoir de convoquer les participants à une assemblée générale extraordinaire. Les associés ont aussi la possibilité de convoquer cette réunion, au cas où les statuts n’auraient rien prévu. Si le gérant est absent, un associé ou un commissaire aux comptes peut demander à un mandataire de justice de convoquer l’assemblée.

Dans le cas où l’entreprise disposerait de plusieurs gérants, il faudrait indiquer dans les statuts les co-gérants disposant du droit de convoquer l’assemblée générale (ordinaire ou extraordinaire). En cas d’incapacité du gérant, le collège de gérance ou le commissaire aux comptes peut émettre la convocation.

La convocation doit être envoyée à tous les associés ou actionnaires selon les modalités prévues dans les statuts ou le texte légal applicable.

Bon à savoir : en cas de liquidation judiciaire, c’est le liquidateur qui peut se charger de convoquer l’assemblée générale.

Les informations à faire figurer sur la convocation

Pour que la convocation à l’assemblée générale extraordinaire soit valide au regard de la loi, elle doit comporter certaines mentions obligatoires. Il est primordial d’indiquer dans l’objet de la convocation la nature de l’assemblée générale ainsi que toutes les informations nécessaires au bon déroulement de la réunion.

L’invitation à l’assemblée générale extraordinaire doit également préciser le nom et la signature de l’auteur.

L’ordre du jour

Il s’agit du sujet à débattre lors de l’assemblée. Ce sera la seule thématique évoquée. Celle-ci doit être explicite afin que les associés ou actionnaires puissent apprécier l’importance de la réunion. Il est interdit d’improviser des discussions autour d’autres sujets.

Si un autre point doit être débattu, une nouvelle convocation devra être envoyée aux associés, en veillant à respecter le délai imposé.

Le lieu, la date et l’heure

Le lieu de déroulement de la réunion ainsi que la date et l’heure doivent impérativement être indiqués dans la convocation. Le lieu est prévu dans les statuts de l’entreprise.

Habituellement, l’assemblée générale se déroule au siège social de l’entreprise. Si elle se tient ailleurs, il faut prévoir un endroit suffisamment spacieux pour accueillir tous les participants. Si le lieu de l’AGE est différent du siège social alors il doit être clairement indiqué sur la convocation.

Une présence en séance n’est pas toujours obligatoire. Les membres peuvent alors assister à la réunion par visioconférence. Néanmoins, cette modalité de participation ainsi que la possibilité de voter par correspondance doivent être prévues dans les statuts.

Les horaires indiqués dans la convocation doivent absolument être respectés. Une feuille de présence est établie lors de la réunion. Les associés présents en séance et les représentants de ceux qui n’ont pas pu y assister doivent tous la signer. De même, chacun des participants est tenu de signer et de parapher le procès-verbal, qui est rédigé en fin de réunion.

À noter : pour pouvoir délibérer, un nombre minimum d’associés (ou d’actionnaires) doit être présent. Il s’agit du quorum. C’est pourquoi la feuille de présence est indispensable.

Le texte des résolutions

La convocation à l’AGE doit être accompagnée du texte des résolutions, qui seront proposées au vote lors de la réunion.

Il faut aussi joindre à l’invitation tous les documents nécessaires à la prise de décision, notamment :

    • Le rapport du commissaire aux comptes ;
    • L’inventaire ;
    • Les comptes annuels ;
    • Les comptes consolidés ;
    • Le rapport de gestion.
Bon à savoir : pour tout autre type d’assemblée générale, il faut mettre à la disposition des associés, au siège social, le texte des résolutions et les documents nécessaires au bon déroulement de la réunion. Ils seront transmis seulement si un associé en effectue la demande. Ce dernier devra alors s’acquitter des frais d’envoi des documents.

Mode de convocation

Les modalités de convocation doivent être précisées dans les statuts de l’entreprise. Tout mode de convocation est admis, du moment qu’il permet d’avertir effectivement tous les associés concernés par la réunion.

Envoi par recommandé avec accusé de réception

Il s’agit du mode d’envoi le plus souvent choisi pour informer les associés ou les actionnaires de la tenue d’une assemblée générale extraordinaire. Une remise en main propre contre décharge est également possible.

En revanche, la convocation verbale est déconseillée pour éviter les malentendus.

À noter : la convocation conserve sa valeur même si le courrier est retourné, avec la mention « n’habite plus à l’adresse indiquée » alors qu’il s’agit bien de l’adresse fournie par l’associé. Pour éviter une telle situation, il est recommandé de signaler tout changement d’adresse.

Envoi par courrier électronique

Cette modalité de convocation est conseillée dans le cas où la majorité des associés ou des actionnaires résideraient à l’étranger. Toutefois, ces derniers doivent avoir fourni au préalable leur consentement à ce mode de convocation. Il est possible de prévoir dans les statuts un mode de convocation spécifique à chaque associé ou actionnaire.

La diffusion d’une annonce sur le site internet de l’entreprise ou dans la presse est aussi envisageable. Cependant, cette solution est réservée uniquement aux structures de grande envergure.

Enfin, l’affichage est admis seulement si tous les membres concernés se rendent régulièrement dans les locaux de l’entreprise. La télécopie ou le télex sont actuellement de moins en moins utilisés.

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

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