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Le pouvoir de représentation à une assemblée générale
Dernière mise à jour le 29/02/2024
Le pouvoir de représentation à une assemblée générale permet à tout membre de se faire représenter par une autre personne (un mandataire) si, pour une raison ou une autre, il lui est impossible d’être présent. Le mandataire permettra à la personne absente de donner son avis ou de voter par procuration. Ce pouvoir est valable pour toute forme d’assemblée générale et peut être délégué à n’importe quel membre.
Pouvoir d’assemblée générale : définition
Lorsqu’un membre de l’association ou de la société n’a pas la possibilité de se présenter à une convocation dans le cadre d’une assemblée générale, il peut donner à un autre membre le pouvoir de le représenter lors de la séance. Cela permet à la personne absente de donner son avis sur les sujets qui seront abordés lors de la réunion ou encore de voter. C’est ce qu’on appelle le pouvoir d’assemblée générale. Celui qui le reçoit est appelé mandataire, et celui qui le donne est souvent désigné par le terme « mandant » ou « délégataire ». La pratique est légale et très courante dans les sociétés. Le mandataire est une personne qui peut être choisie librement, sauf si les statuts prévoient quelques restrictions.
Dans quels cas utiliser le pouvoir de représentation ?
C’est à l’occasion de l’assemblée générale d’une association ou d’une société (SARL, SAS, SASU, ou EURL) que les sujets les plus importants sont débattus. Pareillement, c’est à cette occasion que les décisions importantes sont prises. Cela se passe généralement par vote. En cas d’absence d’un membre, celui-ci doit se faire représenter à la réunion et donner le pouvoir de vote au mandataire afin que sa voix soit prise en compte lors des prises de décision. Son absence peut avoir des répercussions négatives sur le bon fonctionnement de l’association ou de la société.
Il faut noter que tous les membres de l’association ou les actionnaires de la société disposent normalement d’une voix, et par conséquent, il est nécessaire que tous les membres expriment leur voix. De plus, il arrive des situations où le vote d’un membre absent s’avère décisif pour trancher sur un sujet. Dans ce cas, s’il ne se fait pas représenter, la décision devra être reportée entraînant ainsi le blocage des activités de l’organisation. C’est le cas du quorum, lorsqu’un nombre minimum de voix est nécessaire pour que l’assemblée puisse se tenir et décider.
Le pouvoir en blanc
Cette solution est aussi envisagée lorsqu’un membre est absent et qu’il souhaite se faire représenter par un autre membre. On parle de pouvoir en blanc ou de mandat, lorsque le membre représenté ne précise pas l’identité de la personne à laquelle il donne le droit de le représenter lors de la réunion. À cet effet, n’importe quel membre peut être désigné pour être le représentant de la personne absente.
Il donne donc le droit au mandataire de voter au nom du délégataire comme dans le cas d’une procuration. Il est recommandé de limiter le recours à cette forme de représentation. En effet, le représenté n’a pas un contrôle absolu sur le vote du mandataire puisque le représentant peut avoir des positions complètement différentes.
Toutefois, les statuts peuvent comporter des clauses qui peuvent supprimer ou poser des limites à cette pratique, souvent considérée comme un abus. Les statuts peuvent également imposer une restriction au nombre de représentations afin de garantir un fonctionnement optimal de l’association ou de la société.
Pour avoir un contrôle sur le vote du mandataire, il est donc préférable de délivrer une procuration à un autre membre tout en lui précisant le sens de son vote (lorsque les sujets sont connus à l’avance). Dans ce cas, le mandataire est dans l’obligation de suivre les prescriptions indiquées dans la procuration. Par ailleurs, la justice admet que le président peut être investi du pouvoir de représenter tous les membres absents. Il concentre ainsi en un seul vote tous les pouvoirs en blanc.
Durée de validité du pouvoir
En règle générale, la durée de validité d’un pouvoir d’assemblée générale est souvent limitée à la séance pour laquelle il est concerné. En revanche, dans le cas où la réunion a été annulée, il peut être reporté à la prochaine assemblée, à condition que l’ordre du jour soit le même. C’est au bureau ou au conseil administratif d’estimer si la procuration est toujours valide ou si le contexte de la nouvelle réunion n’est plus le même. S’il s’avère que la procuration n’est plus valide ou que le contexte a changé, toutes les procurations antérieures peuvent être révoquées. Cela dit, le membre absent peut lui-même révoquer le pouvoir qu’il a délégué, ou l’attribuer à une autre personne pour la nouvelle séance.
À noter également qu’il est possible de délivrer une procuration pour plusieurs assemblées générales en lui attribuant une durée de validité. En effet, si le mandant doit s’absenter sur un an, il peut se faire représenter pour toutes les assemblées (ordinaires ou extraordinaires) qui se tiendront durant cette période. Par ailleurs, la procuration peut préciser les sujets particuliers pour lesquels le mandataire a le pouvoir de représenter le mandant. Par conséquent, la représentation n’est pas limitée dans le temps, elle peut être valable à chaque fois que ces sujets sont abordés. La procuration est souvent délivrée à un professionnel directement concerné par le sujet à aborder lors de la réunion (un avocat par exemple ou un expert dans le domaine).
Qui est concerné par le pouvoir de représentation ?
En principe, tous les membres sont concernés. Il est même conseillé d’y recourir lorsqu’on doit s’absenter afin d’avoir la possibilité d’exprimer son vote. Pour cela, il est important de donner le pouvoir à une personne de confiance.
Le représenté
Pour le signataire, le pouvoir de représentation représente un document qui lui permet de confier à un autre membre le soin de voter en son nom, notamment lorsqu’il ne peut pas être présent en personne à l’assemblée générale. En pratique, c’est un acte très courant auquel tous les membres d’une association ou les actionnaires ont recours.
Dans le cadre des sociétés anonymes, il arrive parfois que l’un des actionnaires soit une personne morale, c’est-à-dire une autre société détenant des parts dans le capital. La représentation est la seule possibilité pour cette personne morale de participer aux assemblées générales. En effet, la société choisit une personne à qui elle donne le pouvoir de représenter la société lors des réunions.
Le représenté peut aussi être un commissaire aux comptes convoqué ou le syndic d’une copropriété convoqué à une assemblée générale. Dans la pratique, ces personnes se font souvent représenter. Lorsque c’est le président de l’association qui doit s’absenter, les statuts prévoient souvent une personne autorisée à le représenter. Dans ce cas, il n’est pas nécessaire de donner expressément une lettre de représentation. Le représentant est souvent le vice-président ou le suppléant du président. Il en est de même pour les autres dirigeants de l’organisation, dont les suppléants sont généralement prévus par les statuts ou le règlement intérieur.
Le représentant
En réalité, le choix du représentant est libre. Il suffit, pour la personne représentée, de préciser sur le document le nom du mandataire et de lui remettre la lettre de procuration. Il peut même s’agir d’une personne extérieure à l’association. Le représentant peut aussi être choisi au hasard lors de la séance lorsqu’il s’agit d’un pouvoir en blanc. Cependant, les statuts peuvent fixer certaines exceptions. Par exemple, il peut être interdit de donner un pouvoir à son conjoint ou à son partenaire pacsé.
Le mandataire a, d’une part, les pleins pouvoirs pour remplir la feuille de présence au nom de la personne représentée. D’autre part, il peut prendre des décisions au nom du représenté. Ce dernier peut indiquer dans la lettre de procuration des consignes de vote, par exemple : « Résolution 8, vote CONTRE, résolution 10, vote POUR ; etc.». En pratique, le mandataire n’est pas obligé de suivre les consignes de vote, et le représenté n’a aucune possibilité pour faire annuler la résolution. À ce niveau, il y a une nouveauté dans la loi ELAN du 23 novembre 2018régissant la copropriété. Elle permet au représenté de remplir un formulaire pour exprimer directement son vote sur les différentes résolutions.
Par ailleurs, d’après la même loi, une seule personne peut détenir trois pouvoirs ou plus, à condition que l’ensemble des voix dont il dispose (y compris la sienne) n’excède pas 10 % de l’ensemble des voix exprimables à l’assemblée générale. Cette disposition légale peut être dérogée par les statuts ou le règlement intérieur de l’association ou de la société, en prévoyant une limite par rapport au nombre de pouvoirs que peut détenir une personne ou le pourcentage des voix.
Comment rédiger un pouvoir ?
La rédaction du pouvoir est très simple, il existe même des modèles à remplir. Le plus important est qu’il porte les mentions importantes, c’est-à-dire le nom du représenté, le nom du représentant, la date et la signature de chaque partie.
Rédaction du document : les informations à renseigner
Celui qui veut se faire représenter peut remplir le modèle proposé par l’association ou la copropriété, soit utiliser un modèle libre qu’on peut trouver sur Internet. En revanche, pour que le pouvoir soit valable, il faut que le mandat mentionne un minimum d’éléments, notamment :
- La dénomination de l’association ou de la société ;
- Le nom de la personne qui se fait représenter ;
- Son adresse ;
- L’heure ;
- Le lieu ;
- La date de la réunion.
Le nom du mandataire et son adresse peuvent également être indiqués dans le document. Pour un « pouvoir en blanc », ces informations ne sont pas nécessaires. Il n’est pas indispensable également de mentionner les consignes de vote. Enfin, le document doit être signé et daté par le mandant. Ce dernier doit joindre au mandat sa pièce d’identité.
Nom du représenté
La mention du nom du représenté est essentielle. Si le mandat ne mentionne pas le nom du représenté, ce mandat n’est pas valide. Sur le mandat, il est de coutume que le nom et le prénom du mandant soient accompagnés de son adresse, et placés en haut à droite. La formulation retenue pour commencer la rédaction du mandat de représentation se présente comme suit : « Je soussigné(e), (nom, prénom et adresse du mandant)».
Nom du représentant
Le nom du représentant est nécessaire lorsqu’il s’agit d’une procuration simple. Ici, la formule comme de la façon suivante : « Je soussigné(e), (nom, prénom et adresse du mandant), donne mandat/ donne pouvoir à (nom, prénom, adresse du représentant)». À cela, il faut ajouter la liste des pouvoirs qui lui sont conférés. Il s’agit essentiellement de signer la feuille de présence et de voter. On parle de pouvoir de blanc lorsque le nom du représentant n’est pas mentionné.
Date et signature
Le mandat doit être signé et daté par le mandant. La signature doit être suivie de la mention « Bon pour pouvoir ». Lorsque le mandataire est précisé, il faut que ce dernier signe également le mandat, en y ajoutant la même mention. Une fois signé et remis au mandataire, celui-ci doit le présenter au dirigeant de l’assemblée générale ou au syndic dans le cas de la copropriété.
Respect des statuts de la société
Le droit de vote par procuration est un droit légal. Il n’est donc pas nécessaire que les statuts ou le règlement intérieur fixent des dispositions particulières en ce qui concerne cette pratique. Néanmoins, les statuts de la société peuvent supprimer ou limiter ce droit. Dans ce cas, ce sont les dispositions statutaires qui prévalent. Les statuts peuvent également désigner le président de l’organisation comme le destinataire de tous les pouvoirs en blanc délégués par les membres absents.
Le droit de vote par procuration est un droit légal, il n’est donc pas nécessaire que les statuts ou le règlement intérieur ne fixent pas de dispositions particulières en ce qui concerne cette pratique.
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 29/02/2024
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
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Bonjour
Vous indiquez que le représentant auquel le représenté donne pouvoir doit être un membre (sauf dans le cas du commissaire aux comptes). Est-il possible de donner le pouvoir à un non membre : avocat ? enfant ? association ?
Merci
Bonjour,
Je n’ai pas trouve de réponse-s’y lors d’une assemblée générale extraordinaire personne ne se présente au bureau de l’association meme les membres avant ne veut plus se présenter mais personne d’autre-Comme cela se passe pour l’association- Merci pour la réponse
Bonjour,
Votre situation est complexe et nécessite l’avis d’un professionnel.
Nous vous invitons à prendre contact avec un avocat afin de bénéficier de conseils adaptés à votre situation personnelle.
En vous souhaitant bon courage dans vos démarches,
L’équipe LegalPlace
Bonjour,
une personne présente et qui doit s’absenter avant la fin d’une assemblée géné peut-elle écrire et remettre sur place une procuration à la personne de son choix pour que cette personne la représente jusqu’à la fin? Rien ne le précise dans les statuts.
Merci de bien vouloir me répondre, merci beaucoup c’est urgent important, encore merci.
Bonjour,
Si les statut ne l’interdisent pas, un membre ne pouvant pas assister à une AG ou au vote peut donner procuration (avec les consignes de vote) à membre présent afin qu’il puisse voter à sa place.
En espérant avoir su répondre à vos interrogations.
L’équipe LegalPlace
Merci, mais cela concernait des personnes présentes à l assemblée et qui sont partis avant fin. Elles ont écrits sur place une procuration et sont parties.
J’ai une autre question urgente svp car nous sommes en pleine action.
Un nouveau c.a s’est formé mais ils sont 4 au lieu de 7 . Ils ont élus le bureau et prennent déjà des décisions est ce possible ? Merci d’avance pour vos réponses rapides.
Bonjour, à l’age de cette semaine, nous avons voté pour que tous les artisans de l’asso soient affiliés à l’urssaf avec effet immédiat. Quand est venue à l’ag de présenter sa candidature, 2 personnes sont passées alors qu’elles ne sont pas déclarées. Il y a donc eut fraudes. Je leur ai demandé leur affiliation à l’urssaf mais elles ont dit plus tard. Evidemment, elles sont entrain de s’inscrire. Nous ne sommes pas la majorité à réagir car beaucoup de nouveaux ne veulent pas s’en mêler par peur. Que pouvons-nous faire? Le prochain C.A pourra t-il les convoquer et exiger un… Lire la suite »
Bonjour,
Est-ce que le nombre de pouvoirs donnés à un représentant est limité? (en nombre ou en pourcentage de représentativité?
Bonjour,
Aucune disposition ne limite le nombre de procuration que peut détenir une même personne.
Cependant, les statuts ou le règlement intérieur de l’association peuvent limiter le nombre de procurations que peux détenir une personne.
Si cela n’est pas respecté alors l’AG est susceptible d’être annulée.
En espérant avoir su répondre à vos interrogations.
L’équipe LegaPlace
Bonjour, est-il obligatoire de permettre des votes par procuration dans les statuts d’une association/club sportif? Ou peut on spécifier que seulement les adhérents présents peuvent voter?
Bonjour,
Les modalités de vote aux AG d’une associations sont prévues par les statuts.
Ainsi, vous pouvez insérer des clauses pour indiquer quelles personnes pourront voter aux AG et à quelles conditions de majorité et de quorum et ainsi prévoir les modalités de vote par procuration le cas échéant.
En espérant avoir su répondre à vos interrogations.
L’équipe LegalPlace
Bonjour,
Lors de notre AG, on a constaté qu’un membre avait donné son pouvoir à deux mandataires différent : lequel est valable le premier remis ou le deuxième ?
Merci pour la réponse.
Bonjour,
Le pouvoir de représentation à une assemblée générale permet à tout membre de se faire représenter par une seule autre personne (un mandataire). Si les deux mandataires désignés détiennent une procuration, on ne peut déterminer celle qui est valable.
Si la règle n’est pas respectée, alors l’AG est susceptible d’être annulée. Dans votre cas, il peut s’agir d’une erreur de la part de la personne absente.
En espérant avoir su répondre à vos interrogations.
L’équipe LegalPlace
Bonjour,
Un salarié d’une asso sportive, membre du CA mais ne disposant que d’une voix consultative (via les statuts) peut-il recevoir un pouvoir pour l’AG?
Merci
Bonjour,
Les statuts de l’association mentionnent les modalités de représentation lors des AG. Ainsi, nous vous invitons à les consulter sur ce point afin de voir s’il ne contiennent pas de clause contraire en la matière.
En espérant avoir su répondre à vos interrogations.
L’équipe LegalPlavce
Bonjour, puis-je quitter une AG et confier mon pouvoir à un membre présent qui me représentera jusqu’à la fin de l’AG ?
Bonjour,
Il est tout à fait possible de donner procuration à un autre membre présent lors de l’AG d’une association.
Toutefois, il ne faut pas que les statuts de ladite association contiennent des clauses contraires à ce titre.
En espérant avoir su répondre à vos interrogations.
L’équipe LegalPlace
Bonjour,
le conjoint d’une copropriétaire peut légalement présenter sa candidature comme membre du conseil syndical à une assemblée générale. La copropriétaire étant présente, est ce que ce conjoint devenu président du conseil syndical peut présenter sa candidature pour être président de l’assemblé générale. Les textes précisent seulement qu’un mandataire de la copropriétaire absente ne peut présider l’assemblée générale. Dans le cas présenté la copropriétaire et le conjoint sont présents. Merci d’avance pour votre ou vos réponses. Cordialement
Bonjour,
Si cette situation de procuration n’est pas interdite par les statuts ou le règlement de co-propriété, alors cela semble possible.
Si besoin n’hésitez pas à vous rapprocher de professionnel compétent en la matière.
En espérant avoir su répondre à vos interrogations.
L’équipe LegalPlace
Dans un pouvoir, le représenté doit il noter expressément la réponse à chaque résolution de l’ordre du jour afin qu’il y ait une trace de son choix ?
Le représentant peut voter comme bon lui semble avec le pouvoir du représenté ?
Merci pour votre éclairage….
Bonjour,
Le représenté doit donner ses intentions de vote au représentant afin qu’il puisse les respecter et voter à sa place.
En espérant avoir su répondre à vos interrogations.
L’équipe LegalPlace
Bonjour,
est-on obligé d’envoyer le pouvoir en même temps que la convocation ? Sachant que nos convocations (AG ou CA) sont envoyées par email et que ce n’est pas mentionné dans nos statuts ? Vous remerciant bien cordialement. Thierry
Bonjour,
La convocation à une AG doit être envoyée au moins 15 jours avant la date de l’AG.
Et sauf disposition contraire dans les statuts, le pouvoir pour représenter un membre absent peur être délivré plus tard.
En espérant avoir su répondre à vos interrogations.
L’équipe LegalPlace
Bonjour,
Faut-il attribuer un représentant à tous les pouvoirs en blanc reçus avant l’AG, dès lors que le quorum est atteint ?
Bonjour,
Face à des pouvoirs en blancs, ces derniers peuvent être donnés à n’importe quel membre présent.
De plus, en règle générale, les membres absents représentés par une procuration ne comptent pas pour le calcul des présents et donc pour le calcul du quorum.
Ainsi, même si le quorum est atteint pour le vote, les pouvoirs peuvent être distribués.
N’hésitez pas à consulter les statuts sur ce point.
En espérant avoir su répondre à vos interrogations.
L’équipe LegalPlace
Bonjour
lors d’une AG, un copropriétaire présent peut-il refuser une ou des procurations
(en blanc ou nominative)merci
Bonjour,
Une procuration peut ne pas être valable si elle ne respecte pas les conditions prévues par les statuts.
A l’inverse, un vote donné par procuration doit être comptabilisé.
En espérant avoir su répondre à vos interrogations.
L’équipe LegalPlace
Bonjour
Pour qu’une AG ait lieu combien de personnes doivent-elles etre présentes (physique procuration correspondance) combien de tantièmes ????
merci
Bonjour, Les règles concernant le quorum (nombre de membre minimum) et la représentation lors d’une AG dépendent du type de société et de la législation en vigueur dans le pays concerné. Par conséquent, il est très important de se référer aux statuts de la société et aux lois applicables. Les statuts précisent généralement le pourcentage du capital social ou le nombre de membres requis pour faire l’AG. Il est possible de se faire représenter avec une procuration (une personne représentant une autre) ou par correspondance, selon ce qui est prévu dans les statuts. Je vous recommande de consulter les statuts… Lire la suite »
Bonjour
lors de l’AG de copropriétaires je peux refuser des procurations en blanc
Bonjour,
Que deviennent les pouvoirs donnés à un membre de l’AG exclu pendant la séance ?
Bonjour,
Le représentant peut-il refuser le pouvoir qui lui est donné par un associé ?
Bonjour,
En général, un représentant peut refuser un pouvoir qui lui est donné par un associé.
Cela dépend des dispositions légales et des termes des documents juridiques (statuts, contrats, accords, etc. ) .
Si un représentant ne souhaite pas les accepter, il peut généralement les refuser, sauf disposition contraire dans les documents juridiques.
Il est recommandé de consulter un professionnel en la matière afin d’obtenir des conseils spécifiques à votre situation.
En espérant que cette réponse vous sera utile.
L’équipe LegalPlace.
Bonjour, Je voudrais savoir si un Mail peu faire office de pouvoir lors dune assemblée.
Bonjour,
En règle générale, la procuration doit être signée ainsi elle peut être transmise sous forme électronique si le procédé permet une signature électronique.
En revanche, le mail ne permet pas d’avoir une réelle signature.
N’hésitez pas à consulter les statuts de l’association sur ce point.
En espérant avoir su répondre à vos interrogations.
L’équipe LegalPlacre