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Les règles de quorum

Les règles de quorum

Le quorum est un terme utilisé en droit des sociétés et en droit des associations. Il désigne le nombre minimum de personnes qui disposent du droit de vote et qui doivent être présentes lors d’une assemblée générale (ordinaire, extraordinaire, constitutive…). À ce titre, il sert essentiellement à valider une délibération.

Il est fixé comme suit :

  • Pour les entreprises, il est défini par les textes de loi en fonction de leur forme juridique, ou par les statuts ;
  • Pour les associations, il doit être indiqué dans les statuts, car la loi 1901 ne dispose pas d’obligation en matière de quorum.

Quorum : définition

Le quorum correspond au nombre de personnes disposant d’un droit de vote à réunir lors d’une assemblée pour que celle-ci puisse délibérer. Aussi appelé « quorum de présence », il est formulé en valeur relative. Ce pourcentage représente le rapport entre le nombre de votants effectivement présents, ou ayant désigné un mandataire, et le nombre total de personnes habilitées à voter.

En guise d’illustration, pour une entreprise comptant 60 associés, les statuts ont prévu qu’un quart d’entre eux (soit 15 individus) doivent être présents ou représentés pour qu’une décision puisse être délibérée lors d’une assemblée.

Bon à savoir : si les statuts ne mentionnent pas de dispositions contraires au vote par procuration, celui-ci est autorisé. Le vote par correspondance constitue une autre possibilité pour les associés qui ne peuvent pas assister physiquement à l’assemblée. Toutefois, il ne pourra être mis en œuvre que si les statuts le prévoient.

À quoi sert le quorum ?

Il est indispensable pour que les actionnaires ou associés, membres d’une association présents ou représentés par un mandataire, soient en mesure de délibérer de façon valable pendant une assemblée.

Il sert à valider un vote ou les décisions prises en délibération lors d’une assemblée générale. Il empêche que des décisions soient adoptées par une minorité. En somme, il assure une meilleure représentativité lors de la prise de décisions importantes.

Bon à savoir : pour une entreprise, le quorum peut être différent selon les questions introduites en délibération. Par exemple, pour une société anonyme (SA), le Code de commerce le fixe à 20 % pour une assemblée générale ordinaire (AGO) et à 25 % pour une assemblée générale extraordinaire (AGE).

Dans quel cas s’appliquent les règles de quorum ?

Ces règles s’appliquent généralement pour les assemblées convoquées (assemblée constitutive, AGO, AGE…). Ainsi, il est couramment question de quorum pour les réunions générales d’actionnaires et les assemblées générales des membres d’association.

Ces règles peuvent être différentes selon les questions soumises aux débats de l’assemblée ou encore la forme juridique de la structure. Par exemple, celles appliquées pour l’assemblée générale extraordinaire d’une association seront différentes de celles de l’assemblée d’actionnaires d’une SA.

Par ailleurs, la loi peut imposer des règles dans certains cas, comme pour les SARL ou le CSE (et sa mise en place) . Toutefois, pour une SAS ou une association, le quorum peut être défini librement.

Différence entre quorum et majorité

Le quorum et la majorité sont des notions à ne pas confondre. Le premier désigne un seuil de participation à respecter pour pouvoir soumettre au vote des associés ou des membres une délibération de l’AG. La majorité, quant à elle, fait référence au nombre de voix minimum qu’il faut qu’une proposition de vote remporte pour pouvoir être retenue.

Le quorum et les règles de majorité pour les délibérations en AG doivent figurer dans les statuts de l’entreprise ou de l’association.

Bon à savoir : pour certaines formes de société, ces deux notions ne s’appliquent pas. Il s’agit notamment des entreprises individuelles.

Le quorum

Le quorum prend en compte l’ensemble des personnes en droit de voter et qui doivent être présentes, ou être représentées, lors des délibérations. Il est défini pour la durée entière de l’assemblée générale. Ainsi, si suite à un départ en cours de réunion, il n’est plus respecté, la délibération n’est plus valable.

Bon à savoir : dès le début de la réunion, il est important de vérifier que le quorum nécessaire est atteint. Dans le cas contraire, il convient de reporter l’AG, car même si le vote a lieu, il ne pourra pas être validé.

La majorité

La majorité correspond au nombre de personnes ayant pris part au vote. Elle peut être définie en fonction des associés présents ou encore du capital social.

Par exemple, une société compte 5 associés disposant chacun de 20 % du capital social. Les statuts stipulent que les délibérations en AGO sont validées à la majorité des titres. Dans ce cas, une décision soumise à délibération est considérée comme adoptée dès lors que 3 associés l’ont votée.

Bon à savoir : pour les SARL constituées avant le 4 août 2005, les décisions sont votées à la majorité des trois quarts des parts sociales représentant le capital social. Il n’est pas possible de prévoir dans les statuts une majorité plus élevée. Pour des questions plus spécifiques comme le transfert de siège social, la majorité est fixée à la moitié des parts sociales.

Comment le quorum est-il défini ?

Il peut être défini en nombre de participants présents lors de l’assemblée générale, mais également en nombre de parts sociales représentées.

Le quorum selon les différents types de structure

Il peut varier en fonction du type de structure. Ainsi, les règles de quorum d’une association ne sont pas nécessairement celles d’une société.

Bon à savoir : quel que soit le type de structure, dès lors que la loi, les statuts ou le règlement intérieur prévoient des règles de quorum, toutes les décisions votées sans le respect du seuil de participation imposé lors d’une assemblée générale pourront être annulées.

Les associations

La loi 1901 n’instaure pas d’obligation en matière de quorum pour les associations. Ces dernières sont donc libres de prévoir ou non des règles à ce sujet. Toutefois, pour les associations agréées, il est indispensable de vérifier les dispositions prises quant à ces règles.

À noter que ces règles permettent d’assurer la qualité de la vie associative et contribuent à éviter les conflits internes. En effet, les décisions prises par une minorité lors d’une assemblée générale peuvent être à l’origine de frustrations pour les autres membres.

Ainsi, il est fortement recommandé d’insérer des règles de quorum dans les statuts de l’association, ou à défaut, dans le règlement intérieur. Pour être efficaces, elles doivent être adaptées à la structure de l’association et à ses objectifs.

Dans la pratique, il peut être fixé de différentes manières :

  • En prenant en considération l’ensemble des membres, ceux présents lors de la réunion et ceux qui ont mandaté un représentant ;
  • En ne prenant en compte que les membres présents lors de l’assemblée.

Ainsi, le quorum peut représenter le dixième, le quart, le tiers ou encore la moitié des membres disposant d’un droit de vote et en règle dans le paiement de leurs cotisations.

Bon à savoir : grâce aux avancées technologiques, un membre peut assister à une assemblée générale par visioconférence et prendre part au vote. Toutefois, pour que ce mode de participation soit valable, il est indispensable de le mentionner dans les statuts ou, à défaut, dans le règlement intérieur.

Les sociétés

Les règles de quorum ne sont pas les mêmes en fonction de la forme juridique de la société.

  • Les SARL

Pour les SARL, la loi ne prévoit pas de quorum pour une assemblée générale ordinaire et les décisions se prennent à la majorité des parts sociales constituant le capital social.

S’il s’agit d’une assemblée générale extraordinaire, les règles de quorum sont fixées en fonction de la date de constitution de la société. Si la SARL a été fondée avant le 4 août 2005, il n’y a aucune règle à ce sujet et les décisions sont prises aux trois quarts de la majorité des parts sociales.

Pour les autres SARL, le quorum doit représenter le quart des parts sociales pour la première convocation et leur cinquième pour la seconde.

  • Les SA

Dans le cas d’une assemblée générale ordinaire, le quorum pour la première convocation représente un cinquième des actions qui disposent du droit de vote. Pour une seconde convocation, il n’a pas lieu d’être et la décision est prise à la majorité des associés présents ou qui sont représentés.

Pour une assemblée générale extraordinaire, lors de la première convocation, il est équivalent au quart des actions disposant du droit de vote. Il ne représente plus qu’un cinquième de ces voix pour la seconde convocation.

  • Les SAS

Les statuts peuvent déterminer librement les règles de quorum, qui ne sont pas obligatoires, pour une assemblée générale ordinaire. Il en est de même pour les délibérations lors d’une assemblée générale extraordinaire.

Bon à savoir : les décisions doivent être prises à l’unanimité concernant certaines questions. C’est notamment le cas du changement de nationalité de la SAS.

Le quorum selon le type d’assemblée générale

Les règles de quorum diffèrent aussi selon la nature de l’assemblée convoquée.

Assemblée générale ordinaire

Concernant la tenue d’une assemblée générale ordinaire dans une SARL, aucune disposition précise n’est imposée par la loi. Si les statuts ne prévoient pas de quorum, c’est l’assemblée qui décide des règles d’adoption des décisions pour éviter la nullité de la délibération.

Pour une SA, en référence à l’article L. 225-98 du Code de commerce, pour la première convocation, les actionnaires présents et représentés doivent représenter au minimum un cinquième des parts sociales disposant du droit de vote. Lors de la seconde consultation, aucun quorum n’est nécessaire.

Bon à savoir : les SA peuvent organiser des assemblées générales spéciales. Celles-ci sont uniquement accessibles aux actionnaires qui disposent d’actions d’une catégorie déterminée.

Assemblée générale extraordinaire

Pour les SARL, les dispositions quant aux règles de quorum dépendent de la date de création de la société. Pour celles constituées avant le 4 août 2005, il n’existe aucune règle à ce sujet pour les délibérations en AGE.

Dans le cas des autres SARL, comme le stipule l’article L. 223-30 du Code de commerce, le quorum à atteindre représente un quart des parts sociales du capital social lors de la première convocation, et le cinquième durant la seconde.

Concernant les SA, l’article L. 225-96 du Code de commerce stipule qu’un quorum équivalant à au moins un quart des actions disposant du droit de vote est requis lors de première convocation. Pour la seconde consultation, les actionnaires présents ou représentés doivent détenir au minimum un cinquième des actions de la société.

Bon à savoir : pour la SA, les seules actions qui doivent être considérées dans les règles de quorum sont celles qui disposent du droit de vote.

La règle du double quorum

Cette règle s’applique généralement lorsqu’il n’a pas été possible d’atteindre le quorum lors de la première convocation. Pour éviter que la situation ne se bloque, les règles appliquées pour la seconde réunion sont assouplies.

À titre d’exemple, dans le cas d’une SARL constituée après le 4 août 2005, un quart des parts sociales est exigé durant la première convocation pour atteindre le quorum lors d’une assemblée générale extraordinaire. Si une seconde convocation s’impose, seulement un cinquième des parts sociales est nécessaire.

Quelles conséquences en cas de non-respect des règles de quorum ?

Si les règles ne sont pas respectées, les délibérations intervenant durant l’assemblée générale ne peuvent pas être validées.

La nullité du vote

Si le quorum n’est pas atteint lors d’une consultation, tout vote effectué est réputé nul. Ainsi, même si des décisions sont prises lors de la réunion, elles peuvent être annulées et une seconde consultation sera requise afin de procéder au vote définitif.

Le report de l’assemblée générale

Si le quorum n’est pas atteint au début de l’assemblée générale, elle doit être reportée et requiert une seconde convocation des ayants droit. En effet, même si les délibérations ont lieu, les décisions ne peuvent être validées dès lors que le quorum n’est pas respecté.

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

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