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La SASU à capital variable

La SASU à capital variable

Créer une SASU à capital variable permet d’augmenter ou de diminuer le montant du capital de son entreprise.

Ce statut présente de nombreux avantages :

  • Souplesse dans la constitution du capital social de la SASU ;
  • L’augmentation et la réduction du capital social simples ;
  • La gestion de la fiscalité optimisée ;
  • La possibilité de développer l’entreprise plus facilement.

Vous avez la possibilité de créer votre SASU à capital variable en ligne avec LegalPlace.

Qu’est-ce qu’un capital variable ?

Pour mieux comprendre le fonctionnement d’une SASU à capital variable, il convient de définir cette notion de « capital variable ». Il est également nécessaire de bien faire la différence avec le capital fixe.

Capital variable : définition

Cette notion est utilisée pour définir le principe de mouvance du capital social d’une société commerciale, traditionnelle ou civile comme une SARL, une SAS ou une SASU, ainsi qu’une société coopérative. Celle-ci suit les règles générales propres à sa forme juridique.

Une société à capital variable est une société qui dispose d’un capital mouvant. Autrement dit, son statut permet de réduire ou d’augmenter le montant du capital social.

Une telle opération peut se faire par le biais d’un retrait d’apports, lorsqu’un associé veut se retirer, ou de versements d’apports pour faire entrer de nouveaux associés.

Une société à capital variable facilite ainsi l’entrée et la sortie des associés.

À noter : il n’est pas possible de créer une entreprise anonyme à capital variable.

Les différences entre capitaux fixe et variable

« Capital fixe » et « Capital variable » sont deux notions bien différentes. En effet, des sociétés à capitaux fixe ou variable fonctionnent différemment en ce qui concerne la mobilité de ces capitaux.

La société à capital fixe

Il s’agit d’une société dont le capital est figé dès sa création.

Le montant du capital social est défini dans les statuts de l’entreprise. Pour l’augmenter en cours de vie de la société, il est nécessaire de procéder à une modification statutaire, puis à la publication d’une annonce légale.

Dans le cas d’une entreprise à plusieurs associés, il faut faire appel à une assemblée générale pour décider l’augmentation du capital.

La société à capital variable

Il s’agit d’une société qui permet de moduler le capital social en cours de vie de l’entreprise sans aucune modification statutaire.

Toutefois, les termes de la variabilité de capital doivent être préalablement définis dans les statuts de l’entreprise par le biais d’une clause. Il faut, par exemple, définir la fourchette à respecter lors de la création de la société en déterminant un capital minimum et maximum, ou une clause plancher et une clause plafond.

Attention : le montant du capital minimum d’une SASU à capital variable doit être supérieur ou égal à 10% du capital défini à la création de l’entreprise.
À noter : transformer une SASU en passant de capital fixe à variable est possible en procédant à une modification statutaire. Il faut, entre autres, mentionner le régime « SASU à capital variable » et insérer une clause de variabilité de capital. Une fois les statuts de la SASU modifiés, il faut publier le nouveau statut dans un journal d’annonces légales. Enfin, il est nécessaire de mettre à jour les statuts de l’entreprise dans le Registre du Commerce et des Sociétés en adressant les statuts modifiés au CFE compétent.

Capital social d’une SASU

Lors de la création d’une SASU, nécessairement dirigée par un président de SASU, l’associé unique doit mettre en place un capital social.

Pour ce faire, il peut réaliser trois types d’apports :

  1. En nature (biens) ;
  2. En numéraire (argent) ;
  3. En industrie (savoir-faire).

 

Il est possible de créer une entreprise sans argent ou presque. En effet, le capital minimum d’une SASU est de 1 € symbolique. Il n’existe pas de capital variable minimum ou maximum pour créer une société par actions simplifiée unipersonnelle. Le montant du capital social se définit donc librement.

Comme mentionné plus haut, l’associé unique peut réaliser trois types d’apports. Ces différents types d’apports peuvent être envisagés de manière différente :

Type d’apports Description Minimum Maximum
Apport en nature Biens corporels

Biens incorporels

Valeurs mobilières

Aucun 30.000 €

Inférieur à la moitié du montant du capital social

Apport en numéraire Argent 1 € symbolique Aucun
Apport en industrie Savoir-faire

Compétences (ne contribue pas à la constitution du capital social)

Aucun Aucun
Montant total du capital social d’une SASU à capital variable Montant de l’apport en nature + montant de l’apport en numéraire 1 € À définir librement dans les statuts

Pourquoi créer une SASU à capital variable ?

Créer une SASU à capital variable fait profiter de nombreux avantages, en plus des intérêts prodigués par le statut juridique lui-même.

À noter : beaucoup d’avantages que présente la SASU font que certains chefs d’entreprises décident de transformer leur SARL en SASU.

Les principaux avantages de la SASU à capital variable sont les suivants :

Avantages SASU capital variable
 

1. Une augmentation et une réduction de capital social sans difficultés : La SASU à capital variable permet à l’associé unique d’augmenter ou de réduire le capital social de l’entreprise. Pour ce faire, il n’a point besoin de passer par la modification de statuts et les formalités y afférentes. En résumé, dans une SASU à capital variable, il est possible de moduler le montant du capital social au cours de la vie de l’entreprise, sans qu’il soit nécessaire de réaliser des formalités importantes et coûteuses. Il suffit de rédiger une clause de variabilité dans les statuts.

2. Le développement plus simple de la SASU : Le développement de l’entreprise devient plus simple sous le statut de SASU à capital variable. L’associé peut créer son entreprise avec les apports dont il dispose. Au cours de vie de la société, il lui est possible de l’augmenter petit à petit pour renforcer les capacités financières de la société. L’entrée de nouveaux associés par mise à disposition d’apports est également plus facile.

3. Une meilleure gestion de la fiscalité : La SASU à capital variable prodigue une meilleure gestion de la fiscalité. La gestion de la fiscalité de la SASU est optimisée. Comme il est plus facile de libérer entièrement le capital social de la SASU lors de sa création, l’entreprise bénéficie d’un taux réduit d’IS à 15% jusqu’à un certain seuil de bénéfice imposable (38 120 €). À vrai dire, quand le capital social défini lors de la création n’est pas entièrement libéré, l’entreprise est imposable à l’IS au taux normal (28 % ou 33.33 %).

4. L’entrée facilité d’associés dans l’entreprise : Dans une SASU à capital variable, il est plus simple de faire entrer un nouvel associé. Comme il est possible d’augmenter le capital de l’entreprise sans la moindre modification statutaire, il lui suffit de mettre des apports à la disposition de la société. Il est tout de même important de préciser que comme la SASU est une société unipersonnelle, il faut passer de la SASU à la SAS à capital variable.

À noter : lorsque la société connaît des problèmes, l’associé peut également réduire son capital.
Attention : la SASU à capital variable nécessite de mettre en place une clause de plancher, ainsi qu’une clause de plafond dans la clause de variabilité, elle-même incluse dans les statuts. La possibilité de moduler le capital social est donc limitée. Si le plafond et le plancher ne sont pas respectés, l’associé unique doit réaliser des modifications statutaires, ce qui entraîne des coûts.

Comment créer une SASU à capital variable ?

Pour cela, il faut réaliser les démarches et formalités liées à la création d’une SASU, de la rédaction des statuts à l’immatriculation de l’entreprise.

L’associé unique est aussi tenu de rédiger une clause de variabilité du capital et de l’insérer dans les statuts.

Les démarches et formalités pour créer une SASU à capital variable

La création d’une SASU à capital variable passe par quelques étapes, dont :

  • Rédaction de projet des statuts (avec la clause de variabilité du capital) ;
  • Dépôt du capital de la SASU à la banque ;
  • Finalisation des statuts ;
  • Publication de l’avis de constitution de la SASU sur un journal d’annonces légales ;
  • Création du dossier de constitution de la SASU (contenant le formulaire M0 SASU, les pièces justificatives de l’associé unique et du président de la SASU et l’attestation de publication sur un journal d’annonces légale) ;
  • Dépôt du dossier auprès du CFE compétent.
À noter : il est possible de créer une SASU en ligne en passant par le site d’une Legaltech ou le site du gouvernement.

La clause de variabilité du capital d’une SASU

Cette clause permet de déterminer les conditions à suivre en vue de l’augmentation ou de la réduction du capital social de la SASU.

Elle doit comprendre quelques mentions obligatoires, à savoir :

  • Le montant du capital social initial ;
  • La clause plancher, ou le montant minimum à ne pas dépasser lors de la réduction du capital social ;
  • La clause plafond ou le montant maximum à ne pas dépasser lors de l’augmentation du capital.

Comment fonctionne une SASU à capital variable ?

Son fonctionnement est régi par les règles qui s’appliquent à une société par actions simplifiée unipersonnelle.

Simplement, au lieu d’indiquer SASU sur les documents à destination des tiers, il faut mentionner « SASU à capital variable », selon l’article L 231-2 du Code de commerce sur le capital variable.

L’associé unique de la SASU à capital variable

L’associé unique de la SASU est souvent le président de l’entreprise. Sa responsabilité se limite à la hauteur de ses apports, ce qui protège son patrimoine personnel en cas de problèmes financiers. C’est cet associé unique qui décide d’augmenter ou de réduire le capital social.

La fiscalité de la SASU à capital variable

En principe, la SASU est soumise à l’impôt sur les sociétés (15% si CA inférieur à 38 120 € ; 28 % jusqu’à 75 000 € et 33,33% au-delà). Toutefois, l’entreprise peut choisir le régime des sociétés de personnes pendant 5 ans, si l’associé unique est une personne physique. Autrement dit, les bénéfices de la société seront imposés à l’associé unique.

Le président de la SASU à capital variable

La SASU est dirigée par un président. Celui-ci est assimilé au régime général de la Sécurité sociale. Le président de la SASU représente l’entreprise auprès des tiers. Il peut recevoir un salaire en contrepartie de ses fonctions dans l’entreprise.

C’est souvent l’associé unique qui rempli cette fonction mais ce n’est pas nécessairement le cas.

La comptabilité de la SASU à capital variable

Une SASU à capital variable doit tenir une comptabilité. Ses obligations comptables concernent :

  • La réalisation des comptes annuels;
  • L’enregistrement des entrées et des sorties de caisse ;
  • La conservation des pièces justificatives et les documents de comptabilité pendant 10 ans.

Exemple de clause de capital variable à inclure dans les statuts de la SASU

Vous trouverez ci-dessous un exemple de clause de variabilité de capital pouvant être insérée dans vos statuts :

La société est à capital variable, avec un montant maximum autorisé et un montant minimum.

Le capital social est susceptible d’augmenter par des versements successifs des actionnaires, ou l’admission d’actionnaires nouveaux et de diminution par la reprise totale ou partielle des apports effectués, dans la limite du capital maximum autorisé et du capital minimum.

Les variations de capital, à l’intérieur de ces limites, n’entraînent pas de modification statutaire et ne sont pas assujetties aux formalités de dépôt et de publicité.

Le capital maximum autorisé s’élève à ………………………………..

Le capital social ne peut être inférieur au dixième du capital social souscrit visé à l’article sept des présents statuts, soit …………………. euros.

FAQ

Quelle différence entre capital variable et apport en compte courant d'associé ?

L'apport en compte courant d'associé est un prêt consenti à la société par l'associé. Un tel apport ne donne pas accès aux mêmes droits et n'oblige pas aux mêmes obligations qu'un apport en capital fixe ou variable. L'apport en compte ne donne pas droit aux prérogatives rattachées à la possession d'actions. Également, il peut être rémunéré et remboursé par la société.

Quelles formalités accomplir en cas de dépassement du capital social maximum d'une SAS ?

Dans le cas où la SAS atteint le capital social maximum tel qu'il est défini dans les statuts, il faudra respecter les démarches relatives aux modifications statutaires et notamment la tenue d'assemblée générale extraordinaire et la réalisation de formalités au greffe et aux impôts.

Comment déterminer le capital maximum de la SAS ?

Vous avez plutôt intérêt à fixer un capital social maximum assez élevé afin de bénéficier de la flexibilité qu'offre le statut de SAS à capital variable pour l'augmentation de capital. En effet, cela évitera les frais et les formalités additionnels.

Est-ce qu'il existe un capital minimum en SASU ?

Non ! Il n'existe pas de capital minimum en SASU, seulement la valeur d'un euro symbolique.

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Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

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