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La SASU à capital variable
Dernière mise à jour le 16/04/2024
La SASU à capital variable est une société unipersonnelle dont le capital peut varier. En effet, dans les sociétés de capitaux, le capital social est destiné à protéger les tiers, spécialement les créanciers de la société. Les tiers sont protégés par le principe de la fixité et de l’intangibilité du capital social.
En revanche, cela ne signifie pas que son montant ne bouge jamais. Il est possible de modifier le capital à la hausse ou à la baisse : c’est ce qu’on appelle le capital variable.
Qu’est-ce qu’un capital variable ?
Il est nécessaire de comprendre ce que représente le capital social en règle générale et par la suite de faire la différence entre un capital variable et un capital fixe.
Le capital social d’une SASU
Le capital social représente la valeur d’origine des sommes d’argent et/ou des biens mis à la disposition de la société lors de sa création par ses associés ou actionnaires fondateurs.
Lors de la création d’une SASU, nécessairement dirigée par un président de SASU, l’associé unique doit mettre en place le capital social.
Lors de la création de la société, l’associé unique peut réaliser trois types d’apports :
- Un apport en nature (biens)
- Un apport en numéraire (argent)
- Un apport en industrie (savoir-faire)
Il est possible de créer une entreprise sans argent ou presque. En effet, le capital minimum d’une SASU est de 1 € symbolique. Le montant du capital social se définit donc librement.
Tableau récapitulatif des différents types d’apports :
| Type d’apports | Description | Minimum | Maximum |
| Apport en nature | Biens corporels Biens incorporels |
Aucun | Aucun |
| Apport en numéraire | Argent | 1 € symbolique | Aucun |
| Apport en industrie | Savoir-faire
Compétences (ne contribue pas à la constitution du capital social) |
Aucun | Aucun |
| Montant total du capital social d’une SASU à capital variable | Montant de l’apport en nature + montant de l’apport en numéraire | 1 € | À définir librement dans les statuts |
Capital variable : définition
L’article 48 de la loi du 24 juillet 1867, dans sa rédaction issue de la loi du 31 décembre 1981, a intégré dans le droit français la notion de capital variable.
Selon l’article L.231-1 du code de commerce, “Il peut être stipulé dans les statuts des sociétés qui n’ont pas la forme de société anonyme ainsi que dans toute société coopérative que le capital social est susceptible d’augmentation par des versements successifs des associés ou l’admission d’associés nouveaux et de diminution par la reprise totale ou partielle des apports effectués”. Ainsi, le terme capital variable est utilisé pour définir le principe de mouvance du capital social d’une société. L’article précise que chaque société doit suivre les règles générales propres à sa forme juridique.
Une société à capital variable est donc une société qui dispose d’un capital mouvant.
La différence entre capital variable et capital fixe
Les sociétés à capital fixe ou à capital variable fonctionnent différemment s’agissant de la mobilité des capitaux.
La société à capital fixe
Un capital social fixe est un capital dont le montant ne peut varier que par voie d’augmentation ou de réduction décidée par assemblée générale (l’associé unique prend en revanche des décisions unilatérales). Comme le montant du capital social est défini dans les statuts de l’entreprise, une modification des statuts est nécessaire.
Les démarches à effectuer afin de modifier le capital social fixe varient en fonction de la nature de la modification (augmentation ou réduction) et des caractéristiques de l’apport (en numéraire ou en nature). Dans tous les cas, les modifications statutaire s’accompagnent d’une annonce légale et sont coûteuses.
La société à capital variable
Selon l’article L.231-3 du code de commerce, à la différence du capital fixe, il est possible de moduler le capital social en cours de vie de l’entreprise sans aucune modification statutaire.
L’article L231-5 du code de commerce ajoute que “Les statuts déterminent une somme au-dessous de laquelle le capital ne peut être réduit par les reprises des apports autorisés par l’article L. 231-1.
Cette somme ne pourra être inférieure ni au dixième du capital social stipulé dans les statuts ni (…) au montant minimal du capital exigé pour la forme de la société considérée par les dispositions législatives la régissant.”
Ainsi, le montant du capital minimum de la SASU à capital variable doit être supérieur ou égal à 10% du capital défini à la création de l’entreprise.
Créer une SASU à capital variable permet donc d’augmenter ou de diminuer le montant du capital de son entreprise.
Les termes de la variabilité de capital doivent être préalablement définis dans les statuts de l’entreprise par le biais d’une clause.
Les statuts d’un société à capital variable doivent donc contenir :
- Le prix plancher du capital
- Le prix plafond du capital
- L’organe compétent pour décider de la variation de capital
Pourquoi créer une SASU à capital variable ?
Créer une SASU à capital variable permet de profiter de certains avantages.
Les principaux avantages de la SASU à capital variable sont :
Une augmentation et une réduction de capital social sans difficultés : La SASU à capital variable permet à l’associé unique d’augmenter ou de réduire le capital social de l’entreprise. Pour ce faire, il n’a pas besoin de passer par la modification de statuts et les formalités afférentes. En résumé, dans une SASU à capital variable, il est possible de moduler le montant du capital social au cours de la vie de l’entreprise, sans passer par certaines étapes importantes et coûteuses. Il suffit de rédiger une clause de variabilité dans les statuts.
Le développement plus simple de la SASU : Le développement de l’entreprise devient plus simple sous le statut de SASU à capital variable. L’associé peut créer son entreprise avec les apports dont il dispose. Au cours de vie de la société, il lui sera possible d’augmenter le capital à sa guise afin de renforcer les capacités financières de la société. L’entrée de nouveaux associés par mise à disposition d’apports est également plus facile et la SASU peut donc aisément devenir une SAS.
Une meilleure gestion de la fiscalité : La SASU à capital variable permet une meilleure gestion de la fiscalité. En effet, pour bénéficier du taux réduit d’impôt sur les sociétés, il faut que l’associé unique ait versé la totalité du capital social. Comme il est plus facile de libérer entièrement le capital social de la SASU lors de sa création, l’entreprise bénéficie d’un taux réduit d’IS. Si le capital social n’est pas entièrement libéré au moment de la création, l’entreprise sera imposable à l’IS au taux normal. C’est en ce sens que le capital variable peut être avantageux.
L’entrée facilitée d’associés dans l’entreprise : Dans une SASU à capital variable, il est plus simple de faire entrer un nouvel associé. Comme il est possible d’augmenter le capital de l’entreprise sans la moindre modification statutaire, il lui suffit de mettre des apports à la disposition de la société. Il est tout de même important de préciser que comme la SASU est une société unipersonnelle, il faut passer de SASU à SAS à capital variable.
Comment créer une SASU à capital variable ?
Pour cela, il faut réaliser les démarches et formalités liées à la création d’une SASU, de la rédaction des statuts à l’immatriculation de l’entreprise. La différence consiste dans le fait que l’associé unique est tenu de rédiger une clause de variabilité du capital et de l’insérer dans les statuts.
Les démarches et formalités pour créer une SASU à capital variable
La création d’une SASU à capital variable passe par certaines étapes, dont :
- La rédaction des statuts (avec la clause de variabilité du capital)
- Le dépôt du capital de la SASU à la banque
- La finalisation des statuts
- La publication de l’avis de constitution de la SASU dans un journal d’annonces légales
- La création du dossier de constitution de la SASU sur le guichet unique (contenant les informations de l’ancien formulaire M0 SASU, les pièces justificatives de l’associé unique et du président de la SASU et l’attestation de publication dans un journal d’annonces légales) ;
- Le dépôt du dossier auprès de l’INPI.
La clause de variabilité du capital d’une SASU
Cette clause permet de déterminer les conditions à suivre en vue de l’augmentation ou de la réduction du capital social de la SASU.
Elle doit comprendre certaines mentions obligatoires, à savoir :
- Le montant du capital social initial
- La clause plancher, ou le montant minimum à ne pas dépasser lors de la réduction du capital social
- La clause plafond, ou le montant maximum à ne pas dépasser lors de l’augmentation du capital
- L’organe compétent pour décider de la variation de capital
Comment fonctionne une SASU à capital variable ?
Le fonctionnement de la SASU à capital variable est régi par les règles qui s’appliquent à une société par actions simplifiée unipersonnelle.
La seule différence se trouve dans la rédaction des documents à destination des tiers où il faut mentionner « SASU à capital variable », selon l’article L 231-2 du Code de commerce sur le capital variable.
L’associé unique de la SASU est souvent le Orésident. C’est cet associé unique qui va décider d’augmenter ou de réduire le capital social de la SASU à capital variable.
Exemple de clause de capital variable
Puisqu’il est nécessaire d’inclure une clause de capital variable dans les statuts, il est important de savoir comment rédiger une telle clause. Voici un exemple de modèle de clause de variabilité de capital pouvant être insérée dans les statuts d’une SASU à capital variable :
Le capital est variable dans les limites qui sont autorisées :
- (préciser le montant)… € pour le capital maximum autorisé ;
- Le dixième du capital social souscrit stipulé à l’article (préciser l’article)… des présents statuts pour le capital minimum autorisé.
La variation du capital fait intervenir les notions suivantes :
- Le capital souscrit : il représente les engagements d’apports des associés envers la société ;
- Le capital autorisé (également appelé capital plafond) : c’est la limite au-delà de laquelle toute augmentation de capital souscrit constitue une modification des statuts et dont la décision doit, par conséquent, être prise dans les conditions requises ;
- Le capital plancher : c’est la limite au-dessous de laquelle le capital souscrit ne peut être réduit par suite de retraits d’associés. Cette somme ne peut être inférieure au dixième du capital souscrit initialement dans les statuts. Le capital plancher doit être publié dans l’avis de constitution de la société ainsi que dans la demande d’immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
FAQ
Qu'est-ce que le capital de la SASU ?
Le capital social d'une SASU est librement déterminé par les associés fondateurs dans les statuts de la SASU. Il est composé d'apports en numéraire (argent) et/ou d'apports en nature (tout bien autre qu'une somme d'argent) réalisés par l'associé lors de la constitution de la société.
Qu'est-ce qu'un capital variable ?
Le capital social variable est un capital qui peut augmenter ou diminuer régulièrement, sans avoir besoin d'effectuer les formalités de droit commun.
Quel est le capital minimum pour une SASU ?
Le capital social d'une SASU est librement déterminé par l'associé fondateur dans les statuts. La loi n'exige plus aucun montant minimum.
Quelles sont les sociétés qui ont un capital variable ?
Il s'agit des sociétés dont le capital social augmente ou diminue, sans avoir à respecter les règles de modification du capital social imposées à une société à capital fixe qui sont assez contraignantes.
Créer ma SASU
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 16/04/2024
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
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Bonjour , tout d’abord merci pour les renseignement précieux que vous partagez .
Lorsque vous dites ” Vous avez plutôt intérêt à fixer un capital social maximum assez élevé afin de bénéficier de la flexibilité qu’offre le statut de SAS à capital variable pour l’augmentation de capital.”
Dans mon cas je crée une SASU avec capital variable, j’apporte 1000€ , donc capital social mini 100€ , et maximum? je ne sais pas , avez vous une recommandation s’il vous plait ?
Bonjour,
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bonjour, selon moi, cette question est l’une des plus classiques : Si vous apportez 1000€ de capital, vous pouvez précisez que c’est le capital plancher et que le capital plafond sera de 10 000€