SASU à capital variable

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Une SASU à capital variable est une société par actions simplifiée unipersonnelle dont le fonctionnement permet de modifier facilement le montant du capital social tout comme la SAS à capital variable. A quoi sert une SASU à capital variable et comment créer une telle SASU ? Quel est son mode de fonctionnement et quelles en sont les modalités pratiques ? Voici le point complet pour tout connaître des avantages et des inconvénients d’une SASU à capital variable.

 

Capital fixe et capital variable : quelles différences ?

Le capital social fixe d’une société par actions simplifiée est défini dans les statuts de la SASU dès leur création. Il est ensuite reproduit sur tous les documents commerciaux de l’entreprise sous la mention « société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de X € ». Toute modification du capital social de la société nécessite une décision d’assemblée générale extraordinaire pour une SAS ou une décision de l’associé unique dans le cas de la SASU ainsi que les formalités relatives à ces transformations :

  • La retranscription sur le registre des décisions de l’associé ;
  • La publication dans un journal d’annonces légales ;
  • La mise à jour du Registre du Commerce et des Sociétés ;
  • Le paiement des coûts afférents à ces modifications.

On connaît le succès des SASU puisque en 2016, 67% des entreprises unipersonnelles créées ont adopté cette forme juridique. La souplesse et un formalisme allégé sont les principales raisons de cet engouement. Or, la création d’un capital social variable pour une SASU est l’ultime flexibilité légale prévue dans les textes.

L’insertion d’une clause de variabilité dans les statuts d’une société par actions simplifiée unipersonnelle, est prévue aux articles L 231-1 à L 231-5 du code de commerce, comportant des dispositions communes à plusieurs types de sociétés commerciales. L’article L 231-1 nous apporte la définition du capital variable comme un « …capital social susceptible d’augmentation par des versements successifs des associés ou l’admission d’associés nouveaux et de diminution par la reprise totale ou partielle des apports effectués ». L’admission d’associé est bien évidemment réservée aux SAS classiques car elle ferait perdre à la SASU son caractère unipersonnel.

Cela offre de multiples avantages à l’associé unique qui prévoit ainsi un capital de départ, un capital plancher et un capital plafond. A l’intérieur de cet écart défini statutairement, le capital social de la SASU varie sans aucun formalisme. Cette possibilité de modifier le capital social à sa guise, sans aucune formalité, est la différence entre SASU à capital fixe et SASU à capital variable.

 

Comment fonctionne une SASU à capital variable ?

La société par actions simplifiée unipersonnelle ou SASU à capital variable fonctionne tout à fait normalement. L’associé a l’obligation de mentionner « SASU à capital variable » sur tous les documents commerciaux et à destination des tiers, comme nous le rappelle l’article L 231-2 du code de commerce : « Si la société a usé de la faculté accordée par l’article L. 231-1, cette circonstance doit être mentionnée dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, par l’addition des mots ” à capital variable ” ».

L’associé unique de la SASU choisit librement d’augmenter et de réduire son capital social en fonction des événements de l’entreprise et surtout en l’absence de toute formalité. Au démarrage, l’associé unique souvent également président de la SASU prévoit un capital raisonnable en fonction de sa trésorerie. En phase de croissance, il peut augmenter le capital social de l’entreprise, notamment pour gagner en crédibilité auprès de ses prospects ou auprès de banques. En cas de coup dur, l’associé décide seul de réduire le capital. Cette gymnastique n’a pas de limite et le capital social variable de la SASU va fluctuer au gré des événements marquants de l’entreprise.

Bon à savoir : il est toujours possible de transformer une SASU à capital fixe en SASU à capital variable, en cours de vie de votre entreprise. Pour cela, l’associé unique doit procéder à une modification des statuts, répertoriée dans le registre unique des décisions, publiée dans un journal d’annonces légales. Les statuts ainsi modifiés devront être adressés également au CFE pour mise à jour du Registre du Commerce et des Sociétés. Si vous avez créé une SASU à capital fixe, il n’est donc pas trop tard pour la transformer en SASU à capital variable et profiter de son fonctionnement très souple.

 

SASU : existe-t-il un capital maximum?

Le montant du capital social d’une SASU à capital variable est libre. Toutefois, l’article L 231-5 du code du commerce prévoit que « Les statuts déterminent une somme au-dessous de laquelle le capital ne peut être réduit par les reprises des apports autorisés par l’article L. 231-1. Cette somme ne pourra être inférieure ni au dixième du capital social stipulé dans les statuts ni, pour les sociétés autres que coopératives, au montant minimal du capital exigé pour la forme de la société considérée par les dispositions législatives la régissant. Les sociétés coopératives sont définitivement constituées après le versement du dixième. »

Par exemple, vous pouvez créer une SASU avec un capital de 2000€ libéré lors de la création. Dans les statuts de la SASU à capital variable, vous prévoyez un capital plancher de 300€ (supérieur à 10% de 2000€) et un capital plafond de 10000€.

La seconde limite est inutile pour les SASU qui peuvent être créées avec un capital initial de 1€.

Il n’y a pas de capital maximum dans une société par actions simplifiée unipersonnelle à capital variable : aucune limite n’existe dans les textes, ni aucune règle concernant l’écart entre capital plancher et capital plafond.

Notre conseil : prévoyez un capital plafond très large pour anticiper la croissance de votre entreprise, sans avoir à modifier les statuts.

 

Avantages et inconvénients de la SASU à capital variable

La SASU bénéficie déjà d’un grand nombre d’avantages :

  • La SASU permet de distinguer patrimoine professionnel et personnel et protège donc ce dernier ;
  • La SASU est soumise, sauf option contraire, à l’impôt sur les sociétés et permet donc de déduire les charges d’exploitation de l’entreprise (contrairement au statut d’auto-entrepreneur notamment) ;
  • La SASU facilite l’arrivée de nouveaux associés en se transformant en une SAS classique ;
  • L’associé unique, président de la SASU, bénéficie d’un statut social « assimilé salarié » ;
  • La SASU est composée d’actions et non de parts sociales, ce qui facilite la cession ;
  • Son fonctionnement au quotidien est très souple et peu formel, encore plus léger qu’une SAS classique. L’associé unique prend seul les décisions qu’il répertorie simplement sur un registre conservé à titre de preuve.

Tous ses avantages sont évidemment conservés dans la SASU à capital variable auquel s’ajoutent les points positifs suivants :

  • Un gain de temps et d’argent : la modification du capital social à l’intérieur de l’écart entre la valeur plancher et la valeur plafond se réalise sans aucune formalité, ni aucun coût supplémentaire pour l’entreprise.
  • Une trésorerie optimisée: la SASU à capital variable vous permet de créer votre entreprise avec un capital raisonnable immédiatement libéré, sans bloquer tout votre argent disponible au démarrage. Puis, en phase de croissance, vous constituez petit à petit un capital plus fort.
  • Une crédibilité renforcée: la SASU à capital variable évite de créer une société avec un capital social à 1€. Si cela est légalement possible, la pratique a montré que ce n’est pas souhaitable, surtout en B2B. La crédibilité de la société est affectée par un capital à 1€ que ce soit auprès de ses clients, de ses créanciers, des banques ou des organismes de subventions et d’aides aux entreprises, particulièrement dans un univers professionnel concurrentiel.
  • Une fiscalité de la SASU bien gérée: vous pouvez créer une SASU à capital fixe en ne libérant qu’une partie du capital lors de la création. Toutefois, vous êtes alors soumis à l’impôt sur les sociétés au taux normal de 28% ou 33,33% quel que soit le montant de vos bénéfices. Au contraire, vous procédez à une libération du capital variable de la SASU entièrement dès sa création. Ce capital défini dans les statuts étant entièrement libéré, vous pouvez bénéficier d’un taux réduit d’IS à 15% jusqu’à 38120€ de bénéfices imposables. Le gain est loin d’être négligeable, d’autant plus que les baisses du taux d’impôt sur les sociétés d’ici 2020 maintiennent ce taux réduit de 15% sur les premiers bénéfices. Exemple : vous réalisez un bénéfice de 35000€. Avec un capital social non libéré, vous vous acquittez de 9800€ d’impôts sur les sociétés au taux de 28%. Avec une SASU à capital variable, vous payez 5250€ d’IS, soit un gain net de 4550€.

Difficile donc de trouver des inconvénients à la SASU à capital variable ! Notons simplement que la SAS à capital variable comprenant plusieurs actionnaires est encore plus utile que sa version unipersonnelle dans la mesure où elle permet de faire entrer de nouveaux actionnaires dans sa société en toute discrétion et en tout anonymat. Il sera très simple le moment opportun de modifier les statuts de la SASU pour effectuer une transformation en SAS en respectant les formalités nécessaires.

En conclusion, l’absence de formalisme de la SASU a pour corollaire la nécessité d’avoir de bon statuts. Dans la SASU à capital variable, les clauses de variabilité du capital, la fixation du capital de départ, du capital plancher et du capital plafond sont essentielles. Ne négligez donc pas la phase de rédaction des statuts de la SASU !

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