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La cession d’une entreprise
Dernière mise à jour le 16/04/2025
Céder son entreprise est une étape importante dans votre vie en tant qu’entrepreneur et cette cession peut intervenir pour différentes raisons comme l’évolution de votre situation personnelle ou le fait de saisir une opportunité. L’important c’est de bien s’y préparer.
La cession d’entreprise est un processus rigoureux qui vous demande d’anticiper au mieux vos actions pour mener à bien cette cession. De même que certaines formalités sont nécessaires pour créer son entreprise, vous devez aussi suivre des étapes nécessaires pour la céder. Dans cet article nous vous guidons pas à pas pour comprendre les enjeux et réussir cette démarche en toute sérénité.
Qu’est-ce qu’une cession d’entreprise ?
La cession d’entreprise ou la vente d’entreprise est un acte qui permet de transférer le patrimoine d’une entreprise du vendeur vers l’acheteur. C’est un terme juridique qui permet de transmettre l’exploitation d’un établissement à un repreneur.
Cette cession d’entreprise peut se faire par le biais :
- D’un acte de vente ;
- D’une donation ;
- D’une fusion.
Elle peut intervenir quelle que soit la forme juridique de l’entreprise (SARL, SA, EURL…).
Pourquoi céder son entreprise ?
Céder son entreprise impose de réfléchir murement sur cette décision et de comprendre les enjeux de cette transmission.
Les raisons les plus fréquentes
L’une des raisons les plus fréquentes est le départ à la retraite.
En effet, après des années de travail, vous pouvez céder votre entreprise et transmettre ce que vous avez construit à quelqu’un d’autre dans les meilleures conditions possibles.
Toutefois, il y a également d’autres situations qui peut amener à cette cession d’entreprise :
- Une reconversion professionnelle ;
- Un changement de projet de vie ;
- Des raisons de santés
- L’envie de passer le relais.
Céder une entreprise en bonne santé ou en difficulté
En principe, il est mieux de céder une entreprise en bonne santé qu’une entreprise en difficulté dans la mesure où il est généralement plus simple et plus avantageux de céder une entreprise en bonne santé.
Dans ce cas, vous êtes en position de négocier, d’attirer les meilleurs repreneurs mais aussi de maximiser le prix de vente de votre entreprise.
Toutefois, il est aussi possible de céder une entreprise en difficulté. Dans ce cas, la préparation est encore plus importante car il faut être transparent sur la situation de l’entreprise, ajuster ses attentes et parfois envisager un accompagnement spécifique comme un expert ou un conciliateur.
Quels sont les différents types de cession d’entreprise ?
Il est essentiel de comprendre qu’il y a différents types de cession d’entreprise qui s’offrent à vous. Selon le type de cession que vous choisirez, votre choix aura des conséquences juridiques, fiscales mais aussi humaines pour vous et pour votre repreneur.
La cession de fonds de commerce
La cession de fonds de commerce permet de céder l’activité commerciale c’est-à-dire l’ensemble des éléments qui permettent l’exploitation de l’entreprise :
- La clientèle ;
- Le nom commercial ;
- Le droit au bail ;
- Le matériel ;
- Les licences…
Ce type de cession est le plus courant si vous êtes en entreprise individuelle ou que vous gérer un commerce de proximité de type restaurant, boutique, artisanat… La cession de fonds de commerce existe aussi pour les SARL.
La cession de part sociales ou d’actions
Si vous avez une société (SARL, SAS, SA…), vous pouvez choisir de céder votre titres (parts ou actions) au repreneur.
Dans ce cas, vous ne vendez pas l’activité de la société mais bien la structure juridique elle-même. Le repreneur devient alors associé majoritaire ou unique et prend la place que vous occupiez précédemment dans l’entreprise.
Cette option permet une transmission plus fluide puisque les contrats, les salariés, les comptes bancaire et les relations commerciales restent les mêmes.
Cependant, cette forme de cession nécessite une grande transparence sur les comptes et les engagements de l’entreprise car le repreneur hérite aussi des dettes et des éventuels contentieux.
La donation ou la transmission à titre gratuit
Il est également possible de choisir de transmettre votre entreprise sans contrepartie financière quelconque. On parle alors de donation ou de donation-partage dans le cadre familiale.
Cela permet de transmettre le patrimoine professionnel de manière encadrée à des membres de notre famille par exemple (enfant, un proche ou un associé de confiance).
Ce type de transmission demande une anticipation fiscale car même si elle est gratuite car elle peut entrainer des droits à payer selon la valeur transmise, sauf exonérations.
Comment se passe une cession de société ?
Pour réussir sa cession d’entreprise, il est essentiel de suivre un processus structuré. Voici les étapes à suivre :
Etape 1 : Préparer et diagnostiquer son entreprise
Premièrement, vous devez prendre le temps d’effectuer un diagnostic complet de votre entreprise.
Cela revient entre autres à faire le point sur votre situation financière, juridique, sociale, fiscale et commerciale.
L’objectif de l’évaluation de votre entreprise est simple : présenter une structure claire, saine et compréhensible pour un futur repreneur.
Etape 2 : Evaluer la valeur de l’entreprise
C’est une étape clé.
Vous devez impérativement déterminer la juste valeur de votre entreprise. Ni la surévaluée, ni la sous-estimée.
Pour cela, il existe plusieurs méthodes :
- Patrimoniale ;
- Rentabilité ;
- Comparatif du marché …
Dans tous les cas, il est vivement recommandé de vous faire accompagner par un expert-comptable ou un conseiller en transmission.
Etape 3 : Rédiger un dossier de présentation
Ce dossier est principalement destiné aux repreneurs potentiels. Appelé aussi “mémorandum d’information”, ce dossier doit contenir des éléments clés de l’entreprise comme :
- L’activité ;
- L’historique ;
- L’équipe ;
- Les chiffres clés ;
- Les points forts ;
- Les perspectives de développement…
L’objectif est de donner envie tout en étant le plus transparent possible.
Etape 4 : Trouver un repreneur sérieux
Trouver la bonne personne pour reprendre votre entreprise peut prendre du temps.
Vous pouvez passer par des réseaux spécialisés ou des plateformes de cession/reprise par exemple.
Dans ce cas, il est essentiel de vérifier la crédibilité, les compétentes et les motivations du repreneur pour éviter toute mauvaise surprise.
Etape 5 : Négocier les conditions de cession
Une fois que vous avez identifié le repreneur, il faut négocier.
La négociation porte alors :
- Sur le prix ;
- Les modalités de paiement ;
- La période d’accompagnement éventuelle ;
- Les garanties demandées …
Etape 6 : Rédiger et signer les actes de cession
Les actes de cession doivent être formaliser juridiquement une fois que l’accord est trouvé.
En effet, leur contenu dépendra du type de cession (fonds de commerce ou titres) et ces documents doivent être précis, complets et conformes à la réglementation en vigueur.
Ils sont généralement rédigés par un professionnel et signé en présence de toutes les parties.
Etape 7 : Réaliser les formalités post cession
Enfin, une fois la vente signée, plusieurs formalités doivent être accomplis :
- L’enregistrement de l’acte ;
- La publication dans un journal d’annonces légales ;
- La mise à jour du registre du commerce ;
- Les informations aux administrations (URSSAF, impôts, etc.) ;
- Information des salariés…
Comment calculer le prix de cession d’une entreprise ?
Evaluer le prix de vente d’une entreprise est l’une des étapes les plus importantes mais aussi les plus sensibles de la cession. Il ne faut pas un prix trop élevé au risque de décourager les repreneurs mais il ne faut pas un prix trop bas au risque de vous faire perdre une partie de la valeur de ce que vous avez construite. Il faut alors tenir compte de nombreux paramètre à la fois économiques et humains.
Les méthodes de valorisation les plus utilisées
Il existe plusieurs méthodes de valorisation qui sont utilisées pour évaluer une entreprise. Le choix de la méthode dépendra de votre activité mais aussi de la taille de votre entreprise.
Voici les plus courantes :
| Méthode | Principe | Adaptée pour |
|---|---|---|
| Méthode patrimoniale | Évalue l’entreprise selon son actif net comptable : biens – dettes. | Entreprises avec un patrimoine tangible (immobilier, machines, stocks). |
| Méthode de la rentabilité | S’appuie sur la capacité à générer du bénéfice (EBE, résultat net) en projetant la rentabilité. | Entreprises rentables avec historique financier stable. |
| Méthode comparative | Compare avec des entreprises similaires cédées récemment, en tenant compte de plusieurs indicateurs. | Marchés où l’on dispose de références comparables. |
| Méthode du goodwill | Valorise les éléments immatériels : notoriété, clients, image, équipe. | Petites entreprises, sociétés de services ou artisanales. |
Les critères qui influencent le prix de cession
Il y a plusieurs facteurs qui peuvent influer sur le prix de cession et faire varier la valeur perçue de votre entreprise :
- La rentabilité : plus votre entreprise est stable et rentable et plus elle sera attractive ;
- Le développement de votre entreprise : un repreneur chercher à savoir si il peut faire accroître encore plus votre activité ;
- La dépendance du dirigeant : cela peut être un frein si tout repose sur vous. Une équipe autonome est toujours un plus qui valorise l’entreprise ;
- Le portefeuille client : la diversité, la fidélité, les contrats en cours…
- La situation financière de l’entreprise ;
- Le secteur d’activité ;
- Le contexte économique : une cession en période favorable (taux d’intérêt bas, secteur en croissance…) peut améliorer la valorisation.
Comment alléger la fiscalité lors de la cession d’une entreprise ?
Lorsque vous céder votre entreprise, vous faites généralement une plus-value c’est-à-dire un gain entre la valeur de cession et la valeur d’origine de votre société.
De ce fait, cette plus-value est soumise à l’imposition, sauf si vous remplissez certaines conditions d’exonération.
Il est donc essentiel d’anticiper cet aspect fiscal pour éviter les mauvaises surprises et optimiser votre transmission au mieux.
Imposition des plus-values pour le cédant (le vendeur)
En tant que cédant, vous serez imposé sur la plus-value réalisée lors de la vente. Ce régime d’imposition dépend de la forme juridique de votre entreprise mais aussi du type de cession :
- Entreprise individuelle : vous êtes imposé au titre des plus-values professionnelles (court ou long terme) ;
- Société : la plus-value relève du régime des plus-values mobilière su vous vendez des parts sociales ou des actions.
De plus, les plus-values de cession de titres sont généralement soumises au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30% sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, auquel peuvent s’ajouter des abattements selon la durée de la détention.
Exonérations et régimes fiscaux spécifiques
Heureusement, il existe aussi plusieurs régimes qui permettent d’exonérer tout ou partie de la plus-value sous certaines conditions :
- Exonération pour départ à la retraite : si vous partez à la retraite et cédez votre entreprendre dans un délai de 2 ans, vous pouvez bénéficier d’une exonération de la plus-value sous conditions de durée de détention et de cessation d’activité ;
- Exonération pour faible chiffre d’affaires (article 151 septies du CGI) : si votre CA moyen est inférieur à un certain seuil (établi selon le type d’activité), la plus-value peut être exonérée ;
- Exonération en cas de cession d’une branche complète d’activité (article 238 quindecies) : si vous cédez une activité distincte dans son ensemble, vous pouvez bénéficier d’une exonération totale ou partielle selon la valeur de cession.
Transmission familiale
Dans le cadre d’une transmission familiale, des régimes spécifiques s’appliquent pour la cession ou la donation familiale.
En effet, le plus connu est le pacte Dutreil, qui permet de réduire considérablement les droits de donation ou de succession sur les titres d’une entreprise.
De ce fait, en respectant certaines conditions, vous pouvez bénéficier d’un abattement de 75% sur la valeur transmise.
Quelles sont les erreurs à éviter lors d’une cession d’entreprise ?
Il y a certaines erreurs à éviter lorsque vous voulez céder votre entreprise :
- Céder son entreprise sans y être préparé : si vous ne prenez pas le temps nécessaire à la préparation de cette cession, alors il est préférable de ne pas se lancer ;
- Céder une entreprise qui n’est pas prête à être cédée : certains éléments empêchent la cession dont les contrats incessibles. Dans ce cas, vous devez obtenir l’autorisation de l’ensemble des actionnaires pour céder son entreprise ;
- Choisir le premier repreneur : la négociation à une place importante dans la cession d’entreprise. C’est pour cela qu’il est important de négocier avec au moins deux personnes pour avec le meilleur prix de vente possible ;
- Céder son entreprise sans être accompagné : il est préférable de se faire accompagner par un professionnel pour céder son entreprise puisque c’est une opération qui peut être longue et complexe ;
- Se concentrer uniquement sur la cession d’entreprise : même si vous êtes en procédure de cession, il ne faut pas oublier l’entreprise en elle-même dont les résultats qui reste un facteur clé de détermination de la vente.
Quels sont les délais moyens d’une cession d’entreprise ?
Le délai moyen pour céder une entreprise se situe généralement entre 6 mois et 18 mois, en fonction de la taille de votre structure, de votre secteur d’activité et surtout de votre niveau de préparation.
La cession ne se limite pas à la signature d’un contrat : elle commence dès l’instant où vous prenez la décision de transmettre.
Les phrases les plus longues sont souvent la recherche du repreneur qui peut prendre plusieurs mois mais aussi la négociation des conditions de vente notamment lorsqu’il faut accorder à la fois les attentes financières, juridiques et/ou humaines des deux parties.
S’ajoute à cela toutes les formalités administratives et les délais incompressibles liés à des obligations légales.
C’est pourquoi, il est conseillé vivement d’anticiper ces démarches de cession d’entreprise au moins deux ans à l’avance pour ne pas être pris par le temps.
Faut-il se faire accompagner pour céder son entreprise ?
Céder son entreprise est un élément important dans la vie d’un entrepreneur. Pour assurer le bon déroulement de cette démarche, il est vivement conseillé de se faire accompagner pour protéger vos intérêts mais aussi pour optimiser le processus.
Le rôle des experts
Plusieurs experts peuvent vous être utile en cas de cession d’entreprise :
- Un expert-comptable : il vous aide à préparer vos comptes, valoriser votre entreprise et anticiper les conséquences fiscales.
- Un avocat : il vous accompagne dans la rédaction des actes, la négociation des conditions de cessions mais aussi sécurise juridiquement vos garanties et engagements ;
- Un notaire : il peut vous être nécessaire si vous voulez structurer la transmission patrimoniale dans le cadre d’une donation dans un cadre familial.
Les autres aides existantes
De nombreux autres aides pour vous accompagner dans ces démarches existent dont des dispositifs publics tels que :
- Votre chambre de Commerce et d’Industrie (CCI) ;
- Votre Chambre de Métiers et de l’Artisanat (CMA).
Ces dispositifs proposent des accompagnements personnalisés, des diagnostics de transmissibilité ou des mises en relation avec des repreneurs.
De plus, il y a des plateformes spécialisées soutenues par l’Etat comme Transentreprise, Bpifrance Transmission ou encore des réseaux d’experts locaux.
Enfin, des acteurs comme LegalPlace vous permettent aussi de gérer l’ensemble des démarches juridique de la cession d’entreprise en ligne avec :
- La rédaction d’actes ;
- Les formalités post-cession ;
- La déclaration des bénéficiaires effectifs, etc.
Quel est le meilleur moment pour vendre ?
Le meilleur moment pour vendre son entreprise dépend de plusieurs facteurs. Cependant, du point de vue des experts, il est recommandé de procéder à la cession lorsque la valeur de l’entreprise est en pleine ascension et juste avant qu’elle ne retombe.
D’autres facteurs peuvent également être considérés pour déterminer le moment le plus approprié pour céder son entreprise. Il s’agit, par exemple, de savoir si le marché est favorable ou si l’entrepreneur est prêt à vendre.
FAQ
Quelle est la différence entre cession et cessation ?
La cession d’une entreprise correspond à sa transmission à un repreneur : l’activité continue, mais change de main. En revanche, la cessation d’activité signifie que vous fermez définitivement votre entreprise, sans repreneur. L’une permet la continuité, l’autre marque la fin de l’activité.
Quels sont les problèmes en cas de cession de l'entreprise individuelle ?
La cession d’une entreprise individuelle peut poser plusieurs difficultés. Contrairement à une société, vous ne cédez pas une entité juridique, mais uniquement un fonds de commerce ou certains éléments d’actif. Cela complique le transfert, notamment des contrats en cours ou des autorisations. La fiscalité peut aussi être lourde en l’absence d’exonération. Enfin, la valorisation de l’entreprise est souvent plus délicate, car elle repose sur des éléments moins structurés qu’en société. Un accompagnement professionnel est fortement recommandé pour sécuriser l’opération.
Pourquoi céder son entreprise ?
Les motifs pour céder son entreprise diffèrent d’un entrepreneur à un autre. Départ à la retraite, volonté de réaliser une plus-value ou difficultés financières, les raisons invoquées sont nombreuses. Selon les motivations, les modes de cession peuvent également varier. Cession partielle ou totale, immédiate ou différée, les modalités dépendent surtout des objectifs du cédant. Il en est de même du choix des repreneurs potentiels.
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 16/04/2025
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris