Comment transmettre son entreprise en 2026 ?

Départ à la retraite, nouveau projet, envie de passer la main à un enfant ou à un salarié… Un jour ou l’autre, la question de la transmission de l’entreprise se pose. Pour vous, l’enjeu est double. Vous souhaitez obtenir un juste prix ou protéger vos proches, et vous voulez que l’activité que vous avez construite continue après vous. Le repreneur, lui, cherche une entreprise saine dans laquelle s’installer sans mauvaise surprise. Entre le choix du mode de transmission, l’évaluation, la négociation et la fiscalité, les décisions de gestion de cette transmission d’entreprise sont nombreuses.

Qu’est-ce que la transmission d’entreprise ?

Transmettre votre entreprise revient à en confier la propriété à une autre personne. Celle-ci reprend la clientèle, le savoir-faire, les équipes et, selon le cas, les dettes de l’entreprise. L’opération peut se faire à titre onéreux. Vous vendez alors votre entreprise contre un prix, et l’on parle de cession. Elle peut aussi se faire à titre gratuit, par donation de votre vivant ou par succession à votre décès.

Le vocabulaire de la transmission d’entreprise distingue deux rôles. Celui qui transmet est le cédant. Celui qui reprend est le repreneur, appelé cessionnaire en cas de vente. Dans le langage courant, « cession » et « transmission » s’emploient souvent comme synonymes. En droit, la cession n’est qu’une des formes de la transmission.

L’objet de la transmission dépend de la forme juridique de l’entreprise. En société (SARL, SAS…), vous cédez vos titres, c’est-à-dire vos parts sociales ou vos actions. En entreprise individuelle, vous transmettez directement votre fonds de commerce, votre fonds artisanal ou votre clientèle libérale.

Quels sont les différents modes de transmission d’une entreprise ?

Une entreprise peut se transmettre de cinq façons qui n’entraînent ni les mêmes démarches ni la même fiscalité :

• La vente des titres ;
• La vente du fonds de commerce ;
• La donation ;
• La succession ;
• La location-gérance.

Le choix dépend de trois questions :

• À qui souhaitez-vous transmettre ?
• Attendez-vous un prix en retour ?
• Votre entreprise est-elle une société ou une entreprise individuelle ?

La vente des parts sociales ou des actions

Si votre entreprise est une société, la solution la plus courante consiste à vendre vos titres. Le repreneur devient associé à votre place et prend le contrôle de la société. Les contrats, le bail commercial et les salariés restent rattachés à la société, ce qui facilite la continuité de l’activité. Selon les statuts, l’arrivée d’un nouvel associé peut exiger l’accord des autres associés, au moyen d’une clause d’agrément.

Les démarches de cession de titres varient selon la forme de la société. La cession de parts sociales d’une SARL passe par un acte écrit, enregistré auprès du service des impôts. La cession d’actions d’une SAS se matérialise par un ordre de mouvement, le document qui enregistre le transfert des actions dans le registre des titres de la société.

La vente du fonds de commerce ou de l’entreprise individuelle

Entrepreneur individuel, vous vendez votre fonds de commerce ou votre fonds artisanal. Une société peut aussi vendre son fonds sans que ses associés ne cèdent leurs titres. L’acte de vente précise le prix, les éléments vendus et la situation du bail. La vente fait ensuite l’objet d’une publicité légale, qui ouvre un délai pendant lequel les créanciers du vendeur peuvent faire opposition sur le prix.

En cas de vente du fonds de commerce, le bail commercial suit le fonds. Le propriétaire des murs ne peut pas interdire la cession du bail commercial avec le fonds de commerce, même si le bail le prévoit. Il peut seulement imposer certaines formalités, comme son intervention à l’acte.

La donation à un proche ou à un salarié

La donation vous permet de transmettre votre entreprise de votre vivant, sans contrepartie financière. Elle profite le plus souvent à un enfant, mais vous pouvez aussi donner à un salarié ou à un tiers. Elle se fait obligatoirement devant notaire.

Deux formules de donation sont fréquentes dans une entreprise familiale. La donation-partage répartit vos biens entre vos enfants de façon définitive. Les valeurs sont figées au jour de la donation, ce qui limite les contestations au moment de la succession. La donation avec réserve d’usufruit vous permet de donner la nue-propriété des titres, c’est-à-dire la propriété sans les revenus, tout en gardant les dividendes et une partie du pouvoir. Les droits ne portent alors que sur la valeur de la nue-propriété, qui dépend de votre âge. Vous pouvez aussi donner une partie de vos titres seulement, pour transmettre le capital par étapes.

La transmission par succession

À votre décès, l’entreprise entre dans votre succession. Pour une entreprise individuelle, les héritiers recueillent le fonds et décident de poursuivre ou de vendre l’activité. Dans une société, ils héritent des titres. Les statuts ou un pacte d’associés peuvent toutefois soumettre leur entrée à un agrément ou prévoir le rachat de leurs titres. Sans préparation, le décès du dirigeant peut bloquer la gestion pendant plusieurs mois.

La location-gérance, une transition progressive

La location-gérance consiste à confier l’exploitation de votre fonds à un locataire-gérant, en échange d’une redevance. Vous restez propriétaire du fonds. Ce montage sert souvent de période d’essai avant une vente. Le repreneur teste l’activité, et vous percevez un revenu sans gérer l’entreprise au quotidien. Le contrat peut prévoir une promesse unilatérale de vente du fonds au profit du locataire-gérant à la fin de la location.

Quelles sont les étapes pour transmettre une entreprise ?

Une transmission d’entreprise suit en général dix étapes, de l’anticipation à l’accompagnement du repreneur. Aucun délai légal n’encadre l’ensemble de l’opération. En pratique, il faut souvent compter 1 à 2 ans entre la décision de vendre et la signature, et davantage pour préparer un successeur familial.

Étape 1 : Anticiper la transmission

La préparation d’une transmission d’entreprise commence idéalement 3 à 5 ans avant la date de départ souhaitée. Ce délai vous laisse le temps de rendre l’entreprise plus attractive, de réduire sa dépendance à votre personne et d’organiser votre situation patrimoniale. Fixez aussi votre priorité dès le départ. Vendre au meilleur prix, transmettre à vos enfants ou garantir l’avenir des salariés ne mène pas aux mêmes choix.

Étape 2 : Faire réaliser un diagnostic de l’entreprise

Le diagnostic de transmission fait le point sur la santé financière de l’entreprise, ses contrats en cours, ses litiges, sa conformité réglementaire et l’état de son matériel. Il révèle surtout les points faibles qu’un repreneur relèverait pendant la négociation. Les chambres de commerce et les chambres de métiers proposent des prédiagnostics de transmission. Votre expert-comptable peut aussi vous accompagner.

Étape 3 : Évaluer la valeur de l’entreprise

La valeur de votre entreprise conditionne le prix de vente ou le montant des droits de donation. La méthode patrimoniale part de la valeur des actifs, diminuée des dettes. La méthode de rentabilité s’appuie sur les bénéfices attendus et la capacité à dégager de la trésorerie. La méthode des comparables se fonde sur les prix observés pour des entreprises proches du même secteur. Pour évaluer votre entreprise, un professionnel croise généralement plusieurs méthodes afin d’aboutir à une fourchette de prix réaliste.

Étape 4 : Choisir le mode de transmission

Le choix du mode de transmission intervient une fois la valeur de l’entreprise connue. Votre objectif, vos besoins de revenus après le départ et la fiscalité guident ce choix. Certains dirigeants combinent plusieurs solutions. Ils donnent par exemple une partie des titres à un enfant et vendent le reste, ou passent par une holding pour faciliter le rachat.

Étape 5 : Trouver un repreneur

Le repreneur d’une entreprise peut être un proche, un salarié ou une personne extérieure. Un membre de votre famille connaît souvent l’entreprise, mais n’a pas toujours l’envie ou les moyens de la diriger. Un salarié, lui, connaît déjà le métier, et les clients le voient arriver sans inquiétude. Un repreneur extérieur, particulier ou entreprise du secteur, peut apporter des capitaux et un nouvel élan. Pour le trouver, mobilisez votre réseau, les bourses de transmission des CCI et des CMA, un cabinet spécialisé ou votre expert-comptable. Côté acheteur, la démarche de reprise d’entreprise suit souvent le même calendrier que le vôtre.

Étape 6 : Préparer le dossier de présentation

Le dossier de présentation donne au candidat une vue d’ensemble de l’entreprise. Il décrit l’activité, l’historique, les chiffres clés des derniers exercices, les principaux clients, l’équipe et les perspectives. Avant de le remettre, faites signer un accord de confidentialité au candidat. Ce document l’oblige à garder secrètes les informations reçues, même si la reprise n’aboutit pas.

Étape 7 : Négocier les conditions de la transmission

La négociation d’une transmission d’entreprise se déroule en plusieurs temps. Le repreneur intéressé adresse d’abord une lettre d’intention. Elle présente les grandes lignes de son offre (prix envisagé, calendrier, conditions) et ouvre souvent une période d’exclusivité. Vient ensuite l’audit approfondi de l’entreprise, aussi appelé due diligence, au cours duquel le repreneur vérifie les comptes, les contrats et les risques. Les parties signent enfin un protocole d’accord, qui arrête le prix et les conditions de la vente.

Deux clauses du protocole d’accord méritent une attention particulière :

• La garantie d’actif et de passif protège le repreneur. Si une dette antérieure à la vente apparaît après la signature, le cédant l’indemnise dans les limites fixées par le contrat ;
• La clause d’earn-out prévoit un complément de prix, versé plus tard si l’entreprise atteint certains résultats.

Étape 8 : Informer les salariés

L’information préalable des salariés s’impose dans les entreprises de moins de 250 salariés, en cas de vente du fonds de commerce ou de la majorité du capital. Elle leur laisse la possibilité de présenter une offre de reprise. Cette obligation, issue de la loi Hamon de 2014, a été assouplie par la loi du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique.

Le délai d’information des salariés dépend de la présence d’un comité social et économique (CSE). Sans CSE exerçant les attributions des entreprises de plus de 50 salariés, chaque salarié doit être informé au moins 1 mois avant la vente. Dans les entreprises dotées d’un tel CSE, c’est le comité qui est informé et consulté, selon la procédure habituelle.

Étape 9 : Signer l’acte et accomplir les formalités

La signature de l’acte définitif transfère la propriété de l’entreprise au repreneur. Elle s’accompagne du paiement du prix, parfois échelonné, et de la levée des conditions suspensives, comme l’obtention d’un prêt par le repreneur. Plusieurs formalités suivent :

• L’enregistrement de l’acte auprès du service des impôts et le paiement des droits d’enregistrement ;
• La publication d’une annonce légale, complétée par une insertion au BODACC (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) en cas de vente du fonds ;
• La déclaration des modifications au guichet unique de l’INPI, par exemple un changement de gérant ;
• La modification des statuts après une cession de parts, lorsque les statuts mentionnent la répartition du capital.

La déclaration des modifications se fait sur le guichet unique de l’INPI, soit par le dirigeant lui-même, soit par un mandataire qui agit en son nom (plateforme juridique comme LegalPlace par exemple).

Étape 10 : Accompagner le repreneur

L’accompagnement du repreneur prolonge la transmission après la signature. Le cédant reste souvent aux côtés du repreneur pour le présenter aux clients, aux fournisseurs et aux équipes. Aucun texte n’en fixe la durée. En pratique, cette période d’accompagnement, prévue dans le contrat, dure en général de 2 à 12 mois. Elle peut prendre la forme d’un contrat de travail, d’une convention de prestation ou d’un mandat social temporaire.

Quelle est la fiscalité d’une transmission d’entreprise ?

La fiscalité d’une transmission d’entreprise pèse sur deux personnes. En cas de vente, le cédant est imposé sur la plus-value qu’il réalise. Le repreneur ou le bénéficiaire paie les droits d’enregistrement, de donation ou de succession. Les principaux taux et seuils en vigueur en 2026 sont récapitulés en tableau.

La fiscalité du cédant : l’imposition sur la plus-value

Quand un associé personne physique vend ses titres, la différence entre le prix de vente et le prix d’acquisition constitue une plus-value sur cession de parts sociales ou d’actions. Depuis le 1er janvier 2026, elle est taxée au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %. Ce taux réunit 12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux, relevés par la loi de financement de la sécurité sociale pour 2026. Vous pouvez opter pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu s’il vous est plus favorable.

Le dirigeant qui part à la retraite peut déduire un abattement fixe de 500 000 € de la plus-value réalisée sur les titres de sa société soumise à l’impôt sur les sociétés. L’article 150-0 D ter du Code général des impôts prévoit ce dispositif jusqu’au 31 décembre 2031. Le dirigeant doit notamment avoir dirigé la société pendant 5 ans, détenir au moins 25 % du capital et faire valoir ses droits à la retraite dans les 2 ans qui précèdent ou suivent la vente. L’abattement réduit l’impôt sur le revenu, pas les prélèvements sociaux.

Pour un entrepreneur individuel qui vend son fonds, la plus-value de cession du fonds de commerce relève du régime des plus-values professionnelles. Deux exonérations sont fréquentes. La première dépend des recettes de l’entreprise, avec une exonération totale jusqu’à 250 000 € de recettes annuelles pour la vente de marchandises et 90 000 € pour les prestations de services. La seconde dépend de la valeur du fonds transmis, qui est totalement exonéré jusqu’à 500 000 € et partiellement jusqu’à 1 M€. Dans les deux cas, l’activité doit avoir été exercée depuis au moins 5 ans.

La fiscalité du repreneur : les droits d’enregistrement

Sauf clause contraire, le repreneur d’une entreprise paie les droits d’enregistrement. Leur montant dépend de ce qu’il achète. La cession d’actions de SAS est taxée à 0,1 % du prix. La cession de parts sociales est taxée à 3 %, après un abattement de 23 000 € calculé au prorata des parts vendues. L’achat d’un fonds de commerce suit un barème progressif, de 0 % à 5 %.

Transmettre à ses enfants : droits de donation et pacte Dutreil

Transmettre votre entreprise à vos enfants entraîne des droits de donation ou de succession. Chaque enfant bénéficie d’un abattement de 100 000 € par parent, renouvelable tous les 15 ans. Au-delà, le barème en ligne directe (entre parents et enfants) s’applique, de 5 % à 45 % selon la part taxable. Pour une entreprise de valeur, la facture grimpe vite.

Le pacte Dutreil réduit fortement ce coût. Prévu par l’article 787 B du Code général des impôts, il exonère 75 % de la valeur des titres ou de l’entreprise individuelle transmis. En contrepartie, plusieurs conditions doivent être respectées :

• Un engagement collectif de conservation des titres d’au moins 2 ans, signé par le donateur et, le cas échéant, par d’autres associés ;
• Un engagement individuel de conservation de chaque bénéficiaire, porté de 4 à 6 ans pour les transmissions réalisées depuis le 21 février 2026 ;
• L’exercice d’une fonction de direction par l’un des signataires ou des bénéficiaires, pendant l’engagement collectif et les 3 années qui suivent la transmission ;
• Une activité opérationnelle de la société, qu’elle soit industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale.

Une donation sous pacte Dutreil consentie en pleine propriété par un donateur de moins de 70 ans bénéficie en plus d’une réduction de 50 % des droits restants. Ces droits peuvent aussi être payés en différé pendant 5 ans, puis étalés sur 10 ans.

Les autres leviers pour alléger la facture

La donation d’entreprise avec réserve d’usufruit réduit la base taxable, puisque seule la nue-propriété est transmise. Une donation à un salarié repreneur peut bénéficier d’un abattement spécifique, sous conditions d’ancienneté et de contrat. Côté repreneur, la création d’une holding de rachat permet de financer l’acquisition grâce aux dividendes de la société reprise, avec une fiscalité de la holding souvent avantageuse.

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Samuel Goldstein

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

Dernière mise à jour le 26/10/2026

Sources de l'article

• Article 150-0 D ter du Code général des impôts
• Article 151 septies du Code général des impôts
• Article 200 A du Code général des impôts
• Article 238 quindecies du Code général des impôts
• Article 719 du Code général des impôts