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CGV entre professionnels : intérêt + modèle gratuit

Dernière mise à jour le 26/11/2021

Les conditions générales de vente (CGV) ne sont pas obligatoires entre professionnels, c’est-à-dire dans les relations B2B.

Toutefois, tout professionnel doit impérativement les communiquer à un acheteur qui en fait la demande pour une activité professionnelle.

Ces dernières permettent d’informer l’acheteur sur les modalités de vente appliquées de manière générale. En ce sens, elles doivent comporter un certain nombre de mentions obligatoires. Par ailleurs, elles doivent être communiquées dans le respect des règles imposées par la loi.

En quoi consistent les CGV entre professionnels ?

L’utilité des CGV

Les conditions générales de vente, ou CGV, visent à réunir toutes les informations relatives aux conditions légales de vente sur un même document. Elles concernent à la fois les ventes de biens et les prestations de services.

Socle de la relation commerciale, les CGV permettent de fixer le cadre juridique entre un client et un fournisseur. En d’autres termes, elles représentent une sorte de contrat de vente ou de prestation de services entre le client et le fournisseur.

Ce document permet, entre autres, d’assurer à la fois la protection du client et du fournisseur. De plus, il joue un rôle très important d’information. Enfin, les CGV précisent la responsabilité de chacune des parties et fixent la juridiction compétente en cas de conflit.

Attention : La violation des conditions générales de ventes est sévèrement punie par la loi.

Les spécificités des CGV entre professionnels

Dans le cadre d’une négociation commerciale entre professionnels ou B2B (Business to Business), la communication des CGV n’est pas obligatoire tant que l’acheteur n’en a pas fait la demande.

Par exemple, les CGV d’un photographe n’ont pas à être communiquées si le client ne lui adresse pas de demande de prestation de service. Il en est de même pour les CGV d’une agence de communication ou de tout autre type d’activité.

En revanche, l’article L441-1 du code de commerce précise que : “Toute personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services qui établit des conditions générales de vente est tenue de les communiquer à tout acheteur qui en fait la demande pour une activité professionnelle.

Cela signifie que la communication des CGV devient une obligation dès lors que l’acheteur professionnel en fait la demande.

Par ailleurs, le défaut de communication des CGV, lorsque les clients professionnels en ont fait la demande, est constitutif d’une faute engageant la responsabilité du fournisseur ou prestataire.

Quelles sont les mentions intégrées dans les CGV entre professionnels ?

Les mentions obligatoires

Lorsqu’elles sont rédigées dans le cadre d’une relation commerciale entre professionnels, les CGV doivent obligatoirement contenir les mentions suivantes :

  1. Les conditions de règlement : elles inclues en priorité les délais de paiement, les pénalités de retard, l’indemnité forfaitaire complémentaire pour frais de recouvrement et les conditions d’escompte.
  2. Les éléments de détermination du prix : il s’agit principalement d’indiquer le barème des prix unitaires et les éventuelles réductions de prix. Le barème des prix unitaires correspond au tarif de base des marchandises ou des services proposés par le vendeur ou le prestataire de service. Les réductions de prix quant à elles correspondent aux modalités d’application des éventuelles remises, rabais ou ristournes.

Le vendeur ou prestataire de service doit également adresser au vendeur qui en fait la demande un devis suffisamment détaillé. En outre, lorsque le prix du service ne peut pas être déterminé, il est obligatoire de communiquer la méthode de calcul utilisée.

À noter : L’escompte commercial est une réduction accordée à un acheteur en cas de paiement anticipé. Par ailleurs, les réductions de prix doivent être fixées selon des critères précis et objectifs. Le vendeur doit faire apparaître l’escompte sur les factures et dans les conditions de règlement. Il doit également faire figurer les remises promotionnelles ponctuelles et les ristournes différées de fin d’année.

Les mentions facultatives

En plus des mentions obligatoires, le vendeur peut tout à fait insérer les clauses qu’il souhaite dans ses CGV. Pour cela, il devra veiller à ce que ces clauses ne créent pas un déséquilibre entre les parties.

Le fournisseur peut notamment prévoir les mentions suivantes :

  • Clause de réserve de propriété : le vendeur reste propriétaire du bien vendu après livraison jusqu’au paiement total du prix. En cas de manquement à l’obligation du paiement par l’acheteur, le vendeur peut obtenir la restitution du bien ;
  • Conditions de résiliation du contrat ;
  • Clause limitative de responsabilité : elle permet de limiter le montant des dommages-intérêts en cas de manquement à une obligation par le vendeur. Néanmoins, cette clause ne peut pas porter sur une obligation essentielle telle que la livraison du bien.
  • Clause relative aux cas de force majeure qui pourraient empêcher le vendeur de remplir ses obligations.
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Comment communiquer les CGV entre professionnels ?

Le formalisme des CGV entre professionnels

Le code de commerce précise que la communication des conditions générales de vente s’effectuent “par tout moyen constituant un support durable“.

Ainsi, les CGV doivent nécessairement être rédigées par écrit. L’information donnée de façon verbale ne suffit pas à se libérer de l’obligation de communication des CGV.

Néanmoins, aucune forme n’est imposée par la loi. Le fournisseur ou prestataire de service peut donc choisir de les transmettre directement de main à main ou par voie électronique.

Les conditions générales de vente sont généralement incluses dans les documents contractuels (contrats, bons de commande…), pré-contractuels ou encore annexes (affiches apposées sur les lieux de vente, écriteaux…).

L’établissement des CGV en fonction de la catégorie d’acheteurs

La réglementation prévoit que les CGV puissent être différenciées selon les catégories d’acheteurs de biens ou de prestations de services.

En conséquence, les CGV rédigées selon une catégorie d’acheteurs doivent uniquement être communiquées aux clients relevant de cette catégorie.

Dans ce cas, c’est au vendeur de définir la catégorie à laquelle est rattaché l’acheteur. Pour cela, il doit se référer à des critères objectifs qui pourraient viser l’intégralité des opérateurs répondant à ces critères.

Les critères de distinction pris en compte peuvent notamment être les suivants :

  • la nature de la clientèle ;
  • le chiffre d’affaires ;
  • le mode de distribution ;
  • etc…

Une distinction doit être opérée entre plusieurs catégories de professionnels :

  1. Les acheteurs grossistes ou négociants ;
  2. Les entreprises spécialisées ;
  3. Les grandes surfaces alimentaires ;
  4. Les entreprises de vente à distance.
Bon à savoir : Il n’y a aucune obligation de rédiger les CGV avant les négociations.

L’opposabilité des Conditions Générales de Vente entre professionnels

Le fournisseur doit obligatoirement s’assurer que l’acheteur ait explicitement accepté les conditions générales de vente pour que ces dernières lui soient opposables.

C’est la raison pour laquelle elles sont généralement mentionnées dans les documents contractuels, pré-contractuels ou annexes.

La signature d’un contrat au dos duquel figurent les CGV fait office de preuve de la prise de connaissance et de l’acceptation de l’acheteur.

Pour que les termes des CGV soient facilement accessibles, l’utilisation d’un langage clair et compréhensible est importante.

Attention : La charge de la preuve de l’obligation de la communication des CGV pèse sur le vendeur.

Le professionnel bénéficie d’un droit de rétractation pour les contrats conclus hors établissement, c’est-à-dire en dehors du lieu dans lequel le professionnel exerce son activité.

Toutefois, le droit de rétractation implique de remplir 2 conditions cumulatives :

  1. L’objet du contrat n’entre pas dans le champ de l’activité principale du professionnel ;
  2. Le nombre de salariés employés est inférieur à 6

Dans tous les cas, le manquement à l’obligation de communication des CGV par le vendeur est sanctionné par une amende pouvant aller jusqu’à 15 000 € pour une personne physique et 75 000 € pour une personne morale.

Attention : Cette sanction est également applicable lorsque les CGV ont bien été communiquées mais qu’elles ne comportaient pas toutes les mentions obligatoires.

Modèle de CGV entre professionnels

Voici un modèle de Conditions Générales de Vente entre professionnels concluant une vente de marchandises :

Objet

Les présentes Conditions générales de Vente présentent de manière détaillée les droits et obligations de la société………………………..(préciser la dénomination sociale) et de son client dans le cadre de la vente des marchandises précisées ci-dessous (lister les marchandises soumises aux CGV).

Toute prestation réalisée par la société…………………….(préciser la dénomination sociale) implique l’acceptation sans réserve du client acheteur aux présentes Conditions Générales de Vente.

Prix des marchandises

Les prix des marchandises, libellés en euros et calculés hors taxes, sont ceux fixés lors de la prise de commande. À tout moment, la société………………………….(préciser la dénomination sociale) peut effectuer la modification de ses tarifs. Cependant, la facturation des marchandises commandées doit être effectuée suivant les prix prévus lors de l’enregistrement de la commande. En cas de paiement anticipé, aucun escompte ne sera accordé.

Ristournes et rabais

Les prix proposés par la société…………………………. (préciser la dénomination sociale) incluent les ristournes et rabais pouvant être accordés en fonction de ses résultats ou de la prise en charge de certaines prestations par le client acheteur.

Conditions de paiement

Le paiement des marchandises s’effectue soit par carte bancaire, soit par chèque. (Le cas échéant, préciser les autres moyens de règlement acceptés). Au moment d’enregistrer la commande, un acompte de 10% du montant total de la facture doit être versé par le client acheteur. Le paiement du solde doit être effectué lors de la réception des marchandises.

Pénalité de retard

Le défaut de règlement total ou partiel de la commande livrée au jour de la réception entrainera une pénalité de retard équivalent à trois fois le taux de l’intérêt légal en vigueur au moment de la livraison des marchandises. Depuis 2015, la révision du taux d’intérêt légal s’effectuera tous les 6 mois (Ordonnance n°2014-947 du 20 août 2014). Appliquée sans aucune mise en demeure préalable, cette pénalité est calculée sur le montant TTC de la somme restant due, à partir de la date d’échéance du prix. Outre la pénalité de retard, le nom paiement de toute somme, y compris l’acompte, à leur date d’exigibilité entrainera de plein droit le paiement d’une indemnité forfaitaire de 40 € en guise de frais de recouvrement. (Articles 441-6, I alinéa 12 et D.441-5 du Code de commerce). Si l’acheteur ne règle pas les sommes restant dues dans les 15 jours suivant la mise en application de la pénalité de retard, une résolution de plein droit de la vente sera effectuée pouvant ouvrir droit à l’allocation de dommages et intérêts au profit de la société…………………………………. (préciser la dénomination sociale).

Réserve de propriété

La société………………………….(préciser la dénomination sociale) détient la propriété des biens vendus jusqu’au règlement du prix total, en principal et en accessoires. De ce fait, si le client acheteur est soumis à un redressement ou à une liquidation judiciaire, la société…………………………(préciser la dénomination sociale) est en droit de réclamer les marchandises vendues restant impayées via une procédure collective.

Modes de livraison

La livraison des marchandises s’effectue soit par la remise directe auprès du client acheteur, par l’envoi d’un avis de mise à disposition en magasin auprès de l’acheteur, soit sur le lieu indiqué par le client sur le bon de commande. Au moment de l’enregistrement de la commande, le délai de livraison n’est fourni qu’à titre indicatif, et n’est de ce fait aucunement garanti. En conséquence, tout retard raisonnable de livraison des marchandises ne permet pas au client acheteur de bénéficier d’une allocation de dommages et intérêts, ou d’une annulation de la commande.

Le risque du transport est entièrement la charge du client acheteur. En cas de manque ou de détérioration de marchandises lors du transport, le client est tenu de faire part des réserves nécessaires sur le bon de commande lors de la réception des marchandises. Une confirmation de ces réserves par lettre recommandée AR devra ensuite être effectuée dans les cinq jours suivant la livraison.

Cas de force majeure

En cas de non-exécution ou de retard dans l’exécution de l’une des obligations précisées dans les présentes CGV découlant d’un cas de force majeure, la responsabilité de la société………………..(préciser la dénomination sociale) ne peut être déclarée. La force majeure est définie comme étant tout événement extérieur, imprévisible et irrésistible comme le précise l’article 1148 du Code civil.

Tribunal compétent

Les présentes Conditions Générales de Vente sont régies par le droit français. En cas de litige et en à l’absence de résolution amiable, l’affaire sera portée devant le Tribunal de Commerce…………………………..(lieu du siège social).

Fait à … (ville), le … (date)

Signature du client                                          Signature du représentant légal la société

 

FAQ

Comment annuler un contrat entre professionnels ?

Il existe un droit de rétraction entre professionnels. Toutefois, ce dernier n'est applicable que lorsque le contrat est conclu hors établissement (le contrat est conclu en dehors du lieu d'exercice permanent ou habituel du professionnel ou est conclu après démarchage) et que le nombre de salariés de l'entreprise est inférieur à 6.

Comment rédiger des CGV ?

Les conditions générales de vente doivent impérativement mentionner : 1. Les conditions de règlement, notamment délais de paiement et pénalités de retard et montant des indemnités pour frais de recouvrement ; 2. Les éventuelles réductions de prix et conditions d'escompte ; 3. Le barème des prix unitaires.

Quand communiquer les CGV ?

Entre professionnels, les CGV doivent obligatoirement être communiquées à l'acheteur lorsque ce dernier en fait la demande. En dehors de cette situation, les CGV ne sont pas obligatoires dans les relations commerciales entre professionnels.

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Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

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