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Le changement de forme juridique
Dernière mise à jour le 05/01/2024
Il est tout à fait possible de procéder à un changement de forme juridique en cours de vie sociale. De manière générale, cette opération est réalisée lorsque le statut juridique initialement choisi ne correspond plus aux besoins de la société et de ses associés. Par ailleurs, un entrepreneur individuel peut également décider de passer en société.
En tout état de cause, ces changements nécessitent de respecter une procédure stricte.
Comment effectuer un changement de forme juridique en 4 étapes ?
Lorsque les dirigeants d’une société souhaitent modifier la forme juridique de leur structure, ils doivent respecter une procédure en 4 grandes étapes :
- faire intervenir un commissaire à la transformation ;
- modifier les statuts constitutifs de la société ;
- publier une annonce légale de modification ;
- déclarer le changement à l’administration.
Ainsi, la procédure de changement de forme juridique doit impérativement être respectée. De plus, elle implique de nombreuses formalités administratives.
Etape 1 : Intervention du commissaire à la transformation
Pour changer la forme juridique d’une société, celle-ci doit faire intervenir un commissaire à la transformation.
Le rôle de cet intervenant est d’établir un rapport relatif à la santé financière de la société et à l’état de sa trésorerie. Pour ce faire, il apprécie la valeur des biens composant l’actif de la société, ainsi que les avantages. Il doit également vérifier que les capitaux propres de la société sont au moins égaux au capital social.
Les associés peuvent choisir le commissaire à la transformation à l’unanimité des voix, parmi une liste d’experts proposée par les tribunaux. En cas de désaccord, c’est le tribunal de commerce compétent qui désigne cet intervenant, en réponse à une requête écrite de l’un des associés.
Après son intervention, le commissaire laisse son rapport au siège social à disposition des associés. Ces derniers doivent le déposer au greffe du tribunal de commerce au moins 8 jours avant l’assemblée générale.
Etape 2 : Modification des statuts de la société
Après l’obtention d’un accord collectif, la procédure se poursuit avec la modification des statuts de la société.
En effet, les statuts doivent être mis à jour afin de les adapter à la nouvelle forme juridique de la société (désignation de la forme juridique, fonctionnement des organes de direction, agrément des nouveaux associés, nomination d’un commissaire aux comptes, prise de décisions, etc…).
Etape 3 : Publication d’une annonce légale de modification
Les modifications portant sur un élément essentiel d’une société et engendrant une modification des statuts nécessitent de publier une annonce légale dans un support d’annonces légales.
Ainsi, le changement de forme juridique requiert la publication d’une annonce légale à ce sujet. Cette formalité vise à avertir les tiers intéressés d’un changement intervenu au sein de la société.
Les dirigeants disposent d’un délai d’un mois après la modification des statuts pour procéder à la publication.
Par ailleurs, l’avis de transformation doit contenir les mentions obligatoires suivantes :
- forme sociale abandonnée et nouvelle forme adoptée ;
- dénomination sociale ;
- adresse du siège social de la société ;
- montant du capital social ;
- numéro SIREN ;
- greffe d’immatriculation.
Suite à cette publication, le support choisi délivre une attestation de parution.
Etape 4 : Déclaration du changement de forme juridique à l’administration
La déclaration du changement de forme juridique se fait sur le portail du guichet unique géré par l’INPI (ou guichet des formalités des entreprises).
En plus de compléter le formulaire de déclaration de modification en ligne, il faudra joindre les pièces justificatives suivantes :
- exemplaire des statuts mis à jour (daté et certifié conforme à l’original par le représentant légal) ;
- procès-verbal mentionnant la décision de changement de forme juridique ;
- attestation de parution de l’annonce légale ;
- rapport du commissaire à la transformation.
Après réception de la déclaration et des documents joints, le guichet unique transmet le dossier au greffe du tribunal de commerce et aux administrations concernées. Le greffe se chargera alors de l’inscription modificative au registre national des entreprises (RNE) et au registre du commerce et des sociétés (RCS).
En outre, l’insertion au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc) est automatique et rend la transformation de la société opposable aux tiers.
Quelles sont les conditions à respecter pour modifier une société ?
Avant de se lancer dans le changement de forme juridique de la société, les dirigeants doivent s’assurer de respecter 2 conditions :
- l’obtention de l’accord collectif ;
- le respect des limites du nombre d’associés et du montant du capital social de la nouvelle forme juridique souhaitée.
En outre, les règles sont différentes selon les formes juridiques. Voici un tableau présentant des exemples courants de transformations de société :
| Type de transformation de société | Règles relatives à l’accord collectif | Seuils à respecter |
| SARL en SAS | Unanimité des associés réunis en assemblée générale extraordinaire | 2 actionnaires minimum avec désignation d’un président ;
Pas de capital social minimum. |
| SARL en SA | Majorité des 2/3 des associés réunis en assemblée générale extraordinaire
(la majorité simple suffit lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excèdent 750 000 €) |
2 actionnaires minimum (7 pour une société cotée en bourse) ;
Capital social de 37 000 € minimum. |
| SARL en SNC | Unanimité des associés réunis en assemblée générale extraordinaire | 2 associés minimum ayant la qualité de commerçant ;
Pas de capital social minimum. |
| SAS en SARL | Assemblée générale extraordinaire selon les règles de quorum indiquées dans les statuts | 2 associés minimum et 100 maximum ;
Pas de capital social minimum. |
| SA en SARL | Majorité des 2/3 des actionnaires présents réunis en assemblée générale extraordinaire | 2 associés minimum et 100 maximum ;
Pas de capital social minimum. |
Les associés doivent retranscrire la décision dans un procès-verbal. Ce procès-verbal doit également préciser la date de prise d’effet, la rédaction des nouveaux statuts, la répartition des parts sociales ou des actions et la nomination des dirigeants.
Comment transformer une entreprise individuelle en société ?
L’entreprise individuelle (EI) n’est pas une société. En effet, lorsqu’un entrepreneur décide de créer une entreprise individuelle, qu’elle soit soumise au régime de la micro-entreprise ou au régime général, il ne crée pas une entité juridique.
L’entrepreneur individuel exerce en son nom propre, en tant que personne physique. Contrairement à la société, l’entreprise individuelle ne dispose pas de la capacité juridique. Elle n’a donc ni patrimoine propre, ni capital social. Elle n’est pas non plus constituée par des statuts.
Par conséquent, lorsqu’un entrepreneur individuel souhaite passer en société, il doit :
- procéder à la création d’une société ;
- déclarer la cessation définitive d’activité de l’EI.
En revanche, l’entrepreneur peut apporter ses actifs ou son fonds de commerce à la nouvelle société.
Les formalités de création de société peuvent légèrement varier selon la forme juridique. Toutefois, elles restent globalement les mêmes, à savoir :
- rédaction des statuts constitutifs ;
- constitution du capital social ;
- publication d’un avis de constitution dans un JAL ;
- dépôt du dossier de demande d’immatriculation sur le guichet unique.
Pour finir, la cessation d’activité en tant qu’entrepreneur individuel doit également faire l’objet d’une déclaration en ligne sur le guichet unique.
Pourquoi choisir un nouveau statut juridique ?
Le choix de la forme juridique est important car il permet de déterminer l’ensemble des règles juridiques, sociales et fiscales applicables.
La décision de l’entrepreneur va également dépendre de son projet. Il peut entreprendre seul ou avec un ou plusieurs associés.
Pour effectuer son choix final de forme juridique, l’entrepreneur doit donc considérer les éléments suivants :
- nombre d’associés autorisé ;
- régime fiscal applicable ;
- régime social des dirigeants ;
- responsabilité des associés.
Ainsi, si en cours de vie sociale, l’un de ces éléments ne correspond plus aux réalités de l’entreprise, alors il faudra envisager un changement de forme juridique. Cela peut donc résulter du changement de l’étendue du projet, de l’entrée de nouveaux associés, etc…
Dans tous les cas, le but d’un changement de forme juridique est d’adapter les règles à la structure et de bénéficier de régimes plus favorables en fonction de la situation réelle de l’entreprise.
Voici une vidéo pour mieux comprendre le changement de forme juridique:
Quelles sont les conséquences d’un changement de forme juridique ?
Naturellement, le changement de forme juridique a des conséquences à plusieurs niveaux. On peut notamment citer des conséquences relatives :
- aux dirigeants et associés : les rôles de chacun sont révisés par rapport aux règles de fonctionnement de la nouvelle forme sociale. Notamment, les organes de direction diffèrent d’un type de société à l’autre ;
- au fonds de commerce : ces conséquences sont principalement importantes lorsque la nouvelle forme juridique implique une augmentation du capital de la société.
À l’inverse, ce changement n’a pas de conséquences sur les contrats en cours (bail, contrats commerciaux, fournisseurs, etc…).
FAQ
Qu'est-ce qu'un changement de forme juridique ?
Le changement de forme juridique correspond à la situation dans laquelle les dirigeants d'une entreprise décident de modifier la nature de leur société. Ainsi, il engendre nécessairement une modification des règles juridiques, fiscales et sociales applicables. Par exemple, ils peuvent décider de passer d'une SAS à une SARL ou inversement. Les motifs de cette décision peuvent être variés.
Quels changements peuvent entraîner une modification des statuts d'une société ?
Différents types de changements peuvent intervenir et entraîner la modification des statuts constitutifs. On peut par exemple citer : le transfert de siège social, le changement de dénomination sociale, le changement de forme juridique, l'augmentation du capital social, etc...
Quand est-il possible de changer de forme juridique ?
Les dirigeants d'une société peuvent décider d'un changement de forme juridique à tout moment en cours de vie sociale.
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 05/01/2024
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
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