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Augmenter le capital social d’une société

Augmenter le capital social d’une société

L’augmentation du capital social d’une société permet aux actionnaires de répondre à différentes situations ou d’atteindre un objectif précis.

Il peut s’agir du financement de nouvelles activités, de l’amélioration des finances de l’entreprise ou l’incorporation d’un nouvel associé ou de nouveaux souscripteurs.

L’augmentation du capital social est soumise à une procédure juridique spécifique et les règles varient selon le statut juridique de la société. Ainsi, elles ne seront pas les mêmes pour une SARL, une SAS ou une SCI.

Des formalités administratives et financières spécifiques sont également à prévoir, incluant l’annonce légale et le dépôt des fonds.

Qu’est-ce que le capital d’une entreprise ?

Le capital social d’une société est la somme des ressources que chaque actionnaire apporte lors de sa création ou suite à une augmentation de capital ultérieure.

Les apporteurs de capitaux ou actionnaires ont le choix concernant la nature de leurs contributions.

La constitution des ressources peut se présenter sous deux formes :

  • Apports en numéraire ou en liquidités ;
  • Apports en nature (biens immobiliers, fonds de commerce, matériel…).

Les actionnaires qui apportent de l’argent acquièrent des titres ou des actions qui leur donnent droit aux bénéfices réalisés par l’entreprise sous forme de dividendes dont le montant dépend des apports.

À noter : Les associés peuvent ne verser qu’une partie de la première capitalisation, le solde pouvant être libéré dans les 5 ans qui suivent la constitution de l’entreprise.

Juridiquement, le capital social est une information légale qui doit figurer obligatoirement sur les documents administratifs et commerciaux d’une société, et ce quel que soit son statut juridique d’entreprise, sauf lors de la création d’une entreprise individuelle.

La loi ne définit pas de montant minimum spécifique pour le capital social des principales formes juridiques de société, telles que la SARL, la SAS ou la SCI.

Quant au montant du capital social initial d’une entreprise unipersonnelle, celui-ci n’est pas fixe puisqu’il peut être révisé à la baisse ou à la hausse en fonction des résultats financiers de l’entreprise.

Toutefois, force est de constater qu’une augmentation de capital renforce la crédibilité d’une entreprise vis-à-vis des créanciers, tels que les banques.

Qu’est-ce qu’une augmentation de capital ?

Définition de l’augmentation de capital

Par opposition à la réduction de capital, une augmentation de capital consiste à accroître le capital social de la société et par conséquent, ses capitaux propres.

Le choix du mode d’augmentation dépend de la forme juridique de la société concernée (SARL, EURL, SAS, SASU, SCI).

À noter : Les apports en numéraire peuvent être composés de liquidités apportées par les associés, les tiers ou les nouveaux associés dans le cadre de la vente des actions nouvellement émises. Dans ce cas, le capital social initial doit être entièrement libéré avant de procéder à une augmentation, ce qui signifie que les actionnaires doivent s’acquitter du reste de leurs apports.

Dans le cas spécifique d’une fusion, les apports sont du ressort de l’entreprise absorbante (celle qui absorbe une société plus petite) qui procède ainsi à l’augmentation de son capital.

Pour les grandes structures, la fusion et le rachat constituent également des moyens permettant d’augmenter leur capital social.

L’intérêt d’augmenter le capital d’une société

La décision d’augmenter le capital social d’une entreprise vise avant tout à accroître les ressources propres de l’enseigne. Il peut s’agir des ressources financières ou matérielles.

Plusieurs raisons peuvent motiver cette démarche juridico-financière :

  • Financer le développement d’une nouvelle activité ;
  • Compenser les éventuelles pertes financières au cours de l’exercice par une recapitalisation;
  • Couvrir les dettes contractées par la société ;
  • Élargir la participation des actionnaires au capital de l’entreprise ;
  • Offrir aux salariés ou à des tiers la possibilité d’acquérir des parts ou des actions dans le capital social.

Sur un autre plan, les organismes financiers considèrent une entreprise ayant augmenté son capital social comme viable. De ce fait, ils accordent plus facilement un prêt à la société concernée si besoin.

Le développement de certaines branches d’activités peut en effet nécessiter un financement extérieur. Or, un capital social solide garantit à la banque que la société sera en mesure de rembourser le prêt accordé.

Pourquoi augmenter le capital social d’une SARL/EURL ?

Le capital social n’est pas fixé de manière définitive lorsque l’on va créer une SARL (société à responsabilité limitée) ou lors de la création d’une EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée).

Or, en période de croissance, la société a besoin de fonds supplémentaires pour financer le développement de ses activités. Il peut alors être utile de contracter un prêt bancaire.

Pour être crédible vis-à-vis de la banque, la société doit cependant présenter une solidité financière, garante de sa viabilité. C’est la raison pour laquelle une augmentation de capital peut s’avérer nécessaire et être décidée par les associés d’une SARL ou l’associé d’une EURL.

À noter : Une EURL est une SARL composée d’un associé unique.

Les associés ou l’associé unique peuvent ainsi décider d’augmenter le capital parce-que seulement 20 % des apports de fonds en numéraire sont versés lorsque l’on va créer son entreprise.

Cependant, la procédure est différente selon  qu’on soit en présence d’une SARL ou d’une EURL.

Pourquoi augmenter le capital social d’une SAS/SASU ?

Une SAS (société par actions simplifiée) ou une SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle) a également besoin de renforcer ses capitaux propres pour faire face à certaines situations.

Ainsi, l’entreprise peut procéder à une levée de fonds pour payer des créances ou pour combler une trésorerie déficitaire.

L’augmentation de capital d’une SAS présente un intérêt certain. La multiplication du nombre des actionnaires, et par conséquent du capital, permet en effet de réduire le montant du remboursement de chaque actionnaire en cas de difficultés rencontrées par l’entreprise.

Toutefois, il faut tenir compte du fait que l’entrée de nouveaux actionnaires peut entraîner une réduction des privilèges accordés aux anciens.

Attention: Cette particularité concerne uniquement les SAS.
À noter : Une augmentation de capital par des apports en nature nécessite l’intervention d’un commissaire aux apports dans une SAS. Celui-ci est chargé d’évaluer la valeur des biens matériels ou immatériels. Les biens immatériels peuvent par exemple se présenter sous forme d’un brevet ou d’une connaissance particulière. De même, le commissaire aux comptes d’une SAS devra intervenir lors d’une augmentation de capital.

Pourquoi augmenter le capital social d’une SCI ?

L’augmentation du capital social d’une SCI (société civile immobilière) peut également être nécessaire pour surmonter des difficultés financières, intégrer un ou des nouveaux associés ou renforcer les fonds de l’entreprise.

Une fois encore, si les associés décident de faire appel aux banquiers pour les besoins de financement de la société, il est indispensable de prouver sa capacité à rembourser ses dettes.

Quelles sont les différentes formes d’augmentation de capital d’une société ?

Les dirigeants d’une entreprise disposent de trois modalités différentes pour augmenter le capital social :

  • Les apports en numéraire ;
  • Les apports en nature ;
  • L’incorporation de réserves.

L’augmentation de capital en numéraire s’effectue soit par l’apport de liquidités nouvelles provenant de l’émission de nouvelles actions ou parts, soit par l’augmentation de la valeur nominale des anciennes parts.

L’augmentation de capital par augmentation de la valeur nominale

L’ouverture d’une SAS à de nouveaux actionnaires est un moyen d’augmenter son capital social.

La valeur nominale faisant référence à celle d’une action, elle influe sur la portée de l’augmentation du capital en numéraire.

En effet, l’augmentation de la valeur nominale d’une action entraîne une augmentation du capital social puisqu’elle résulte de la division du montant du capital social par le nombre des actions émises.

Toutefois, cette méthode présente quelques inconvénients dans la mesure où elle double l’engagement des actionnaires. En cas de défaillance de l’entreprise, ils risquent ainsi de perdre deux fois plus d’argent.

L’augmentation de capital par incorporation de réserves

L’incorporation des réserves consiste à intégrer les réserves propres constituées par l’entreprise dans son capital social afin de l’augmenter.

Il peut autant s’agir des réserves légales de la SARL, SAS etc que des réserves facultatives.

Ces réserves proviennent des bénéfices réalisés au cours des exercices précédents et qui n’ont pas été distribués sous forme de dividendes ou des primes d’émission.

L’incorporation de réserves peut aussi être obtenue par l’augmentation de la valeur nominale des actions dans une SAS, etc.

Ainsi, cette modalité d’augmentation de capital est assurée par l’entreprise elle-même, contrairement aux apports en numéraire avec des fonds apportés par les associés.

Voici un tableau récapitulatif des avantages et inconvénients de l’augmentation de capital selon la forme d’augmentation :

Avantages Inconvénients
Augmentation par incorporation de réserves Augmentation du capital sans apport extérieur Suppression du droit des associés et des actionnaires aux réserves
Augmentation de la valeur nominale Augmentation simplifiée du capital Augmentation de l’engagement des associés et actionnaires

Comment augmenter le capital social d’une entreprise ?

Concrètement, l’augmentation du capital d’une entreprise comporte plusieurs étapes administratives et juridiques :

  1. Organiser une assemblée générale extraordinaire pour la prise de décision ;
  2. Publier l’acte dans un journal d’annonces légales ;
  3. Enregistrer l’opération auprès des services des impôts ;
  4. Déposer le dossier au centre de formalités des entreprises ;
  5. Convoquer une seconde assemblée générale extraordinaire de constatation.

Étape 1 : Organiser une assemblée générale extraordinaire pour la prise de décision

Cette première étape consiste à organiser par convocation une AGE (assemblée générale extraordinaire d’une SARL, etc.) des associés pour décider ensemble de l’augmentation de capital et fixer le montant de l’opération.

C’est également au cours de l’AGE que sont effectuées la modification des statuts et la rédaction du procès-verbal.

Étape 2 : Publier l’acte dans un journal d’annonces légales

A ce stade, il s’agit de faire une publication de l’acte dans un journal d’annonces légales dans un délai d’un mois après l’AGE.

L’avis de modification de capital social doit comporter les éléments suivants :

  • La raison ou dénomination sociale de l’entreprise ;
  • La forme juridique (SARL/EURL, SAS/SASU ou SCI) ;
  • L’adresse du siège social de la société ;
  • Le numéro SIREN ;
  • La liste des statuts modifiés ;
  • Le numéro RCS et le nom de la ville d’immatriculation ;
  • Le montant du capital avant et après son augmentation ;
  • La date de l’AGE.

Étape 3 : Enregistrer l’opération auprès des services des impôts

L’enregistrement du procès-verbal auprès des services fiscaux se fait par la remise de 4 exemplaires certifiés conformes du PV faisant état de la décision d’augmentation et attestant l’acte.

Étape 4 : Déposer le dossier au CFE

Le dépôt du dossier complet au CFE (centre de formalités des entreprises) doit être opéré dans un délai maximum d’un mois après l’AGE.

Le dossier doit inclure les pièces suivantes :

  • Un exemplaire du procès-verbal issu de l’AGE ;
  • Une copie du journal d’annonces légales dans lequel l’opération a été publiée ou une attestation de publication ;
  • Un imprimé de demande de modification auprès du Registre du Commerce et des Sociétés dûment rempli ;
  • Un exemplaire des statuts modifiés ;
  • Le procès-verbal avec modification des statuts.

Étape 5 : Convoquer une seconde AGE de constatation

Enfin, la seconde assemblée générale extraordinaire constate l’achèvement de l’opération et l’effectivité de l’augmentation de capital.

À noter : Depuis janvier 2019, l’enregistrement de cette opération auprès des services fiscaux est désormais gratuit, mais il reste obligatoire.

Quelles sont les conséquences d’une augmentation de capital ?

Les ressources propres de l’entreprise augmentent à la suite d’une augmentation de capital. Il en résulte une augmentation de la trésorerie ainsi qu’une modification favorable du bilan.

Cette situation améliore la confiance des financiers extérieurs de la société comme les banques et des actionnaires nouvellement intégrés.

En revanche, les avantages octroyés aux actionnaires anciens diminuent. L’arrivée de nouveaux actionnaires dans le capital entraîne en effet une dilution des droits accordés à chaque actionnaire.

Les anciens investisseurs peuvent eux aussi subir les conséquences d’une augmentation de capital. Leur droit de vote est réduit et ils ont moins d’influence sur la vie de l’entreprise.

FAQ

Quel est l'intérêt d'augmenter le capital social d'une société ?

Il existe deux principales raison d'augmenter le capital social d'une société : 1. Le renforcement financier de la société qui permet notamment de réaliser de nouveaux investissements, d'équilibrer la trésorerie ou encore de développer son activité. 2. Eviter le recours à l'endettement.

Pourquoi inclure un capital social ?

Le montant du capital social représente les apports en argent et en biens des associés/actionnaires à leur société. Ces apports leur procurent un droit à des titres financiers.

Comment utiliser le capital d'une société ?

Le capital social d'une société peut être utilisé pour faire des investissements (matériel, voitures, instruments informatiques etc...), pour payer les premiers fournisseurs, pour rembourser les actionnaires des frais qu'ils ont engagés pour la société, pour le placer dans des actions ou des SICAV, pour alimenter le compte courant professionnel etc...

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

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