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Augmenter le capital social d’une société
Dernière mise à jour le 26/02/2024
L’augmentation de capital d’une société intervient par opportunité ou nécessité, sur décision de l’assemblée générale des associés.
Ainsi, en cas de difficultés financières ou si de nouveaux associés souhaitent intégrer l’entreprise, il faut procéder à l’augmentation du capital social. Cette opération courante peut s’effectuer de plusieurs manières, il est donc important de s’attarder sur la procédure à suivre.
Le capital social d’une société est son patrimoine de départ, constitué lors de la création de la structure. Ainsi, il se compose de l’ensembles des ressources apportées par les associés au moment de la création.
Par conséquent, l’augmentation de capital social vient enrichir ce patrimoine de départ et s’oppose ainsi à une réduction de capital social.
En outre, l’augmentation de capital social vient renforcer les capitaux propres de la société.
Pour procéder à une augmentation de capital social, plusieurs mécanismes existent tels que :
- L’émission de nouvelles actions ou parts sociales selon la forme de la société ;
- L’augmentation de la valeur nominale des actions/parts sociales déjà existantes.
Qui est à l’initiative d’un telle augmentation ?
Pour augmenter le capital social d’une société, une décision collective doit nécessairement être prise par les associé ou les actionnaires selon les formes de société.
En effet, c’est la détention d’actions ou de parts sociales qui ouvre ce droit aux associés/actionnaires.
Dans les formes de société pluripersonnelles, la décision doit être prise dans les conditions de quorum et de majorité prévues par les statuts sur ce point.
L’augmentation de capital d’une société peut être motivée par différentes situations, telles que :
- L’intégration d’un ou plusieurs nouveaux associés : notamment après la levée d’option attaché à un bon de souscription d’action ou BSPCE ;
- Le financement d’une nouvelle activité, d’un nouveau projet ;
- Développer une nouvelle branche d’activité
- Combler une baisse d’activité ou un manque de revenus afin d’améliorer la situation financière de l’entreprise.
Dans tous les cas, augmenter le capital social permet de renforcer la solidité financière de l’entreprise.
Une augmentation de capital social peut prendre 2 formes différentes :
- La création de nouvelles parts sociales ;
- L’augmentation de la valeur nominale des parts sociales existantes.
La création de nouvelles parts sociales
De nouvelles parts sociales peuvent être créées pour augmenter le capital social.
Dans cette conjoncture, les nouvelles parts sociales/actions émises peuvent être souscrites par les associés ou des tiers (qui deviendront des nouveaux associés).
Cette technique permet ainsi à de nouveaux associés d’intégrer le capital social mais peut également conduire à la dilution de la participation des associé initiaux.
Par conséquent, un droit préférentiel de souscription (DPS) peut être accordé aux associés
L’augmentation de la valeur nominale des parts sociales
Ensuite, l’augmentation de valeur nominale des parts sociales permet également d’augmenter le capital social d’une société.
Ici, le nombre d’associés et de parts sociales restent inchangés.
A l’inverse, l’engagement des associés augmentent car la participation dans le capital social est plus importante.
Ensuite, l’augmentation de capital social s’effectue par plusieurs moyens, à savoir :
- L’augmentation du capital en nature ;
- L’augmentation du capital en numéraire ;
- L’augmentation du capital par incorporation des réserves ;
- L’augmentation par compensation des créances.
L’augmentation du capital en nature
Pour augmenter le capital social, des apports en nature peuvent être effectués.
Ainsi, l’augmentation du capital en nature permet aux associés ou aux investisseurs d’apporter différents types de biens au capital social de l’entreprise :
- Des biens meubles ;
- Des biens immeubles ;
- Des biens incorporels, etc.
Leur comptabilisation devra faire l’objet d’une évaluation par les associés déjà présents ou d’un commissaires aux apports selon le montant.
L’augmentation du capital en numéraire
Ensuite, l’augmentation de capital peut également passer par des apports en numéraire.
Dans cette situation, l’associé ou le tiers apporte des liquidités, une somme d’argent au capital social.
En pratique, la somme choisie est transférée sur le compte bancaire au nom de la société.
Les nouvelles liquidités provoquent :
- Une augmentation de la valeur nominale des actions ou des parts sociales existantes ;
- L’émission des nouvelles actions ou des parts sociales constituent une nouvelle répartition du capital social.
Pour augmenter la valeur des parts sociales ou des actions, l’apporteur devra verser le delta entre le prix des actions déjà souscrites et le montant alloué à ces dernières.
Sinon, le mécanisme s’apparente à une cession de part sociales et les nouveaux associés versent le montant des actions ou des parts sociales souscrites.
Attention : dans tous les cas, l’augmentation par apport en nature ou pour l’augmentation de capital en numéraire ne peut intervenir qu’une fois le capital social intégralement libéré.
L’augmentation du capital par incorporation des réserves
Dans une autre mesure, l’augmentation du capital social peut passer par une incorporation des réserves.
Cette solution est envisageable que si la société réalise des bénéfices mais qu’elle ne souhaite pas les distribuer aux associés ou les mettre en réserve.
Dans ce cas, il est possible de les incorporer au capital. Ici, les associés n’apportent rien car c’est la société qui met à sa disposition ses propres bénéfices.
La décision d’une telle augmentation doit être prise à la majorité simple des associés, sauf clause contraire dans les statuts de la société.
L’augmentation par compensation des créances
Enfin, le mécanisme de la compensation de créances permettent aussi d’augmenter le capital social.
Néanmoins, ce mécanisme ne peut être utilisé que par un associé ayant une créance sur la société.
L’associé apporte sa créance à la société et cette dernière la lui “rembourse” en attribuant en échange des actions/des parts sociales sans qu’il soit nécessaire d’apporter des fonds personnels.
En d’autres termes, l’attribution de titres sociaux compense la créance qu’avait l’associé sur la société.
Cependant pour bénéficier de ce mécanisme, il y a 3 conditions à respecter :
- L’associé doit détenir une créance sur l’entreprise ;
- La créance doit être exigible et évaluable en argent ;
- La capital social de l’entreprise doit être intégralement libéré avant une telle augmentation.
Pour augmenter le capital social d’une société, les étapes ci-après doivent être respectées :
- Consulter les statuts sur la procédure d’agrément et le droit préférentiel de souscription ;
- Organiser une assemblée générale extraordinaire (AGE) des associés ;
- Modifier les statuts ;
- Déposer les fonds sur le compte de l’associé ;
- Publier un avis de modification dans un support d’annonces légales ;
- Enregistrer modification des statuts sur le site de l’INPI.
Etape n°1 : consulter les statuts
Lorsqu’un besoin en fonds propre émerge pour la société, et qu’elle décide d’augmenter son capital social, il est important d’analyser deux points en amont :
- L’éventuelle présence d’une procédure d’agrément pour l’entrée de nouveaux investisseurs ;
- La possibilité ou non, pour les associés en place de bénéficier d’un droit préférentiel de souscription.
Il faut donc analyser les statuts préalablement à la réalisation des formalités d’augmentation de capital de la société.
Etape n°2 : organiser une AGE
Une fois les statuts consultés, le dirigeant de l’entreprise devra réunir les associés en AGE pour voter la décision d’augmenter le capital de la société. Il faudra alors les convoquer au plus tard le 21ème jour précédant la date de tenue de l’AGE.
La décision de procéder à une augmentation du capital de la société devra être consignée dans un procès-verbal. Ce document vous sera utile par la suite pour déclarer la modification statutaire sur le site de l’INPI.
Etape n°3 : modifier les statuts
Les statuts de l’entreprise devront être mis à jour pour afficher le nouveau montant du capital, et plus largement, toutes les modifications apportées et décidées par les associés.
Un exemplaire de ces statuts à jour devra être transmis aux administrations pour enregistrement au Registre National des Entreprises (RNE) et au RCS dans le cadre d’une société commerciale.
Etape n°4 : déposer les fonds sur le compte de l’association
L’étape suivante consiste à déposer en banque le montant des apports dédiés à l’augmentation de capital. Un certificat de dépôt de fond sera alors remis au dirigeant. Ce document est également à conserver et à joindre au dossier de demande de modification d’entreprise.
Une fois les fonds déposés en banque ou auprès d’un notaire, il faut effectuer les démarches de modifications statutaires dans un délai de 6 mois.
Etape n°5 : publier un avis de modification dans un support d’annonces légales
Comme pour toute modification d’entreprise, l’augmentation du capital social d’une société doit faire l’objet d’une publicité dans un support d’annonces légales du département du siège social.
Cette annonce doit alors indiquer le nouveau montant du capital social, ainsi que le nombre de titres sociaux émis, et/ou la nouvelle valeur nominale des actions.
Une attestation de parution, également à joindre au dossier, sera remise au dirigeant, et certifiera que la publication auprès des tiers a bel et bien été réalisée.
Etape n°6 : enregistrer la modification auprès du guichet unique
Enfin, la dernière étape consiste à faire enregistrer l’augmentation de capital social auprès des administrations.
Pour se faire, il vous faudra effectuer la formalité sur le Guichet unique sur le site de l’INPI.
Quels sont les justificatifs à fournir ?
Lors d’une augmentation de capital social de société, les documents justificatifs suivants sont à fournir :
- Un exemplaire des statuts mis à jour ;
- L’attestation de parution de l’avis de modification ;
- L’attestation de dépôt des fonds ;
- Le procès-verbal d’assemblée générale entérinant la décision d’augmentation du capital social.
Pour joindre les documents, les étapes à suivre sont les suivantes :
- Connectez-vous ou créez un compte sur le portail INPI ;
- Sélectionnez la démarche qui vous intéresse, ici « Modification statutaire » ;
- Compléter le questionnaire intuitif en ligne ;
- Transmettez vos justificatifs au format dématérialisé ;
- Payez puis signez en ligne votre formalité.
L’INPI se charge alors de transmettre votre dossier aux institutions compétentes, et vous obtiendrez votre Kbis à jour, après validation du dossier par le greffe.
Quelles sont les conséquences de cette augmentation ?
Une augmentation de capital social pour une société peut entrainer différentes conséquences.
En effet, d’une part, cela provoque une hausse de capitaux propres pour la société disposant ainsi de davantage de ressources.
D’autre part, cela entraine des conséquences sur les associés/actionnaires :
- La valeur des parts/action diminue : on parle alors de participation diluée dans le capital social ;
- La valeur des parts/actions augmente: on parle ici de résolution du capital social.
Combien coûte cette procédure ?
Une telle augmentation implique de modifier les statuts de l’entreprise et par conséquent n’est pas une procédure gratuite.
Les frais applicables à une telle modification sont les suivants :
- Frais de modification : entre 200 et 250€ selon la forme juridique ;
- Tarif de publication de l’annonce légale : entre 100 et 150, selon la forme juridique et les département
A ces montants peuvent s’ajouter les frais recours à un prestataire spécialisé pour la réalisation de votre augmentation de capital et varient alors selon le prestataire sélectionné.
FAQ
Quel est l'intérêt d'augmenter le capital d'une société ?
Globalement, l'augmentation du capital permet de consolider les finances de la société, de développer ses activités ou de les étendre. Elle permet également de faire entrer de nouveaux associés ou actionnaires.
Quelle est la conséquence d'une augmentation du capital social ?
L'augmentation du capital a pour conséquence d'augmenter le nombre de parts sociales ou d'actions, ou alors d'augmenter la valeur des existantes.
Quels sont les avantages et inconvénients de l'augmentation du capital ?
L'augmentation du capital a pour principaux avantages : une meilleure santé financière, une augmentation de la trésorerie et un renforcement de la crédibilité. En revanche, elle présente des risques de dilution du capital ou de non-souscription. Par ailleurs, la valeur des parts sociales ou des actions peut diminuer. Enfin, cette opération est assez coûteuse.
Augmenter mon capital social
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 26/02/2024
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
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