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Clauses d’agrément pour la cession des actions d’une SAS
Dernière mise à jour le 23/10/2025
- Qu’est-ce qu’une clause d’agrément en SAS ?
- Quand faut-il prévoir une clause d’agrément dans une SAS ?
- Comment ajouter une clause d’agrément dans une SAS ?
- Quelle est la procédure d’agrément dans une SAS ?
- Comment rédiger efficacement une clause d’agrément dans une SAS ?
- En quoi la clause d’agrément influence-t-elle la gouvernance d’une SAS ?
- FAQ
Dans une SAS, la clause d’agrément permet de contrôler l’entrée de nouveaux associés. Elle offre une protection essentielle pour préserver la stabilité et la cohésion de votre société en encadrant la cession d’actions à des tiers.
L’essentiel de l’article
- La clause d’agrément n’est pas automatique en SAS : elle doit être prévue dans les statuts ;
- Elle permet de soumettre la cession d’actions à l’approbation des associés ;
- Son non-respect peut rendre la cession nulle ou inopposable à la société ;
- Il est conseillé de définir clairement la procédure d’agrément (délai, majorité requise, notification).
Qu’est-ce qu’une clause d’agrément en SAS ?
Pour bien comprendre l’utilité de la clause d’agrément dans la gestion de la SAS, il est important d’en saisir d’abord le principe, puis d’en évaluer les avantages et les limites.
Définition
Il s’agit d’une clause qui soumet la cession d’actions à l’accord préalable des autres associés de la SAS. Cela signifie que tout actionnaire qui souhaite vendre ses actions doit d’abord obtenir une autorisation, généralement via un vote.
Exemple : Clara veut céder ses actions à un investisseur extérieur. La clause d’agrément oblige les autres associés à valider cette vente. Sans leur accord, la cession ne peut pas avoir lieu.
Pourquoi utiliser une clause d’agrément ?
| Avantages | Concrètement, cela vous permet de… |
|---|---|
| Filtrer les nouveaux actionnaires | Refuser l’entrée d’un concurrent ou d’un profil non souhaité |
| Stabiliser l’actionnariat | Maintenir un groupe d’associés homogène et aligné |
| Préserver votre stratégie | Éviter les interférences extérieures dans les décisions clés |
| Protéger l’indépendance de la société | Empêcher un rachat hostile ou une dilution du capital |
Les limites à anticiper
Une clause d’agrément mal pensée peut devenir un frein. Si vous exigez l’unanimité des associés pour toute vente, un seul refus peut tout bloquer, même un projet stratégique.
Quand faut-il prévoir une clause d’agrément dans une SAS ?
Même si la cession d’actions est libre en SAS, certaines situations nécessitent de sécuriser l’entrée de nouveaux associés. La clause d’agrément devient alors indispensable pour éviter les mauvaises surprises.
Dès la création de votre SAS
Il est fortement recommandé d’intégrer la clause d’agrément au moment de la rédaction des statuts, afin de définir dès le départ les règles du jeu. Il est également possible d’intégrer d’autres clauses comme notamment une clause d’inaliénabilité des actions de la SAS ou une clause de préemption.
Exemple : Camille crée une SAS avec deux partenaires. Pour éviter l’entrée future d’un associé non aligné avec leur vision, ils insèrent une clause d’agrément dès la constitution.
En cas d’ouverture prochaine du capital
Vous envisagez d’accueillir de nouveaux investisseurs ? La clause d’agrément vous permet de filtrer les profils et de garder la main sur l’actionnariat.
Exemple : Hugo prévoit une levée de fonds dans un an. Pour garder la maîtrise de son actionnariat, il insère dès maintenant une clause d’agrément dans les statuts de sa SAS, afin que toute cession d’actions soit soumise à l’accord préalable des associés.
Si vous êtes plusieurs associés
Plus il y a d’associés, plus les intérêts peuvent diverger. Une clause d’agrément évite les conflits en imposant une validation collective pour toute cession.
Exemple : Dans une SAS à 6 associés, Julie reçoit une offre de rachat pour ses parts. Grâce à la clause d’agrément, les autres peuvent s’opposer à l’entrée d’un concurrent dans le capital.
Comment ajouter une clause d’agrément dans une SAS ?
Avant d’intégrer une clause d’agrément dans votre SAS, il est essentiel de connaître les différentes options possibles, leurs effets juridiques, ainsi que les conditions à respecter pour garantir sa validité.
Modalités d’ajout de la clause d’agrément : statut ou pacte
Vous pouvez prévoir une clause d’agrément :
- Dans les statuts de la SAS : cela la rend opposable à tous, y compris aux nouveaux associés et aux tiers ;
- Dans un pacte d’associés : elle reste confidentielle mais ne s’impose qu’aux signataires.
Exemple : Léa et ses associés veulent une clause d’agrément, mais préfèrent ne pas l’afficher publiquement. Ils choisissent de l’intégrer dans un pacte d’associés.
| Support | Avantages | Inconvénients |
|---|---|---|
| Statuts | Opposabilité, transparence | Modification plus lourde et coûteuse |
| Pacte d’associés | Souplesse, confidentialité | Non opposable aux tiers ou nouveaux associés |
Conditions juridiques à respecter
- Les actions de la SAS doivent être nominatives (pas admises à la négociation sur un marché) ;
- Le contenu de la clause doit être clair, précis et conforme aux statuts ;
- La clause doit indiquer la procédure d’agrément (organe compétent, délais, formalités…).
Quelle est la procédure d’agrément dans une SAS ?
Lorsque vous intégrez une clause d’agrément dans les statuts de votre SAS, il est essentiel de définir précisément la procédure à suivre. Elle doit être claire, encadrée et adaptée à votre gouvernance.
Qui décide d’accorder l’agrément ?
Les statuts peuvent désigner plusieurs types d’organes décisionnaires :
- L’assemblée des associés (le plus courant), avec une majorité fixée librement ;
- Le président de la SAS, uniquement si les statuts le prévoient expressément ;
- Une catégorie spécifique d’actionnaires (ex. : fondateurs, investisseurs) ;
- Un organe externe ou comité de contrôle, dans certains cas particuliers.
Quels délais respecter ?
Les statuts doivent prévoir plusieurs délais :
- Un délai pour notifier la cession projetée (souvent entre 15 et 30 jours) ;
- Un délai pour que l’organe décide de l’agrément (ex. : 1 à 2 mois) ;
- Les modalités de réponse : acceptation, refus, ou proposition alternative..
Que se passe-t-il en cas de refus d’agrément ?
Le refus n’empêche pas automatiquement la cession. Il déclenche une alternative encadrée par les statuts :
- La société ou les associés doivent racheter les actions proposées.
- Ce rachat doit intervenir dans un délai fixé (souvent 3 mois maximum).
Comment rédiger efficacement une clause d’agrément dans une SAS ?
Rédiger une clause d’agrément en SAS, c’est fixer les règles du jeu pour encadrer l’entrée de nouveaux associés.
Vous devez préciser :
- Les cessions concernées : toutes ou seulement celles à des tiers ? ;
- L’organe décisionnaire : assemblée, président ou associés désignés ;
- La majorité requise : simple, qualifiée ou unanimité ;
- Les délais : pour notifier la cession et pour répondre à la demande ;
- Les conséquences d’un refus : souvent, un rachat obligatoire des actions par les associés ou la société.
Tout doit être clair, applicable et cohérent avec vos statuts. Une clause floue peut bloquer une cession ou générer des conflits.
En quoi la clause d’agrément influence-t-elle la gouvernance d’une SAS ?
Au-delà d’encadrer la cession d’actions, la clause d’agrément joue un rôle stratégique dans la gouvernance de votre SAS. Elle vous permet de préserver l’équilibre entre associés, de stabiliser le capital et de renforcer la cohésion interne.
| Bénéfice | Effet sur la gouvernance |
|---|---|
| Filtrer les nouveaux entrants | Plus de cohérence dans la stratégie |
| Maîtriser les mouvements au capital | Moins d’instabilité, plus de sécurité juridique |
| Clarifier les règles de sortie | Moins de tensions, plus de sérénité |
Sources : article L228-23 du code de commerce. et L277-14 du code de commerce.
FAQ
Peut-on prévoir une clause d’agrément dans une SCI ou une SARL ?
Dans une SARL, l’agrément est obligatoire pour toute cession de parts à un tiers. Dans une SCI, il est également imposé par la loi pour les cessions à des non-associés. Cette clause permet donc de garder le contrôle sur l’entrée de nouveaux associés.
Où trouver un exemple de clause d'agrément ?
Vous pouvez trouver un exemple de clause d’agrément dans un modèle de statuts ou un exemple de pacte d’associés proposé par un professionnel du droit (avocat, notaire, expert-comptable). Ces modèles permettent d’adapter la clause à votre forme juridique et à vos besoins spécifiques pour encadrer la cession de parts ou d’actions.
La clause d'agrément est-elle encadrée par le code de commerce ?
La clause d’agrément en SAS n’est pas strictement encadrée par le Code de commerce, qui laisse une grande liberté aux statuts mais elle doit respecter les principes généraux du droit.
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Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Dernière mise à jour le 23/10/2025
Rédigé par
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
